佳沃股份：佳沃农业开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-06-26
证券简称：佳沃股份 证券代码：300268
佳沃农业开发股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
佳沃农业开发股份有限公司
二〇二一年六月
佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“公司”或“本公司”）及
全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，在公司制定和实施 2021 年度股权激励计划过程
中，将按照相关法律法规的规定及时提供深圳证券交易所、中国证监会所要求的
相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若激励对象违反上述承诺给公司造成损失的，
愿意依法依规承担由此产生的法律责任，因违反上述承诺所获收益将全部上缴佳
沃股份。
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佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 522 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额万股的 2.9966%。其中，首次授予限制性股票 418 万股，占
本计划草案公告日公司股本总额的 2.3995%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 80.0766%；预留 104 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.5970%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 19.9234%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总
额的 20.0000%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.0000%。
四、本激励计划的激励对象总人数为 17 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本
激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
五、预留部分对应的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、公司授予激励对象限制性股票（含预留授予）的价格为 9.22 元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，在公司制定和实施 2021 年度股权激励计划过程中，将
按照相关法律法规的规定及时提供深圳证券交易所、中国证监会所要求的相关信
息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。若激励对象违反上述承诺给公司造成损失的，愿意依
法依规承担由此产生的法律责任，因违反上述承诺所获收益将全部上缴佳沃股
份。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
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完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明...................................................................................................................................... 1
特别提示 .............................................................................................................................. 2
第一章 释义 ........................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................ 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................................. 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................................................. 17
第八章 限制性股票的授予和归属条件 ............................................................................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 21
第十章 限制性股票会计处理............................................................................................ 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 25
第十二章 附则 .................................................................................................................. 28
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佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
佳沃股份、本公司、
指 佳沃农业开发股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励 佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
计划、本计划 案）
股东大会 指 佳沃股份股东大会
董事、董事会 指 佳沃股份董事、董事会
监事、监事会 指 佳沃股份监事、监事会
Australis 公司 / 智利
指 Australis Seafoods S.A.，公司智利控股子公司
子公司
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后，分次获得并登记的本公司股票
依据本《激励计划》规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指
下同）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南第
指 《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》
5号》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：
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1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南第 5 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定依据
本计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员及核心
技术（业务）骨干，对符合本计划的激励对象范围的人员，由提名、薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定，需报经公司股东大会批准的，还应
当履行相关程序。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 17 人，具体包括：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干。
公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划。本次激励对象中不包括
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须由公司股东大会选举或公司董事会聘
任，除董事外的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司或分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币普通股，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 522 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 17420 万股的 2.9966%。其中，首次授予限制性股票 418
万股，占本计划草案公告日公司股本总额的 2.3995%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 80.0766%；预留 104 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.5970%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 19.9234%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.0000%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.0000%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
董事及高级管理人员
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公
序号 激励对象 职务 性股票数量 票总数的比例 告日公司股本总
（万股） （%） 额的比例（%）
1 陈绍鹏 董事长 80 15.3257 0.4592
2 陈建华 总经理 55 10.5364 0.3157
3 吴宣立 董事 30 5.7471 0.1722
4 周庆彤 董事 20 3.8314 0.1148
5 万小骥 董事 20 3.8314 0.1148
副总经理、
6 张德慧 30 5.7471 0.1722
财务总监
副总经理、
7 吴爽 董事会秘 20 3.8314 0.1148
书
小计 255 48.8506 1.4638
核心技术（业务）人员
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Ricardo Daniel Australis 公
8 30 5.7471 0.1722
Misraji Vaizer 司 CEO
其他核心技术（业务）人员
133 25.4789 0.7635
9人
小计 163 31.2261 0.9357
首次授予限制性股票数量
418 80.0766 2.3995
合计
预留部分 104 19.9234 0.5970
合计 522 100 2.9966
注：
1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2. 本激励计划之激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划之激励对象包括外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在
于：
Ricardo Daniel Misraji Vaizer 为公司智利子公司核心业务人员，对智利子公
司的经营管理发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计划进一步促进公司核
心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本激励计划将 Ricardo
Daniel Misraji Vaizer 纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、激励计划的授予日
本公司董事会于 2021 年 6 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议的本
计划及相关议案尚须获得本公司股东大会进行审议批准，该次董事会审议的相关
议案不构成本计划所提及的限制性股票向激励对象的授予。授予日在本计划经公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定。在履行完毕前述程序前，本公司无权
向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或
就此提出任何要约或给予任何权利。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定
的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司在股东大会
审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因
并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告终止之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，在经核查不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中短
线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首
次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满后离职的，在离职后半年
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内，不得转让其所持的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次限制性股票的授予价格为每股 9.22 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 9.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 16.62 元/股，交易均价的 50%为 8.31
元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易均价（前 20、60、120 个交易日股票交易均价=前 20、60、120 个交易
日股票交易总额/前 20、60、120 个交易日股票交易总量）分别为 18.43 元/股、
16.42 元/股、14.71 元/股，交易均价的 50%分别为 9.22 元/股、8.21 元/股、7.36
元/股。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
二、限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司股权激励计划业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为 2021 年-2023 年会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属
所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 公司 2021 年实现归母净利润扭亏为盈
第二个归属期 公司 2022 年实现归母净利润 1 亿元
第三个归属期 公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元
注：
1. 上述 “净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
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2. 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影
响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
（五）个人股权激励计划绩效考核要求
个人股权激励计划考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
个人年度股权激励计划
A B C D E F
业绩目标考核结果
个人年度股权激励计划
100% 90% 80% 70% 60% 0
考核系数（N）
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量
=个人股权激励计划考核系数（N）*个人当年获授予的限制性股票额度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司股权激励计划业绩考核和个人股权激
励计划绩效考核。
公司股权激励计划业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司盈利能力，
能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司股权激励计划的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数授予/归属量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的相关法律意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制
性股票公允价值—授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时正式测算）。该等费用
将在本激励计划的实施过程中按照限制性股票归属安排分期摊销，由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 6 月授予限制性股票，则本激励计划对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
522 3,794.94 1,821.57 1,366.18 607,19
注：
1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予
价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提
醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
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若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1. 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2. 若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作
废失效。
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3. 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1. 激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
2. 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失
效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2. 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理
1. 激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
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司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2. 激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的
《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理
原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、其他情况
其它未说明的情况由提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会特别决议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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