会计师事务所关于佳沃食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 20 日出具的《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020221 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据该问询函的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为佳沃食品股份有限
公司（以下简称“佳沃食品”、“公司”或“发行人”）申报会计师对审核问询函所涉
及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《佳沃食品股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
问题 1：
报告期内，发行人归母净利润分别为 2,453.23 万元、-12,641.52 万元、-71,323.39
万元、-15,625.13 万元，呈现持续下滑趋势。截至 2021 年 3 月末，发行人未分配利润
为-129,214.43 万元。2020 年发行人三文鱼收入为 30.93 亿元，同比增长 131.26%，毛
利率-12.19%，同比下滑 26.1 个百分点。发行人认为业绩下滑主要系受疫情影响，三文
鱼需求急剧下滑，平均销售价格同比下降约 20%，以及捕捞、生产成本上升。截至 2021
年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 89.07%，短期借款金额 60,113.99 万元、其他应付
款金额 123,225.23 万元、长期借款金额 339,859.27 万元，发行人 2020 年利息费用
36,546.51 万元，同比增长 55.91%。
请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人
议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消
除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响；（2）结
合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售客户及回款情况，说
明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价格同比下降的情况下，销售
收入大幅增长的原因及合理性，量化测算三文鱼价格变化对公司盈利能力的影响情况；
（3）结合还款资金来源、预计本息偿付安排、未来融资计划、本次募投项目自有资金
缺口投入安排等，说明发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经营
及募投项目实施产生重大不利影响；（4）说明发行人是否具备持续经营能力，持续经
营是否存在重大不确定性，发行人拟采取的改善经营的措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主要审计
证据等对业绩真实性发行明确意见，请会计师结合上述情况说明出具的标准无保留审核
意见是否审慎，同时就发行人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查
程序发表明确意见。
【回复】
2
一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等，说明发行
人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持
续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响
（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况分析
1、新冠疫情影响
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究表明，2020 年新冠疫情对全球三文鱼市场造成需求减少、价
格下跌的负面影响。
欧盟、英国、美国是目前最大的大西洋鲑鱼需求市场。新兴市场例如巴西和亚洲的
增长速度明显高于传统市场，主要原因是新兴市场中餐饮行业对三文鱼的需求增速高于
传统市场。2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营业，导致三文鱼需求下降，造成三文
鱼价格下跌。
2、三文鱼市场价格波动情况
2020 年受新冠疫情影响，无论是智利销往巴西的三文鱼整鱼销售价格，还是智利销
往美国的冰鲜三文鱼片 Trim-D 销售价格，周平均价格从 2020 年 2 月一路下跌至 2020
年 11 月，直至 2020 年 12 月才出现回升。2020 年全年周平均销售价格均显著低于 2019
年同期周平均销售价格。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。截至 2021 年 9 月，
智利销往巴西和美国的三文鱼整鱼和冰鲜三文鱼片（Trim-D）的周平均销售价格，已经
逐步恢复性增长至超过 2019 年同期水平。
具体详见“3、发行人议价能力”所列示价格波动图。
3、发行人议价能力
在全球主要的三文鱼生产国挪威和智利，三文鱼作为大宗交易商品，具有公开可查
询的市场价格。三文鱼行业企业一般都以公开市场价格为参考，由三文鱼养殖企业根据
自身三文鱼收获情况和品质情况、客户则根据对数量的需求情况，由供需双方协商确定。
3
报告期内，发行人三文鱼业务的周平均销售价格和行业市场价格趋势一致。具体见
下图：
智利-巴西整鱼价格走势
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
WK 25
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 19
WK 21
WK 23
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 37
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 47
WK 49
WK 51
WK 53
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
2021 Industry USD/kg 2020 Industry USD/kg 2019 Industry USD/kg
2021 Australis USD/kg 2020 Australis USD/kg 2019 Australis USD/kg
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西
三文鱼整鱼行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.整鱼
周平均销售价格。
智利-美国价格走势
7.50
7.00
6.50
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
WK 37
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 19
WK 21
WK 23
WK 25
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 47
WK 49
WK 51
WK 53
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
2021 Industry USD/lb 2020 Industry USD/lb 2019 Industry USD/lb
2021 Australis USD/lb 2020 Australis USD/lb 2019 Australis USD/lb
4
注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods
S.A. 冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均销售价格。
（二）说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，
是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响
1、发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果
2020 年以来，受新冠疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响，餐饮行业受到影响，
海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定下跌；同时各国为应对疫情推出各项
空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，全球海产品行业面临挑战。为应对新冠疫
情对公司经营业绩的负面影响，公司主要采取了以下应对措施：
（1）加强疫情防控，保证正常生产经营
疫情防控方面，公司持续密切关注新冠疫情情况，按照相关疫情防控要求，严格执
行防控工作，保护员工及生产安全，以保证生产经营活动能持续正常开展。
（2）加强主要销售区域的销售渠道拓展
公司主要销售区域包括美国、巴西、俄罗斯等国家和地区，新冠疫情的爆发致使当
地三文鱼餐饮需求减少，市场价格大幅下跌。美国市场因为三文鱼销售价格大幅下跌、
以及疫情期间发放消费金，美国市场成为当时消化全球三文鱼产量的主要市场。为此，
公司积极应对，在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，
提高了美国市场的销售占比；同时，公司在俄罗斯市场也加强对销售渠道的进一步拓展。
（3）优化产品结构，增加高毛利率产品销售占比
2020 年，公司实现三文鱼销售 10.09 万吨/WFE1，较 2019 年同比增长 42.50%。其中，
毛利率相对较高的三文鱼精深加工产品冰鲜三文鱼片 Trim-D 等产品同比增加 2.54 万吨
/WFE，同比增长 68.52%，有助于减少三文鱼需求下降及价格下跌对 2020 年发行人业绩
影响，同时三文鱼精深加工产品占比提升有助于公司今后业绩的提升。
（4）按计划投建加工厂以降低未来的捕捞、加工成本
1
WFE 全称为 Whole Fish Equivalent，即整鱼当量，销量统计时加工产品将换算为整鱼。
5
公司本次募集资金投向之一的智利三文鱼智能工厂项目，发行人于 2019 年下半年
开始动工建设。该项目是拥有优质水质的麦哲伦区内首座规模化加工厂，将彻底解决麦
哲伦区的就近生产加工问题，推动公司三文鱼养殖加工效率和产品品质的整体提升。本
项目建设完成后将明显节约麦哲伦区三文鱼捕捞后至加工厂的运输时间，降低捕捞阶段
的运输成本以及提高产品品质，产品品质的提高有助于提高销售价格。
为应对新冠疫情对销售价格的影响，公司坚持尽量按计划投建加工厂，以便尽早建
成投产后，降低未来的捕捞及加工成本，提高产品品质及销售价格。
（5）积极研发新产品，展开品牌建设
为渗入产业链中毛利率较高的产品设计及终端销售下游产业链，公司开始研发面向
母婴客户群体的深海蛋白高营养产品，加强对个人消费者 C 端的品牌拓展，研发出针对
母婴儿童的“三文鱼鲜松”、“大西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”等优质蛋白产品，推
出了高营养儿童食品品牌“馋熊同学”。
2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020 年的
历史低点中逐步复苏，公司经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半年，公司经营
情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；同时，2021 年第二季度、第三季度均实现
单季度盈利，第二季度实现归母净利润 1,984.52 万元，第三季度实现归母净利润
3,041.99 万元。
2、相关影响因素逐渐消除
影响发行人经营业绩的主要因素是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，
以及发行人为收购 Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较
高所致。
（1）三文鱼价格持续恢复性上涨促进发行人盈利能力持续恢复
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，智
利销往巴西和美国的三文鱼整鱼和冰鲜三文鱼片（Trim-D）的周平均销售价格，逐步恢
复性增长至超过 2019 年同期水平；同期，发行人三文鱼平均销售价格也从 2021 年 1 月
份的平均 4.22 美元/KG/WFE，逐月上涨至 9 月份的平均 6.11 美元/KG/WFE，三文鱼毛利
6
率也从 2021 年 1 月份的负值增长至 2021 年 9 月份的 12.67%，发行人盈利能力大幅增长。
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼月平均销售价格及月毛利率趋势图如下：
2021年1-9月三文鱼业务
7.00 30.00%
6.00 25.00%
5.00 20.00%
15.00%
4.00
10.00%
3.00
5.00%
2.00 0.00%
1.00 -5.00%
0.00 -10.00%
平均销售价格（美元/KG/WFE) 毛利率（%）
注：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）÷三文鱼收入。其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼成本为养殖、捕捞、
加工大西洋鲑、鳟鱼、银鲑所发生的生产成本；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产
品销量所折算的整鱼当量。
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究数据，2011-2020 年全球三文鱼需求复合增长率达到 5.11%，
2020-2024 年全球三文鱼产量年均复合增速将从 2011 年-2020 年的 6%下降至 4%，以三
文鱼为代表的全球优质蛋白供应将会日趋偏紧。在全球人口不断增长、人均可支配收入
提升的大背景下，消费者对优质动物蛋白的需求将保持持续增长态势。随着新冠疫情防
控常态化，以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制，预计三文鱼行业供给增长
小于需求增长的长期趋势不变。
（2）经营环境改善后经营能力增强，逐步偿还借款减少财务风险
随着经营环境的改善，公司获取稳定现金流能力增强，2021 年 1-9 月，公司经营活
动产生的现金流量净额为 30,989.77 万元；同时，上市公司截至 2021 年 9 月 30 日货币
资金余额为 15,364.44 万元。公司通过经营活动产生的稳定现金流，用于偿还银行借款
利息及本金，将逐步降低财务费用，增加公司盈利能力。
7
3、净利润持续下滑的风险较小，不会对募投项目实施造成不利影响
2021 年 1-9 月，公司经营情况主要数据如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长率
收入（万元） 337,698.46 333,068.23 1.39%
成本（万元） 318,215.53 347,529.33 -8.43%
毛利率 5.77% -4.34% -
归母净利润（万元） -10,598.61 -45,493.75 76.70%
其中：
三文鱼业务收入（万元） 234,919.73 221,009.47 6.29%
三文鱼业务成本（万元） 221,879.26 244,853.24 -9.38%
三文鱼业务毛利率 5.55% -10.79% -
注 1：三文鱼业务毛利率=（三文鱼业务收入-三文鱼业务成本）÷三文鱼业务收入，其
中三文鱼业务收入包含大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，以及其他与三文鱼相
关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼业务成本为上述三文鱼业务收入对应的
生产成本。
注 2：以上数据口径为发行人合并层面统计的三文鱼业务收入。
从上面的表格可以看出，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需
求逐步回暖，2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 337,698.46 万元，较上年同期增长 1.39%，
其中实现三文鱼业务收入 234,919.73 万元，较上年同期增长 6.29%；同时，三文鱼销售
价格的恢复性上涨，影响消耗性生物资产公允价值增长，公司实现归属于上市公司股东
的净利润-10,598.61 万元，较上年同期大幅减亏 34,895.14 万元，同比大幅增长 76.70%。
2021 年二季度，发行人实现归母净利润 1,984.52 万元，实现扭亏为盈，较 2021
年一季度-15,625.13 万元归母净利润环比大幅增长。2021 年第三季度，发行人实现归
母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。
随着三文鱼销售价格逐步回升至价值中枢波动，发行人经营活动环境趋于正常化，
发行人净利润持续下滑的风险较小，不会对募投项目实施造成不利影响。
8
二、结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售客户及回
款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价格同比下降的情
况下，销售收入大幅增长的原因及合理性，量化测算三文鱼价格变化对公司盈利能力的
影响情况
（一）结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售客户及
回款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价格同比下降的
情况下，销售收入大幅增长的原因及合理性
1、主营三文鱼业务的 Australis Seafoods S.A.经营情况
（1）Australis Seafoods S.A.基本销售数据
2019 年、2020 年，Australis Seafoods S.A.实现三文鱼产品销售情况如下：
项目 2020 年 2019 年 增长率
销量（吨/WFE） 100,858 70,780 42.50%
三文鱼平均销售价格（美元/KG/WFE） 4.27 5.57 -23.34%
三文鱼收入（万美元） 43,067.02 39,403.46 9.30%
三文鱼毛利率 -5.81% 21.03% -127.63%
注：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）/三文鱼收入，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量为根据具体的大西洋鲑、
鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量；三文鱼成本为三文鱼收入对应的成本。
2020 年受新冠疫情影响，海产品市场需求减少，导致价格大幅下跌。美国在疫情期
间发放消费金等措施，使得美国市场成为当时消化全球三文鱼产量的主要市场。公司在
美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场
的销售规模，2020 年度公司在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE，比上年同期增
长 62.20%。同时，三文鱼价格大幅下跌刺激了消费需求，因此，Australis Seafoods S.A.
在 2020 年产能扩张后，销售三文鱼数量较 2019 年增长 42.50%。虽然销售价格下降，但
因为销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收入较 2019
年增长 9.30%。
9
（2）Australis Seafoods S.A.主要销售客户及回款情况
2019 年 7 月发行人将 Australis Seafoods S.A.纳入合并报表，2019 年 7-12 月、
2020 年 Australis Seafoods S.A.前十大客户销售及回款情况如下：
单位：美元
2020 年前十大客户
序 2020 年底应收 截至 2021 年 9 月 30 回款
客户名称 2020 年销售金额
号 账款余额 日已回款金额 比例
1 客户 A 23,511,901.85 978,619.85 978,619.85 100%
2 客户 B 22,380,359.59 1,386,821.01 1,386,821.01 100%
3 客户 C 21,873,878.51 192,342.33 192,342.33 100%
4 客户 D 16,042,368.75 1,171,147.58 1,171,147.58 100%
5 客户 E 14,156,730.27 673,460.52 673,460.52 100%
6 客户 F 13,395,154.43 1,282,597.08 1,282,597.08 100%
7 客户 G 12,394,145.47 2,279,145.50 2,279,145.50 100%
8 客户 H 11,348,806.48 1,273,906.53 1,273,906.53 100%
9 客户 I 10,502,859.79 63,186.96 63,186.96 100%
10 客户 J 10,413,785.50 823,588.50 823,588.50 100%
合计 156,019,990.64 10,124,815.86 10,124,815.86 100%
2019 年 7-12 月前十大客户
序 2019 年 7-12 月销 2019 年底应收 截至 2021 年 9 月 30 回款
客户名称
号 售金额 账款余额 日已回款金额 比例
1 客户 B 9,874,538.06 1,090,400.13 1,090,400.13 100%
2 客户 A 9,798,570.50 222,097.95 222,097.95 100%
3 客户 K 8,103,154.60 1,058,358.25 1,058,358.25 100%
4 客户 H 6,112,327.31 2,062,162.26 2,062,162.26 100%
5 客户 C 5,857,734.84 687,400.06 687,400.06 100%
6 客户 F 5,214,540.76 132,867.00 132,867.00 100%
7 客户 E 4,751,541.44 643,230.70 643,230.70 100%
8 客户 L 4,735,958.49 1,112,442.75 1,112,442.75 100%
9 客户 M 4,674,120.73 445,446.75 445,446.75 100%
10 客户 N 4,087,155.58
合计 63,209,642.31 7,454,405.85 7,454,405.85 100%
从前面的表格可以看出，Australis Seafoods S.A.三文鱼业务的生产、销售等经
10
营活动正常，主要客户稳定且回款情况良好。
2020 年，受疫情影响，全球三文鱼价格出现较大幅度下跌，Australis Seafoods S.A.
全年三文鱼平均销售价格为 4.27 美元/KG/WFE，较 2019 年下降 23.34%。但因为 2020
年 Australis Seafoods S.A.产能增加，实现三文鱼销售 100,858 吨/WFE，较 2019 年大
幅增长 42.50%。在价格下跌和销量增加的综合影响下，2020 年 Australis Seafoods S.A.
实现三文鱼收入 43,067.02 万美元，较 2019 年同比增长 9.30%。
2、佳沃食品 2020 年三文鱼业务销售收入大幅增长的原因及合理性
2019 年 7 月，佳沃食品实施完毕对 Australis Seafoods S.A.的收购，并于当月将
其纳入合并报表范围。
2019 年 7 月至 12 月，Australis Seafoods S.A.实现三文鱼销售数量 34,552 吨/WFE，
实现为佳沃食品贡献收入 133,744.15 万元。2020 年 1-12 月，Australis Seafoods S.A.
实现三文鱼销售数量 100,858 吨/WFE，实现为佳沃食品贡献收入 309,296.42 万元，较
2019 年为佳沃食品贡献收入大幅增长 131.26%。
佳沃食品 2020 年实现三文鱼业务收入较 2019 年大幅增长的原因，主要是 2019 年
对 Australis Seafoods S.A.仅实现 7-12 月并表、而 2020 年全年将 Australis Seafoods
S.A.纳入合并报表所致。
（二）量化测算三文鱼价格变化对公司盈利能力的影响情况
以 2020 年佳沃食品合并报表为基础，假设只考虑三文鱼价格变动对收入的影响，
不考虑销量的变化、其他业务收入变动、不考虑成本变动、期间费用的变化、公允价值
的变动、所得税费用的变动、汇率的变动等其他任何一项因素的变动，测算三文鱼价格
变化对公司净利润的影响情况如下：
佳沃食品归
三文鱼销售单 三文鱼销售单价 三文鱼业务 佳沃食品归母净利
母净利润变
价变动幅度 （美元/KG/WFE） 毛利率 润（万元人民币）
动比例
-10% 4.00 -24.66% -96,397.38 -35.16%
-5% 4.23 -18.10% -83,926.91 -17.67%
0 4.45 -12.19% -71,323.39 -
5% 4.67 -6.85% -58,985.97 17.30%
11
佳沃食品归
三文鱼销售单 三文鱼销售单价 三文鱼业务 佳沃食品归母净利
母净利润变
价变动幅度 （美元/KG/WFE） 毛利率 润（万元人民币）
动比例
10% 4.89 -2.00% -46,515.50 34.78%
15% 5.11 2.44% -34,045.03 52.27%
20% 5.34 6.50% -21,574.56 69.75%
25% 5.56 10.24% -9,104.09 87.24%
30% 5.78 13.70% 3,366.38 104.72%
35% 6.00 16.89% 15,836.85 122.20%
40% 6.23 19.86% 28,307.32 139.69%
注：以上测算假设在 2020 年经营状况的基础上，仅考虑三文鱼价格变动对收入的影响，
未考虑任何其他因素的变动；以上测算仅作价格变动的敏感性分析，测算结果不作为判断公
司实际业绩的依据。
从上面的表格可以看出，在 2020 年经营状况的基础上，若只考虑三文鱼价格对收
入的影响这一个因素，当三文鱼平均销售价格上涨 30%，归母净利润将增长 104.72%。
三、结合还款资金来源、预计本息偿付安排、未来融资计划、本次募投项目自有资
金缺口投入安排等，说明发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经
营及募投项目实施产生重大不利影响
（一）公司借款及还款安排
截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 672,020.07 万元，
具体情况如下：
单位：万元
有息负债类型 主要用途 金额
短期借款 补充流动资金、采购原材料等 59,381.90
一年内到期的非流动负债 - 4,572.03
采购固定资产、2017 年实施收购青岛国星、2019
长期借款 311,065.01
年实施收购 Australis Seafoods S.A.等
可转换公司债券 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A. 86,047.00
长期应付款 融资租赁 22,547.99
其他应付款中的往来款及 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A.以及补
188,406.15
资金融通 充流动资金等
合计 672,020.07
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公司短期借款 59,381.90 万元主要由控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股提供
担保，担保方资信状况良好，到期续借不存在重大不确定性；其他向佳沃集团及其关联
方实施的借款 188,406.15 万元，到期续借亦不存在重大不确定性；可转换公司债券
86,047.00 万元正在与债权人进行积极磋商，争取促成其在到期日或之前完成在智利控
股公司层面实施转股。在考虑以上因素后，公司需偿还借款金额合计 338,185.02 万元，
2021 年四季度-2024 年偿还短期借款利息及长期借款本息情况如下：
单位：万元
日期 偿还本金 偿还利息
2021 年 10-12 月偿还安排 192.09 4,537.97
2022 年 1-12 月偿还安排 54,125.24 13,117.27
2023 年 1-12 月偿还安排 107,524.42 11,010.68
2024 年 1-12 月偿还安排 160,787.95 6,120.55
2021 年四季度-2024 年合计偿还安排 322,629.70 34,786.48
从上面的表格可以看出，2021 年四季度至 2024 年，发行人将合计偿还利息
34,786.48 万元，考虑续贷因素后将偿还本金 322,629.70 万元，共计 357,416.18 万元。
发行人将会以自身营运产生的现金流积极偿还目前的债务。2021 年以来，随着全球
疫情防控带来的经营环境改善，发行人盈利能力增强、获取稳定现金流能力增强。2021
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 30,989.77 万元；同时，发行人截至
2021 年 9 月 30 日货币资金余额为 15,364.44 万元，表明公司通过经营活动产生的现金
流，可以用于偿还银行借款。同时，根据 2020 年减值测试时的预测数据，2022 年-2024
年，发行人子公司 Australis Seafoods S.A.预计净现金流入 38,096.78 万美元，约为
人民币 247,629.07 万元，青岛国星预计净现金流入 10,322.99 万元，合计流入
257,952.06 万元。假设以 2021 年 1-9 月经营活动现金净额月平均数作为 2021 年四季度
经营活动现金净额的月数据预测，加上上述预测数据，预计 2021 年四季度至 2024 年，
发行人净现金流入合计约 268,281.98 万元。
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（二）本次募投项目尚需投入自有资金情况
单位：万元
计划投入 截至 2021 年 尚需投入
拟投入募
序号 项目名称 总投资金额 自有资金 9 月末已经 自有资金
集资金
金额 投入金额 金额
智利三文鱼智能
1 52,002.20 17,000.00 35,002.20 47,070.22 0
工厂项目
智利三文鱼养殖
2 系统智能化升级 55,157.24 42,000.00 13,157.20 23,365.35 0
项目
3R 食品创新中心
3 7,000.00 7,000.00 0 0 0
及研发项目
品牌及营销渠道
4 10,750.00 6,000.00 4,750.00 6.16 4,743.84
建设项目
补充流动资金（含
5 20,000.00 20,000.00 0 - 0
发行费用）
合计 144,909.44 92,000.00 52,909.40 70,441.73 4,743.84
从上面的表格可以看出，截至 2021 年 9 月末，募投项目中尚需上市公司以自有资
金投入的金额为 4,743.84 万元，金额较小，不存在较大的自有资金投入金额缺口，不
会影响募投项目的顺利实施；同时，在募集资金顺利募集的情况下，无需上市公司通过
借款方式实施募集资金投资项目，不会增加上市公司财务风险。
（三）未来融资计划
除本次向特定对象发行股份募集资金，以及根据日常经营活动向银行进行借款，公
司暂无其他具体融资计划。未来在满足融资条件的情况下，根据公司经营需要，公司将
适时考虑股权或债券融资，届时公司将根据相关要求履行决策程序后及时披露相关信息。
（四）发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经营及募投项目
实施产生重大不利影响
综上所述，公司募投项目中尚需上市公司以自有资金投入的金额为 4,750.00 万元，
金额较小，不存在较大的自有资金投入金额缺口；2021 年四季度至 2024 年，发行人将
合计偿还利息 34,786.48 万元，考虑续贷因素后将偿还本金 322,629.70 万元，共计
357,416.18 万元。
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2021 年以来，随着全球疫情防控带来的经营环境改善，发行人盈利能力增强、获取
稳定现金流能力增强。2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 30,989.77
万元；同时，上市公司截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额为 15,364.44 万元，表明公
司通过经营活动产生的现金流，可以用于偿还银行借款，具有一定的偿债能力。随着全
球经济的不断发展、人民生活水平持续提高和消费结构的不断调整，人们对优质动物蛋
白的需求日益增加，预计以海产品为代表的优质动物蛋白市场需求长期向好的态势不会
发生改变，发行人 2021 年四季度经营情况有望进一步好转，将进一步增强偿债能力。
同时，发行人控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股实力雄厚，必要时可以获得
控股股东及实际控制人的强有力的支持。2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，发行人拟
向佳沃集团申请新增借款额度 8 亿元。截至本回复报告出具之日，前述 8 亿元借款额度
尚未实际使用。佳沃集团财务状况良好，公司可以根据经营情况，向佳沃集团寻求资金
支持。
综上，发行人具备一定的偿债能力，加上实力雄厚的控股股东及实际控制人的强有
力的支持，偿还债务不会对发行人正常生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
四、说明发行人是否具备持续经营能力，持续经营是否存在重大不确定性，发行人
拟采取的改善经营的措施及其有效性
2020 年，发行人实现归母净利润-71,323.39 万元，较 2019 年大幅下滑，主要原因
是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购 Australis Seafoods
S.A.进行了较大金额的借款，导致财务费用较高所致。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。随着疫情防控常态
化，以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制，预计三文鱼行业供给增长小于需
求增长的长期趋势不变。随着经营环境的改善，公司通过获取稳定的现金流，用于偿还
银行借款及其利息，减少公司财务风险。加上公司控股股东和实际控制人实力雄厚，必
要时可以获得控股股东及实际控制人的强有力的支持，公司持续经营不存在重大不确定
性。
公司密切跟踪评估全球疫情影响，积极采取多种措施保障三文鱼等产品的生产和加
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工活动正常进行，公司在加强疫情防控，保证正常生产经营的情况下，加强主要销售区
域的销售渠道拓展；优化产品结构，增加高毛利率产品销售占比；按计划投建加工厂以
降低未来的捕捞及加工成本；同时，开始研发面向母婴客户群体的深海蛋白高营养产品，
加强对个人消费者 C 端的品牌拓展。公司通过上述种种措施的积极应对，努力削减疫情
对公司经营的影响，争取在市场复苏后尽快恢复至正常经营状态的盈利能力。
2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020 年的
历史低点中逐步复苏，公司经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半年，公司经营
情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；2021 年第二季度，公司实现单季度盈利，
实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，公司实现归母净利润 3,041.99 万元，
环比增长 53.29%。
五、补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“一、业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，主要原
因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购 Australis
Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021 年以来，随着全
球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼
产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021 年 1-9 月实现净利润
-10,598.61 万元，较去年同期大幅减亏 34,895.14 万元；同时，2021 年第二季度实现
单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，实现归母净利润
3,041.99 万元，环比增长 53.29%。如果全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全
球三文鱼价格大幅下跌，从而导致发行人经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 672,020.08
万元。2021 年四季度至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后，上
市公司将合计偿还本息共计 357,416.18 万元。若发行人业绩持续下滑，发行人经营活
动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人未能按计划偿还借款本息，将可能影响
发行人持续经营能力。
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特此提醒投资者关注上述风险。”
六、会计师发表的意见
（一）核查程序
1、获取报表期间三文鱼价格指数并与发行人三文鱼销售情况比较，分析新冠疫情
对发行人业绩的影响程度，并获取期后三文鱼价格指数变动情况；
2、了解发行人应对业绩下滑采取的相关措施并分析其有效性；
3、核查期后销售情况，判断业绩下滑的因素的影响程度；
4、获取借款合同及担保合同，对应核查发行人还款计划，并结合发行人未来融资
计划，分析发行人的偿债能力；
5、获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了解其财务
成果及经营状况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020
年的历史低点中逐步复苏，发行人经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半年，公
司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；2021 年第二季度，公司实现单季度
盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，公司实现归母净利润 3,041.99
万元，环比增长 53.29%。发行人积极采取措施应对业绩持续下滑，相关影响因素逐步消
除，净利润持续下滑的风险较小，不会对募投项目实施造成不利影响。
2、2020 年发行人三文鱼业务收入较 2019 年大幅增长 131.26%，主要是 2019 年对
Australis Seafoods S.A.仅实现 7-12 月并表、而 2020 年全年将 Australis Seafoods S.A.
纳入合并报表所致。
3、根据发行人预计本息偿付安排、未来融资计划等，结合发行人 2021 年上半年经
营活动现金流量净额及截至 2021 年 9 月末的银行存款、本次募投项目自有资金缺口，
加上实力雄厚的控股股东和实际控制人的支持，发行人具有相应偿债能力及持续经营能
力，偿还债务不会对发行人正常生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。若未来发
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行人不能及时偿还本息，将从具有资金实力的控股股东佳沃集团获得支持，出现债务违
约的可能性较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。若届时无法从控股股东
获得支持，则发行人将难以按计划足额偿还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重
大不利影响。
4、综上，发行人持续经营不存在重大不确定性。
七、请会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主要审计证据
等对业绩真实性发行明确意见，请会计师结合上述情况说明出具的标准无保留审核意见
是否审慎，同时就发行人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序
发表明确意见。
（一）会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主要审计证据
等对业绩真实性发表明确意见
1、2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主要审计证据
2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获取的主要审计证据如下：
（1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价公司
的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合应收账款审计，选择部分客户进行独立函证应收款项年末余额，并抽查
收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性，回函比例占应收款项期末余额的
51.19%；
（4）对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售
单据进行核对，2020 年，抽样核查覆盖的收入金额占 Australis Seafoods S.A.营业收
入的 15.98%；
（5）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收单及其
他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期内客户
交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
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（7）委托组成部分会计师检查期后回款情况，截至审计报告报出日，销售回款的
比例为 99.52%。
2、中介机构发表的意见
根据我们实施的审计程序以及获取的主要审计证据，发行人 2020 年的业绩是真实
的。
（二）会计师结合上述情况说明出具的标准无保留审核意见是否审慎，同时就发行
人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序发表明确意见
1、出具的标准无保留审核意见是否审慎
（1）公司有息负债基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，不考虑永续债，公司有息负债余额（含短期借款、一年
内到期的非流动负债、长期借款和应付债券，不含永续债）为 53.77 亿元，其中长期借
款 33.72 亿元，应付债券 8.47 亿元，短期借款 6.37 亿元，一年内到期的非流动负债合
计 5.20 亿元。
（2）公司偿债能力分析
公司有息负债（不考虑永续债）主要以长期借款和应付债券为主，占比约 78.46%。
2020 年末公司短期借款规模与上期末基本一致，主要为子公司青岛国星业务运营产生的
银行贷款，公司已经于 2021 年一季度完成约 2.83 亿元到期借款的续贷；剩余部分将在
2021 年三季度到期，公司已经与借款银行就到期续贷完成沟通。截至 2020 年末，公司
一年内到期的非流动负债合计 5.20 亿元，主要包括并购贷款本年度到期偿还本金 6,750
万美元，其中 2,250 万美元于 2021 年 6 月到期，4,500 万美元于 2021 年 12 月份到期。
截至本回复报告出具日，公司已偿还前述并购贷款当期金额。
①短期借款及利息偿付能力分析
公司最近一年一期经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 363,505.63 353,788.43 489,254.55
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年度
经营活动现金流入 412,729.74 415,170.81 554,293.47
经营活动现金流出 381,739.97 413,266.62 545,432.84
经营活动产生的现金流量净额 30,989.77 1,904.19 8,860.63
根据上表，公司 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额为 30,989.77 万元，较 2020
年同期增加 29,085.58 万元。随着全球新冠疫情的积极防控，2021 年全球三文鱼市场价
格快速反弹，公司主营业务销售和回款良好，经营情况明显改善。
此外，公司 2020 年 3 月 23 日股东大会审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联
交易的议案》，控股股东佳沃集团向公司新增 8 亿元的借款额度（合计借款额度 30 亿
元），用于公司补充流动资金，总借款额度内的借款可在 36 个月内循环使用。佳沃集
团实力雄厚，财务状况良好，公司可以根据经营业务资金需求向佳沃集团获得资金支持。
综上，公司具备较强的资金实力及融资能力去偿付短期借款及利息，不存在流动性
风险。
②长期借款偿付能力分析
公司目前正在积极推进向特定对象发行股票事项，募集资金不超过 9.2 亿元，部分
募集资金用于补充流动资金，剩余部分用于主营业务相关加工厂建设、设备升级等，后
续本次股权融资成功实施，将有助于公司优化资本结构、提高盈利能力，进而降低资产
负债率、提升偿债能力。
未来公司将牢牢抓住疫情带来的行业供给侧改革重要契机，继续夯实主营业务的同
时，在方便速食 3R 食品领域推出拳头产品，捕捉行业发展机遇，加快 3R 食品领域布局，
进一步增强公司的盈利能力。
针对上述债务，公司控股股东针对大部分债务出具了连带责任的担保函，控股股东
还出具了资金支持的相关协议，会计师认为公司未来不存在偿债风险，可持续经营能力
不存在问题，出具标准无保留意见的审计报告是审慎的。
2、履行的尽职调查程序
（1）分析公司在财务、经营方面是否存在影响持续经营能力的危机；
（2）分析公司对影响企业持续经营能力危机准备采取的应对措施及有效程度；
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（3）与公司管理层充分沟通，分析公司盈利预测、现金流量表预测及其他预测是
否科学合理；
（4）审核期后事项、财务承诺及或有事项，是否存在影响企业持续经营能力的因
素；
（5）向公司的法律顾问和律师了解企业有关诉讼、索赔情况；
（6）检查借款合同的履行情况及还款计划；
（7）向公司管理层索取关于持续经营假设的书面声明，以明确会计责任和审计责
任；
（8）了解公司业绩下滑的原因并分析管理层应对措施的有效性，获取三文鱼市场
价格变化情况，并核查公司期后销售价格情况；
（9）获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了解其财
务成果及经营状况；
（10）检查应披露的有关持续经营能力的事项是否正确披露。
3、会计师发表的意见
经核查，我们认为：
公司业绩下滑主要受三文鱼市场价格影响，而目前三文鱼价格已从 2020 年的历史
低点反弹，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。基于公司自身经营活动净现金流
量及最终控制方与控股股东的支持，会计师认为公司具有较强的资金实力及融资能力偿
付借款本息，未发现持续经营能力存在重大不确定性。会计师已就发行人持续经营能力
是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序，出具的标准无保留审核意见是审慎的。
问题 2：
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 4,440.96 万元、143,254.71 万元、
134,803.15 万元和 135,728.62 万元，主要由 2017 年收购青岛国星、2019 年收购
Australis Seafoods S.A.、2020 年收购远洋贸易和远洋食品形成。报告期各期末，发
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行人无形资产账面价值分别为 1,175.35 万元、378,106.64 万元、365,608.09 万元和
359,322.95 万元，分别占当期末资产总额的比例为 0.97%、32.48%、33.22%和 32.30%，
主要为 Australis Seafoods S.A.所有的软件、水产养殖特许经营权、水域使用权等。
2020 年 Australis Seafoods S.A 和青岛国星均出现大额亏损，控股股东佳沃集团已将
其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，
质押的目的系为公司 2019 年实施收购智利上市公司 Australis Seafoods S.A.而与银
行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要
经营产品、盈利模式、经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业
务的影响及应对情况，说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新一
期是否存在大幅亏损的情况；（2）发行人 2020 年对 Australis Seafoods 商誉减值测
试参数与 2019 年收益法估值参数存在明显区别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022
年起持续高于后者，且前者预测 2021 年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，
说明 2020 年商誉减值测试参数预测依据的合理性与谨慎性，并结合最新一期实际经营
情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新
一期是否存在商誉减值风险；（3）结合最新一期无形资产分类明细、使用权使用寿命、
摊销期限及残值确定、减值测试情况等，说明无形资产是否存在大额减值风险、未来维
持上述使用权是否需要大额资金投入；（4）如 Australis Seafoods 出现商誉减值或业
绩持续亏损，请结合《并购贷款协议》相关条款，说明如并购标的出现持续亏损是否可
能触发强制平仓条件，进而出现控制权不稳定的风险；（5）青岛国星商誉减值测试重
要参数中预测其稳定期净利润为 6,349.82 万元，2021 年 1 季度青岛国星已将亏损较为
严重的青岛海买旗下 3 家门店关闭并完成工商注销，请结合实际经营情况说明青岛国星
商誉减值测试参数设置的合理性，说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是
否存在商誉减值风险。
请发行补充披露（1）（2）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人和会计师就 2020 年针对商誉减
值实施的审计程序、获得的主要审计证据等对商誉减值测试的合理性发表明确意见。
【回复】
22
一、结合报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模式、
经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情况，
说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新一期是否存在大幅亏损的
情况
（一）报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模式、
经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情况
报告期内，青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模式、经营
业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情况如下表
所示：
23
新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情
子公司名称 主要经营产品 盈利模式 经营业绩 定价依据 主要客户情况
况
2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营
公司根据年度销售
业，导致三文鱼需求下降，造成三文鱼价格
预估和产能状况制订采
2019 年 7-12 下跌。
购计划，通过签署长期
月、2020 年、2021 三文鱼行业 应对情况详见本回复报告问题 1 回复之
协议的方式向世界一流 三文鱼产
年 1-9 月，营业收 企业一般都以公 “一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格
的 知 名 育 种 公 司 品的主要客户
入 分 别 为 开市场价格为参 波动情况、发行人议价能力等，说明发行人
Aquagen 公司采购三文 为美国、俄罗
Australis 19,097.90 万美元、 考，由三文鱼养殖 应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关
大西洋鲑、鳟 鱼鱼卵，而后公司开展 斯、巴西等国
Seafoods 44,858.70 万美元、 企 业 根 据 自 身 三 影响因素是否已消除，是否存在净利润持续
鱼、银鲑等 种苗繁育和育肥工作。 大型进出口
S.A. 35,569.27 万美元； 文鱼收获情况、客 下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不
在将三文鱼收获捕捞 商、终端零售
净 利 润 分 别 为 户则根据对数量 利影响”之“（二）说明发行人应对业绩持
后，公司加工厂开展其 商和分销商
1,722.23 万美元、 的需求情况，由供 续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是
商品化加工。根据目标 等。
-7,104.34 万美元、 需双方协商确定。 否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，
市场客户的具体要求，
809.92 万美元。 是否会对募投项目实施造成不利影响 ”之
将三文鱼转化为具有附
“1、发行人应对业绩持续下滑的具体措施及
加价值的产品。
效果”。
公司从美国、俄罗 2018 年、2019 公司针对不 2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营
北极甜虾
斯等供应商和大型捕捞 年、2020 年、2021 同客户需求和重 业，导致海产品需求下降、海产品价格下跌。
主要客户为境
船队进口狭鳕鱼等原材 年 1-9 月，营业收 要性，采用包括成 应对情况详见本题回复之“（二）说明
内经销商，狭
料，进行不同程度初级 入 分 别 为 本加成定价法、终 导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消
北极甜虾、狭 鳕鱼主要客户
青岛国星 加工后，再销往德国、 150,708.52 万元、 端市场零售价格 除，截至最新一期是否存在大幅亏损的情况”
鳕鱼等水产品 为欧洲和北美
英国、法国等国的深加 157,532.66 万元、 等定价策略，销售 之“2、报告内青岛国星业绩下滑的因素及不
洲的经销商、
工厂、经销商和超市等 96,314.71 万元、 方式则分为中长 利影响是否消除”之“（2）青岛国星采取积
深加工商和连
客户；从加拿大等大型 59,269.53 万元；净 期订单和零售订 极措施应对业务下滑的不利影响，不存在大
锁超市。
捕捞船队和供应商进口 利 润 分 别 为 单等不同。 幅亏损的情形”。
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新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情
子公司名称 主要经营产品 盈利模式 经营业绩 定价依据 主要客户情况
况
北极甜虾等产品，销售 3,304.55 万 元 、
给国内经销商等客户。 -3,727.64 万元、
-3,833.49 万元、
226.55 万元。
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（二）说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新一期是否存在
大幅亏损的情况
1、报告期内 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的因素及不利影响是否消除
（1）报告期内 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的因素
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.主要财务
数据如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 35,569.27 31,392.83 44,533.80 40,728.63 36,087.80
其中：三文鱼收入 34,265.72 30,299.65 43,067.02 39,403.46 34,553.70
销量（吨/WFE） 64,601 68,068 100,858 70,780 59,643
三文鱼平均销售价格
5.30 4.45 4.27 5.57 5.79
（美元/KG/WFE）
毛利 3,067.15 -1,952.99 -3,684.91 8,298.17 9,056.62
销售费用 1,129.41 1,141.63 1,573.28 1,176.24 1,026.85
管理费用 798.76 698.68 963.18 1,145.36 1,187.23
财务费用 290.17 652.93 1,691.15 526.71 485.04
归母净利润 809.92 -4,475.92 -7,119.30 3,822.73 4,218.36
综合毛利率 8.62% -6.22% -8.27% 20.37% 25.10%
注 1：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、
银鲑产品化销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理
收入；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods 为会计主体的合并财务数据。
报告期内，发行人三文鱼业务的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年 7-12 月 2018 年度
三文鱼业务收入 234,919.73 309,296.42 133,744.15
收入占比 69.56% 68.35% 39.02%
三文鱼业务毛利率 5.55% -12.19% 13.61%
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注 1：三文鱼业务毛利率=（三文鱼业务收入-三文鱼业务成本）÷三文鱼业务收入，其
中三文鱼业务收入包含大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，以及其他与三文鱼相
关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼业务成本为上述三文鱼业务收入对应的
生产成本。
注 2：以上数据口径为发行人合并层面统计的三文鱼业务收入。
报告期内，公司三文鱼业务毛利率大幅下降的原因主要是：①受疫情影响，占全球
三文鱼需求约 40%-45%份额的餐厅、酒店等在内的食品服务部门，对三文鱼需求急剧下
降了约 60%-70%，导致全球三文鱼价格大幅下降。2020 年，公司三文鱼平均销售价格较
2019 年下降 23.34%；②智利政府应对疫情采取的防控措施亦导致公司三文鱼捕捞成本、
生产加工成本等略有上升。
（2）三文鱼价格恢复性增长，Australis Seafoods S.A.业绩下滑的不利影响逐渐
消除
参见本回复报告问题 1 之回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情
况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因
素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响”
之“（二）说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，
是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响”。
（3）最近一期不存在大幅亏损的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万美
元，较去年同期实现收入 31,392.83 万美元增长 13.30%；实现净利润 809.92 万美元，
较去年同期净利润-4,475.92 万美元实现扭亏，最近一期不存在大幅亏损。
2、报告期内青岛国星业绩下滑的因素及不利影响是否消除
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，青岛国星主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-9 2020 年 1-9
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 月
营业收入 59,269.53 74,737.12 96,314.71 157,532.66 150,708.52
毛利 4,036.91 13,461.31 6,580.35 11,857.30 19,123.05
销售费用 2,740.83 4,915.14 5,223.31 9,444.32 7,664.04
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2021 年 1-9 2020 年 1-9
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 月
管理费用 1,605.06 2,152.09 3,074.99 3,082.76 3,987.94
财务费用 415.58 1,587.77 1,837.18 2,887.29 2,829.34
归母净利润 226.55 -1,087.44 -3,833.49 -3,727.64 3,304.55
综合毛利率 6.81% 18.01% 6.83% 7.53% 12.69%
注：以上数据为以青岛国星为会计主体的合并财务数据。
（1）报告期内青岛国星业绩下滑的主要因素
①甜虾业务受市场竞争影响导致毛利率下降，导致青岛国星 2019 年业绩下滑
2019 年，公司在国内的北极甜虾业务受到邻国生产的越南虾、泰国虾的竞争冲击，
销售价格大幅下降，导致北极甜虾业务毛利率从 2018 年的 8.48%大幅下降至 2019 年的
-2.62%；同时，青岛国星针对零售业务实施战略调整，优化产品结构和仓储布局，集中
处理了一批非聚焦产品的库存，导致零售业务毛利率从 19.73%大幅下滑至 11.43%。在
以上两项业务的主要影响下，青岛国星综合毛利率从 2018 年的 12.69%大幅下滑至 2019
年的 7.53%，在青岛国星总体收入基本保持稳定的情况下，影响青岛国星毛利大幅减少
7,265.75 万元，导致净利润较 2018 年大幅减少 7,032.18 万元，至-3,727.64 万元。
②新冠疫情影响导致青岛国星 2020 年业绩持续亏损
2020 年，新冠疫情对水产品市场造成严重影响，水产品市场需求大幅下降，青岛国
星零售业务受到严重冲击，加上主动收缩零售业务，导致零售业务收入较上一年大幅下
降 66.67%；同时，受疫情影响，海鲜市场需求减少，2020 年公司狭鳕鱼及相关产品业
务销量同比减少 27.49%，北极甜虾业务销量同比下降 59.83%，使得相关产品毛利大幅
下降，导致青岛国星 2020 年仍继续亏损-3,833.49 万元。
③新冠疫情防控影响导致青岛国星毛利率仍较低，影响 2021 年 1-9 月业绩
2021 年 1-9 月，青岛国星实现净利润 226.55 万元，较 2020 年实现扭亏为盈，但业
绩仍未能及预期的原因主要是：1）为加强对新冠疫情的防控，国内海运港口核酸检测
和港口消杀延长了滞港时间，造成北极甜虾无法及时报关和进入国内市场，导致成本增
加。同时，国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北极甜虾在中国市场的批发和零售。
受此影响，青岛国星北极甜虾业务毛利率仍较低；2）随着国内疫情的稳定，2021 年以
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来，国内出口货量急剧上升，但国内进出港海运供应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为
紧张，导致青岛国星狭鳕鱼及相关产品的出口受到一定影响；同时，疫情防控导致滞港
时间延长，使得港口成本增加，影响青岛国星狭鳕鱼及相关产品毛利率仍低于正常水平。
（2）影响因素是否已经消除
随着全球疫情防控以及进行广泛疫苗接种，新冠疫情对全球经济的冲击开始消退。
但因为新冠病毒不断出现变异，使得新冠疫情对经济活动的影响在 2021 年上半年出现
反复。2021 年 9 月，多项疫苗研究已证明疫苗第三针追加剂能够迅速诱导出比较全面的
抗体类型，对多种变异株都呈现出良好的交叉中和作用，多国明确将实施疫苗序贯接种，
提升疫苗的保护效果。随着全球主要国家达到较好水平免疫覆盖，国际贸易和港口航运
都将逐渐正常化，青岛国星相关业务也将逐步恢复。
（3）青岛国星应对业绩下滑采取的措施，最近一期不存在大幅亏损的情形
青岛国星狭鳕鱼产品加工、销售业务主要客户为欧洲零售渠道分销商，欧洲新冠疫
情的爆发使百姓居家饮食比例开始提升，藉此契机，青岛国星通过狭鳕鱼产品逐步拓展
欧洲销售渠道，加大狭鳕鱼欧洲销售量。此外，青岛国星通过加强与客户及供应商的沟
通、适当优化存货、灵活转变产品形态、加强增值产品开发、缩减销售渠道层级、渠道
拓展和紧密分销等措施积极应对。
综上，青岛国星已采取积极措施应对市场竞争加剧以及新冠疫情对业绩造成的不利
影响，2021 年 1-9 月青岛国星实现净利润 226.55 万元，较去年同期实现扭亏为盈，不
存在大幅亏损的情况。
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二、发行人 2020 年对 Australis Seafoods 商誉减值测试参数与 2019 年收益法估
值参数存在明显区别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022 年起持续高于后者，且前
者预测 2021 年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，说明 2020 年商誉减值
测试参数预测依据的合理性与谨慎性，并结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值测
试的参数差异情况，说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减
值风险。
（一）发行人 2020 年对 Australis Seafoods 商誉减值测试参数与 2019 年收益法
估值参数存在明显区别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022 年起持续高于后者，且
前者预测 2021 年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，说明 2020 年商誉减
值测试参数预测依据的合理性与谨慎性。
2019 年，发行人拟收购 Australis Seafoods 时点，收益法评估主要参数如下：
单位：万美元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
主营业务收入 20,926.24 54,052.93 60,800.32 63,987.91 66,036.33 66,646.37
其中：销量
37,448.77 96,253.77 107,376.31 112,862.00 116,475.00 117,551.00
（吨/WFE）
三文鱼单价（美元
5.54 5.59 5.56 5.56 5.56 5.56
/KG/WFE）
减：主营业务成本 16,754.57 42,410.03 46,549.38 47,601.26 47,794.65 47,294.78
毛利润 4,171.66 11,642.90 14,250.94 16,386.65 18,241.68 19,351.60
毛利率 19.94% 21.54% 23.44% 25.61% 27.62% 29.04%
销售费用 602.99 1,241.01 1,286.48 1,309.13 1,351.04 1,363.52
销售费用率 2.88% 2.30% 2.12% 2.05% 2.05% 2.05%
管理费用 560.35 1,122.35 1,276.67 1,319.70 1,353.02 1,364.82
管理费用率 2.68% 2.08% 2.10% 2.06% 2.05% 2.05%
营业利润 3,008.33 9,279.55 11,687.79 13,757.81 15,537.62 16,623.25
注：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
2020 年末对 Australis Seafoods S.A.进行商誉减值测试时，主要参数如下：
单位：万美元
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入 50,376.60 59,227.42 65,931.31 72,258.83 74,572.51
其中：销量
98,333.26 102,372.87 110,351.11 117,481.23 117,838.74
（吨/WFE）
三文鱼单价
4.98 5.62 5.81 5.98 6.15
（美元/KG/WFE）
减：主营业务成本 46,344.18 48,156.04 52,242.17 55,656.39 55,976.46
毛利润 4,032.43 11,071.38 13,689.15 16,602.44 18,596.04
毛利率 8.00% 18.69% 20.76% 22.98% 24.94%
销售费用 1,766.81 2,077.22 2,312.34 2,534.26 2,615.40
销售费用率 3.51% 3.51% 3.51% 3.51% 3.51%
管理费用 1,336.93 1,548.61 1,701.47 1,817.38 1,896.85
管理费用率 2.65% 2.61% 2.58% 2.52% 2.54%
营业利润 928.69 7,445.55 9,675.33 12,250.80 14,083.79
注：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
从上述两个表格可以看出，2020 年商誉减值测试与 2019 年收购时作出评估的主要
参数差异如下：
1、三文鱼销售量
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
销售量
2019年
（吨 96,253.77 107,376.31 112,862.00 116,475.00 117,551.00 -
/WFE）
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年 销售量
末 （吨 - 98,333.26 102,372.87 110,351.11 117,481.23 117,838.74
/WFE）
三文鱼的销售量基于产量进行预测，公司的产量根据生产计划做出，其生长周期中
幼苗淡水培育阶段周期在 10-16 个月左右，海水育肥阶段在 12-24 个月左右（根据养殖
区域有所变动）。公司制订了详细的生产经营计划，基于各海水养殖场的生产能力，结
合预测期间的生产计划为依据进行预测。
随着 2020 年 Australis Seafoods S.A.在麦哲伦区产能的增加，Australis Seafoods
S.A.目前利用的产能约 10 万吨量级/WFE。2020 年，Australis Seafoods S.A.全年实现
31
的销售量为 10.08 万吨/WFE。2019 年收购所预测的 2020 年至 2024 年的销量，基于正常
情况下产能扩张预期进行测算；2020 年末商誉减值测试所预测的 2021 年至 2025 年的销
量，考虑了 2020 年受疫情影响，当年减少投苗数量后，重新恢复正常产能扩张进行测
算。因此，相同预测期内，商誉减值测试预测时销售量均低于收购时预测的销售量，具
有合理性。
2、三文鱼销售价格
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年 销售价格（美元
5.59 5.56 5.56 5.56 5.56 -
/KG/WFE）
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末 销售价格（美元
- 4.98 5.62 5.81 5.98 6.15
/KG/WFE）
2019 年收购评估时点，全球三文鱼价格指数主要公开提供方之一 Nasdaq/Fish Pool，
预测 2019 年 9 月至 2021 年 11 月期间，三文鱼的价格在 5.84-6.74 美元/KG/WFE 区间波
动。评估预测时，管理层在 Nasdaq/Fish Pool 预测的 2019 年 9 月至 2021 年 11 月三文
鱼价格基础上，按一定的折扣，预测 2019 年剩余年度平均销售价格为 5.54 美元/KG/WFE，
预测 2020 年平均销售价格为 5.59 美元/KG/WFE。2021 年的三文鱼价格，则以 Nasdaq
/Fish Pool 预测单价为基础，参考历史年度智利三文鱼销售单价和 Nasdaq /Fish Pool
预测单价差异系数，预测 2021 年平均价格为 5.56 美元/KG/WFE。2022 年至 2024 年的销
售价格，根据谨慎性原则，预测与 2021 年保持一致。
2020 年末进行商誉减值测试时，综合全球卫生领域专家对新冠疫情在 2021 年下半
年得到初步控制、2022 年可基本恢复到正常状态的预判，并参考 2008 年、2009 年全球
金融危机作为全球性事件对三文鱼行业影响周期，同时考虑三文鱼供求关系，预计三文
鱼市场价格将于 2021 年显著回升，并于 2022 年基本恢复至疫情之前即 2019 年的水平。
发行人以未受疫情影响的 2019 年销售单价及受到疫情影响的 2020 年销售单价平均单价
水平，作为 2021 年预测销售单价的参考；以未受疫情影响的 2019 年销售单价水平作为
2022 年预测销售单价的参考。同时，通过对历史年度智利海关数据的趋势分析，以 2022
年预测的销售单价为基础，预测 2025 年销售单价。在此基础上，按 2022 年至 2025 年
的平均增长额，计算 2023 年和 2024 年的销售价格，并以此作为预测单价。
综上，受 2020 年新冠疫情影响，两次评估的经营环境存在差异，同时两次评估的
背景不同，因此对于三文鱼未来价格的预测存在一定的差异具有合理性。
32
3、毛利率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
毛利率 21.54% 23.44% 25.61% 27.62% 29.04% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
毛利率 - 8.00% 18.69% 20.76% 22.98% 24.94%
注：毛利率为综合毛利率。
2019 年收购时预测的 2021 年综合毛利率为 23.44%，系根据 Nasdaq/Fish Pool 预
测的销售价格，以及产能增加至 10 万吨量级/WFE 后的销售数量进行预测。一方面，受
三文鱼行业需求增长大于供给增长的长期趋势影响，三文鱼销售价格总体上呈增长趋势；
另一方面，产能从 7 万吨量级/WFE 增长至 10 万吨量级/WFE，会降低三文鱼单位生产成
本，预测期毛利率呈增长趋势具有合理性。
2020 年末进行商誉减值测试时，考虑到突发疫情造成的价格下降以及疫情带来的成
本上升，预测 2021 年的综合毛利率仅为 8%，直到 2025 年综合毛利率预测才达到 24.94%
的水平，低于正常经营年度 2017 年至 2019 年平均水平 26.21%，预测较为谨慎。
4、期间费用率
（1）销售费用率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
销售费用率 2.30% 2.12% 2.05% 2.05% 2.05% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
销售费用率 - 3.51% 3.51% 3.51% 3.51% 3.51%
2019 年收购时，结合历史年度相关费用占营业收入的比例，在目前合理水平的基础
上分析确定。预测期内，销售费用率总体呈下降趋势，主要是收入增长带来的规模效应
所致，具有合理性。
2020 年末进行商誉减值测试时，根据谨慎性原则，预测期销售费用率均按受疫情影
响最大的 2020 年销售费用率 3.51%进行预测，高于 2019 年收购时的销售费用率，具有
合理性。
33
（2）管理费用率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
管理费用率 2.08% 2.10% 2.06% 2.05% 2.05% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
管理费用率 - 2.65% 2.61% 2.58% 2.52% 2.54%
管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧和摊销、租金和其他，主要为固定费
用。对于折旧和摊销，根据未来各年固定资产折旧总额和无形资产摊销总额、管理部门
固定资产和无形资产所占比例确定管理费用中应分摊的折旧摊销金额进行预测；员工成
本、办公费用、租金及其他费用等，则分别在 2019 年和 2020 年合理水平的基础上分析
确定。
预测期间内，管理费用率逐渐小幅度下降，主要原因系未来年度收入增长导致的费
用摊薄所致，具有合理性。
5、折现率
2019 年收购评估时，收益法评估方法选取的是企业现金流折现模型，预期收益口径
为企业自由现金流量，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
2020 年末进行商誉减值测试评估时，收益法评估方法确定的是资产组可回收金额模
型，预测收益口径为资产组现金流量（资产组现金流量=息税前净利润+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金增加额），故相应的折现率选取税前折现率，即根据税后折现率利
用单变量求解计算得出税前折现率。税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算。
两次评估，公司均根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机
构的行研信息计算加权平均资本成本（WACC），其中，资本结构（D/E）参考了可比公
司的公开信息，智利国家风险溢价根据成熟股市的基本溢价和国家溢价决定，权益资本
成本 Ke、付息债务资本成本 Kd 及企业税率 T 的选取均依据企业自身数据结合所处行业
平均水平等综合确定。
34
两次评估采用的加权平均资本成本（WACC）的具体参数比较如下：
时点/评估指标 2019 年收购 2020 年商誉减值测试
WACC 10.80% 9.12%
三十年期美债在评估基准日 三十年期美债在评估基准日的到期年
无风险收益率 的到期年收益率 收益率
3.13% 1.65%
按照商誉形成时点确定的智利和欧洲
市场 12 家可比上市公司范围，其中剔
智利和欧洲市场 12 家可比上
除已被收购退市 1 家，BETA 小于 0 的
市公司的 β L 值，然后根据
可比公司 2 家，评估人员通过彭博系统
无财务杠杠 β U 可比上市公司的所得税率、
查询了剩余 9 家可比上市公司的 β L
资本结构换算成 β U 值
值，然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成 β U 值。
0.594 0.572
收购评估时点可比上市公司 商誉形成时点可比上市公司资本结构
资本结构 D/E 的确定 资本结构的平均值 的平均值
18.47% 19.06%
β L 计算结果 0.6741 0.6516
美国股市在 1928 年-2018 年
美国 SP500 指数相对于国债的几何平
间相对于国债的几何平均溢
市场风险溢价 均溢价+智利国家风险溢价
价+智利国家风险溢价
7.24% 7.09%
2019 年收购 Australis Seafoods S.A.公司时，计算得出的税后折现率为 10.80%；
2020 年末减值测试时，计算得出的税后折现率为 9.12%，税前折现率为 11.47%，对比两
次评估计算税后折现率时所选取的参数，其差异的主要原因系市场无风险利率发生较大
变动，2020 年末无风险收益率为 1.65%，较 2019 年末下降 1.48 个百分点。
（二）结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，说明 2020
年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际经营情况与 2020 年减值测试的预测情况、以及
与 2020 年 1-9 月经营情况的比较如下：
35
单位：万美元
2021 年 1-9
2021 年 1-9 月
2020 年减值 月实际经营
2020 年 1-9 2021 年 1-9 实际经营的
测试时预测 的数据占
项目 月实际经营 月实际经营 数据占 2021
的 2021 年的 2020 年 1-9
数据 的数据 年全年预测
数据 月实际经营
数据的比例
数据的比例
与商 誉相 关资 产组
50,376.60 31,392.83 35,569.27 70.61% 113.30%
营业收入
其中：销量（吨/WFE） 98,333.26 68,068 64,601 65.70% 94.91%
三文鱼单价
4.98 4.45 5.30 106.43% 119.10%
（美元/KG/WFE）
减：业务成本 46,344.18 33,345.82 32,502.12 70.13% 97.47%
毛利润 4,032.43 -1,952.99 3,067.15 76.06% -
综合毛利率 8.00% -6.22% 8.62% 107.75% -
销售费用 1,766.81 1,141.63 1,129.41 63.92% 98.93%
销售费用率 3.51% 3.64% 3.18% - -
管理费用 1,336.93 698.68 798.76 59.75% 114.32%
管理费用率 2.65% 2.23% 2.25% - -
营业利润（不包括财
928.69 -3,828.50 1,138.79 122.62% -
务费用）
注 1：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品
化销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销
量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods S.A.为会计主体的合并财务数据。
注 3：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为税前
折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）进行比较。
2020 年末商誉减值测试时未考虑公允价值变动收益，因此 2021 年 1-9 月营业利润（不包括
财务费用）和 2020 年 1-9 月营业利润（不包括财务费用）均为不包括公允价值变动收益的
值。
2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万美元，占 2020
年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的 70.61%，经营现状基本与预
测值相符；同时，2021 年 1-9 月实现的收入占 2020 年 1-9 月实现收入 31,392.83 万美
元的 113.30%，较同期明显增长。
2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%，高于 2020 年减值
测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率。随着 2021 年以来三文鱼价格的持续回升，
Australis Seafoods S.A.三文鱼毛利率逐渐向正常水平恢复。随着未来疫情的有效控
36
制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis
Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.发生销售费用率和管理费用率合计 5.43%，
低于 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年两者费用率 6.16%，亦低于 2020 年 1-9
月两者费用率 5.87%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79
万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润（不包括财务费用）的
122.62%，较 2020 年 1-9 月同期实现的营业利润（不包括财务费用）-3,828.50 万美元
大幅增长。
综上，截至 2021 年 9 月末，Australis Seafoods S.A.实现的销售收入、毛利率等
指标基本符合 2020 年末商誉减值测试时所作预测，营业利润（不包括财务费用）已明
显高于 2020 年末商誉减值测试时所作预测。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的
常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021
年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括
财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，与 Australis
Seafoods S.A.相关的商誉则可能存在减值的风险。
三、结合最新一期无形资产分类明细、使用权使用寿命、摊销期限及残值确定、减
值测试情况等，说明无形资产是否存在大额减值风险、未来维持上述使用权是否需要大
额资金投入
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无形资产具体情况如下：
单位：万元
土地使用 水产养殖特 水域使用
项目 软件 商标 合计
权 许经营权 权
原值 11,625.18 3,955.21 10,003.43 338,168.80 1,743.82 365,496.45
期末
11,351.50 2,341.93 10,003.43 338,168.80 1,613.48 363,479.15
账面价值
按预计使用年限、合同规定
按出让年
的受益年限和法律规定的 使用寿命不 使用寿命
摊销期限 限平均摊 -
有效年限三者中最短者分 确定 不确定
销
期平均摊销
残值 0 0 0 不适用 不适用 -
注：其中 Australis Seafoods 土地使用权原值为 8,756.24 万元，期末账面价值为
37
8,756.24 万元，为使用寿命不确定的无形资产。
报告期末，公司水产养殖特许经营权账面价值 338,168.80 万元，系原始入账价值
及评估增值组成。水产养殖特许经营权为本公司智利子公司 Australis Seafoods 的主
要经营资产，根据智利现行规定，在遵守法律要求的条件下可无限续期。因此，公司对
水产养殖特许经营权不予摊销，于年末对其进行减值测试。
在实施减值测试时，公司将 Australis Seafoods 整体作为资产组组合，参考历史
数据以及经审批的预算及公司商业计划，认为公司将通过提高产量，获取成本节降的收
益，提升经营业绩。在此基础上认为资产组不存在减值迹象，具体参数详见对 Australis
Seafoods 商誉减值测试分析。
四、如 Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损，请结合《并购贷款协
议》相关条款，说明如并购标的出现持续亏损是否可能触发强制平仓条件，进而出现控
制权不稳定的风险。
（一）《并购贷款协议》相关条款及发行人控股股东股份质押情况
1、佳沃集团股份质押基本情况
2019 年 6 月 5 日，发行人为实施对智利公司 Australis Seafoods 的收购，由发行
人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人与中国银行澳门分行签署了《并购
贷款协议》，贷款金额为 4.5 亿美元；同日，发行人控股股东佳沃集团与中国银行北京
海淀支行签订《佳沃集团有限公司作为出质人及中国银行股份有限公司北京海淀支行作
为担保代理行及质权人股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），由佳沃集
团为前述《并购贷款协议》项下之发行人子公司债务提供担保。2019 年 6 月 6 日，佳沃
集团将其持有发行人的 40,065,919 股股份质押给中国银行北京海淀支行，质押期限自
2019 年 6 月 6 日起至质押双方办理解除质押手续为止。
2、质权实现情形
根据佳沃集团与中国银行北京海淀支行签署的《股份质押协议》，中国银行北京海
淀支行质权实现情形为：
“在任何违约事件发生且持续时，在适用的中国法律法规和佳沃股份所在证券交易
所交易规则允许的范围内，本协议所创设的质押即应可以执行。”
38
根据《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》的约定，违约事件包括：到
期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、失实陈述、交叉违约、无力偿债、进入破
产程序、未履行法院判决或仲裁裁决、相关融资文件失效或被撤销、停业、资产被征用
及扣押或国有化、出现可能导致重大不利影响的诉讼仲裁案件、对生产经营有重要影响
的资质失效、出现重大不利变化等情形。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利
息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补
救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。
（二）如并购标的出现持续亏损是否可能触发强制平仓条件，进而出现控制权不稳
定的风险。
1、佳沃集团及联想控股的财务状况
（1）佳沃集团
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，是联想控股（03396.HK）旗下现代农业和食品产业
投资平台，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营，随着消费升级、产业升级以
及佳沃集团在农业板块的协同布局，佳沃集团近年来收入和资产规模持续增长，佳沃集
团最近经审计三年主要财务数据如下：
单位：万元
2020年 2019年 2018年/
项目
/2020年末 /2019年末 2018年末
货币资金 171,963.45 142,592.40 132,733.23
资产总计 2,322,907.39 2,452,112.65 1,337,098.21
所有者权益合计 877,874.00 1,001,951.32 833,231.93
营业收入 1,703,689.89 1,569,461.07 1,294,015.24
净利润 -99,049.30 33,581.76 34,053.64
归属母公司所有者的
-38,752.22 24,559.87 11,540.82
净利润
根据佳沃集团 2020 年财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，佳沃集团资产负债率为
62.21%，仍存在增加适度债务融资的空间，并能为佳沃食品提供资金支持；佳沃集团所
持货币资金金额为 17.20 亿元，资金实力较强。
（2）联想控股
39
联想控股成立于 1984 年 11 月，系香港联交所主板上市公司。联想控股是国内领先
的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动的商业模式；
战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、先进制造与专业
服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募股权投资及其他投资。联想控股
最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2020年/ 2019年/ 2018年/
项目
2020年末 2019年末 2018年末
现金及现金等价物 6,971,843.80 6,233,955.90 6,002,319.30
资产总计 65,173,277.10 62,407,519.40 55,826,689.10
所有者权益合计 8,667,319.80 9,182,442.50 8,301,797.30
营业收入 41,373,093.90 38,921,826.40 35,891,967.90
归属母公司所有者的
386,801.10 360,689.60 436,152.50
净利润
根据最近三年财务数据，联想控股收入规模大，现金及现金等价物类资产充裕，财
务状况较为良好。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人的财务状况和履约能力良好。
2、佳沃集团及联想控股的资信状况
根据佳沃集团提供的《企业信用报告》和联想控股的公开披露信息，佳沃集团、联
想控股信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，不存在不良
或关注类的负债。
根据联合信用评级有限公司于 2021 年 6 月 22 日出具的“联合[2021]4383 号”《联
想控股股份有限公司公开发行公司债券 2021 年跟踪评级报告》：联想控股主体长期信
用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，截至
本回复出具之日，佳沃集团、联想控股不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被列
入失信被执行人名单的情形。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的履
约能力。
40
3、如 Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损导致公司控股股东、实际
控制人的股权被强制平仓进而出现控制权不稳定的风险情况分析
佳沃集团将所持发行人股份用于质押的主要目的系为发行人子公司智利收购公司
向中国银行等银团申请并购贷款提供增信措施，经查阅发行人子公司智利子公司 Food
Investment SpA 作为借款人与中国银行澳门分行等银行组成的银团签署的《并购贷款协
议》及《并购贷款协议之补充协议》、佳沃集团作为出质人与中国银行北京海淀支行作
为担保代理行及质权人签订的《股份质押协议》，质权人并未就因发行人子公司
Australis Seafoods 的商誉或业绩而设置相应平仓安排，不存在与发行人子公司
Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损挂钩的补仓和平仓机制。此外，根据
相关融资协议及质押合同，佳沃集团已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押期间
能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为
本身对发行人的控制权和表决权并无影响。
根据《股份质押协议》，当《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约
定的违约事件发生且持续时，在适用的中国法律法规和交易所交易规则允许的范围内，
质权人有权执行相应质押权，包括：（1）直接单方面向中国证券登记结算有限责任公
司申请或指示托管人向中国证券登记结算有限责任公司申请将股份登记状态从“不可卖
出质押登记”调整为“可以卖出的质押登记”，以使得质押股份可被卖出或处置；（2）
在质押股份的公开交易而场上出售或折现所有或任何部分的质押股份，并就所得的款项
受偿；（3）通过协议转让的方式转让全部或任何部分的质押股份，并就所得的款项受
偿；（4）向人民法院请求以拍卖或变卖的方式处分全部或任何部分的质押股份，并就
所得的款项受偿；（5）接照经出质人同意的价款从出质人处获得质押股份，结算方式
应为将该等价款抵偿等额的担保债务；（6）行使各被担保方就质押股份享有的任何其
他权利等方式。
《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的违约事件中包括但不限
于：到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要影响
的资质失效、出现重大不利变化等情形。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利
息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补
救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球
三文鱼销售价格大幅下降，借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新
41
冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫
情持续反复影响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财
务契约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，
并导致实际控制人发生变更。
综上，《股份质押协议》及《并购贷款协议》均未就因发行人子公司 Australis
Seafoods 的商誉或业绩而设置相应平仓安排，不存在与发行人子公司 Australis
Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损挂钩的补仓和平仓机制，不会导致佳沃集团质押
的发行人股票因此被强行平仓的情形。但若当发生其他不可控事件时，不排除借款人或
发行人控股股东可能出现无法履行《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》、
《股份质押协议》中约定的相应义务出现上述违约事件，进而导致质权人就佳沃集团用
于质押的发行人股份行使质权，并导致实际控制人发生变更。
五、青岛国星商誉减值测试重要参数中预测其稳定期净利润为 6,349.82 万元，2021
年 1 季度青岛国星已将亏损较为严重的青岛海买旗下 3 家门店关闭并完成工商注销，请
结合实际经营情况说明青岛国星商誉减值测试参数设置的合理性，说明 2020 年未计提
减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险
（一）青岛国星商誉减值测试参数设置的合理性，2020 年未计提减值的合理性
青岛国星资产组商誉减值测试重要参数选取如下：
单位：万元
2026 年起
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
为稳定期
收入 96,314.71 118,782.54 127,660.03 133,624.44 137,615.33 140,129.58 140,129.58
收入增长率 -38.86% 23.33% 7.47% 4.67% 2.99% 1.83% 0.00%
其中：
狭鳕鱼收入 62,970.13 69,106.26 76,016.89 79,817.73 83,808.62 86,322.88
收入增长率 -21.37% 9.74% 10.00% 15.50% 10.25% 8.15%
销售数量（万 kg） 2,837.09 3,455.31 3,800.84 3,990.89 4,190.43 4,316.14
销量增长率 -25.00% 21.79% 10.00% 5.00% 5.00% 3.00%
销售单价（元/kg） 22.20 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
北极甜虾收入 13,679.82 30,007.54 30,007.54 30,007.54 30,007.54 30,007.54
42
2026 年起
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
为稳定期
收入增长率 -68.14% 119.36% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销售数量（万 kg） 517.71 936.00 936.00 936.00 936.00 936.00
销售量增长率 -58.48% 80.80% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销售单价（元/kg） 26.42 32.06 32.06 32.06 32.06 32.06
毛利率 6.83% 10.28% 10.41% 9.85% 10.55% 10.97% 10.97%
净利润 -3,833.49 4,793.66 5,210.02 4,526.18 5,660.11 6,349.82 6,349.82
利润率 -3.98% 4.04% 4.08% 3.39% 4.11% 4.53% 4.53%
销售费用率 5.42% 3.80% 3.86% 3.91% 3.97% 4.03%
管理费用率 3.19% 1.90% 1.93% 2.01% 1.96% 1.92%
税后折现率 10.16%
税前折现率 10.91%
预计未来现金净流量的
20,497.01
现值（万元）
注 1：青岛国星业务主要是狭鳕鱼、北极甜虾业务，该两项产品收入占 2021 年预测收
入的 83.44%。
注 2：青岛国星北极甜虾业务主要是国外采购后销售给国内的甜虾贸易业务；青岛国星
也从事部分外销甜虾业务，占比非常小。上表中北极甜虾业务仅指销售给国内的甜虾贸易业
务。
1、折现率
无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付
的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.14%，因此以 3.14%作为无风险报酬率。
系统风险系数β U：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询
了 6 家沪深 A 股可比上市公司的β L 值（起始交易日期：2018 年 12 月 31 日；截止交易
日期：2020 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U
值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.6188 作为
被评估单位的β U 值。
市场风险溢价（Rm－Rf）：即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通
常指中长期国债收益率）的部分。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，经测算中国市场风
43
险溢价为 7.29%。
企业特定风险调整系数α ：本次特定风险调整系数为 5%。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算为 15.36%。
债务成本的确定：收益法评估建立在对未来的预期基础上，所取的参数应是对评估
基准日后的合理估计。本次评估采用企业实际利率 4.87%作为债务资本成本。
2021 年及以后的税后折现率确定为 10.16%，对资产组税前折现率的确定，先计算
委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计
算税前折现率为 10.91%。
2、营业收入
2020 年新冠疫情对海产品市场造成重大影响，使得青岛国星狭鳕鱼和北极甜虾销售
量及销售价格均出现明显下跌，导致收入较 2019 年度出现较大幅度下跌。
2020 年末进行商誉减值测试时，公司预测随着 2021 年新冠疫苗的广泛接种，2021
年狭鳕鱼销售量将迎来明显回升，并在 2022 年恢复到正常销售年度的应有水平，因此
预测 2021 年销售量高于 2020 年但低于 2019 年，2022 年销售量达到并略高于 2019 年销
售量水平，2023 年及 2024 年则按 5%的增速计算销售量，2025 年则按 3%的增速计算销
售量。狭鳕鱼销售单价的预测，2021 年及以后年度均按 20 元/kg 的价格进行预测，低
于受疫情影响的 2020 年 22.20 元/kg 的价格，预测较为谨慎。
北极甜虾业务，同时考虑了国内北极甜虾竞争加剧后已经造成的影响结果，以及
2021 年新冠疫苗广泛接种后对疫情的控制，公司按 2020 年上半年销售量作为 2021 年上
半年预测数据，按 2018 年和 2019 年下半年平均销售量作为 2021 年下半年预测数据，
并在 2022 年及以后年度按 0 增长率进行销售量预测，较为谨慎。北极甜虾销售单价的
预测，根据当时的采购成本，参考 2017 年-2019 年平均毛利率，按利润加成确认 2021
年预测销售价格恢复至 32.06 元/kg，基本与正常年份 2019 年和受疫情影响年份 2020
年的平均价格 30.43 元/kg 一致，远低于 2016 年至 2018 年平均销售价格 42.35 元/kg，
并且在 2022 年及以后年度均保持该价格不变，未考虑销售价格增长。
青岛国星业务主要是狭鳕鱼、北极甜虾业务，该两项产品收入占 2021 年预测收入
的 83.44%。公司预测 2021 年青岛国星实现收入 118,782.54 万元，较 2020 年恢复性增
44
长 23.33%，低于 2019 年实现的 157,532.66 万元收入。同时预测 2022 年收入增长率大
幅下降，此后逐年降低，2022 年至 2025 年的收入增长率分别为 7.47%、4.67%、2.99%
和 1.83%，直到 2025 年才恢复至接近 2019 年的收入规模。
3、毛利率
2020 年受疫情影响，青岛国星毛利率为 6.83%，相对较低。2020 年末进行商誉减值
测试时，公司预测随着 2021 年新冠疫苗的广泛接种，2021 年疫情将得到较好的控制，
青岛国星相关业务的销售量及销售价格均将出现一定程度的恢复性上涨，青岛国星的毛
利率将明显回升。预测期内，青岛国星预测的毛利率分别为 10.28%、10.41%、9.85%、
10.55%、10.97%，均低于青岛国星 2017 年-2019 年平均毛利率 11.13%。
4、销售费用、管理费用
销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用和其他。结合历史年
度相关费用占营业收入的比例，预测期销售费用率在目前合理水平的基础上分析确定。
预测期销售费用率较报告期偏低，主要原因是 2020 年收缩零售业务后导致未来销售费
用下降所致。
管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧和摊销费和其他，大多都属于固定费
用。对于折旧和摊销费用，根据未来各年固定资产折旧总额和无形资产摊销总额、管理
部门固定资产和无形资产所占比例确定管理费用中应分摊的折旧摊销费进行预测；对于
员工成本、办公费用、租金及其他费用等，则在目前合理水平的基础上分析确定。预测
期管理费用率较报告期偏低，主要原因是 2020 年收缩零售业务后导致未来管理费用下
降所致。
综上，商誉减值测试时的主要参数预测具有一定的合理性，2020 年末未对青岛国星
的商誉计提减值具有合理性。
（二）结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，截至最新
一期是否存在商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人因收购青岛国星所形成的商誉为 4,440.96 万元。
2021 年 1-9 月，青岛国星主要经营数据与 2020 年减值测试的预测情况、以及与 2020
年 1-9 月经营情况的比较如下：
45
单位：万元
2021 年
1-9 月实
2021 年 1-9 月
2020 年减值 际经营数
2020 年 1-9 2021 年 实际经营的
测试时预测 据占
项目 月实际经 1-9 月实际 数据占 2021
的 2021 年的 2020 年
营数据 经营数据 年全年预测
数据 1-9 月实
数据的比例
际经营数
据的比例
与商誉相关资产组营业
118,782.54 74,737.12 59,269.53 49.90% 79.30%
收入
其中：
狭鳕鱼收入 69,106.26 43,062.47 40,697.48 58.89% 94.51%
销售数量（万 kg） 3,455.31 2,152.43 2,049.62 59.32% 95.22%
销售单价（元/kg） 20.00 20.01 19.86 99.30% 99.27%
甜虾收入 30,008.16 10,232.89 10,195.63 33.98% 99.64%
销售数量（万 kg） 936.00 365.98 401.27 42.87% 109.64%
销售单价（元/kg） 32.06 27.96 25.41 79.26% 90.88%
营业成本 106,567.94 61,275.81 55,232.62 51.83% 90.14%
毛利 12,214.60 13,461.31 4,036.91 33.05% 29.99%
综合毛利率 10.28% 18.01% 6.81% - -
销售费用 4,516.43 4,915.14 2,740.83 60.69% 55.76%
销售费用率 4.24% 6.58 4.62% - -
管理费用 2,262.55 2,152.09 1,605.06 60.69% 74.58%
管理费用率 2.12% 2.88% 2.71% - -
营业利润（不包括财务
5,224.77 416.64 743.30 14.23% 178.40%
费用）
注：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为税前
折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）进行比较。
2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际经营情况和经
营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒不断出现变异，为防
疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强对新冠疫情的防控，国内海运
港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造成国内进出港海运供应链恢复较慢，海
运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星 2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。
2021 年 7 月、8 月、9 月，青岛国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09
万元，已经连续三月实现盈利，且呈快速增长趋势。
2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值测试时
46
预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不
包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润
（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元
营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，
上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
六、补充披露（1）（2）（3）（4）（5）中的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“二、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万元，因
收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 127,400.57 万元，拥有水产养殖特许经营
权 338,168.80 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的 41.49%，占发
行人归母净资产的 576.66%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元，占商誉减
值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%，占去年同期实现收入的
113.30%；实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020 年末商誉减值测
试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的 122.62%；实现
净利润 809.92 万美元，较去年同期-4,475.92 万美元的亏损实现扭亏为盈。随着未来疫
情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，
Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有望
实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文鱼价格出
现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若
与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值，将可能
影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值测试时
预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不
包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润
（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元
营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，
47
上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
特请投资者重点关注上述风险。
三、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给中国银
行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的 49.92%，
质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis Seafoods S.A.，而由
发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，与银行签署的《并购贷款协
议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》
中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要
影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，质权人有权将佳沃集团用
于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利息保障
倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补救措施
或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼
销售价格大幅下降，借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情
的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续
反复影响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约
条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，进而可
能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。特请投资者关注上
述风险。”
七、会计师发表的意见
（一）核查程序
1、了解发行人应对业绩下滑采取的相关措施并分析其有效性；
2、核查收入确认与期后回款情况，获取三文鱼价格指数并与发行人三文鱼销售情
况比较，综合判断业绩下滑的影响因素是否消除；
3、获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了解其财务
成果及经营状况；
48
4、实施商誉减值测试的相关审计程序，详见本回复报告问题 2 八、（一）“商誉
减值测试实施的审计程序及获得的主要审计证据”；
5、核查发行人无形资产的使用寿命的确定依据，并检查管理层对相关无形资产在
商誉减值测试过程中的所属资产组的认定与收购时点的评估报告是否一致；
6、检查《并购贷款协议》《股份质押协议》等相关协议，并分析相关条款。
（二）核查意见
1、影响发行人子公司 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的主要因素是 2020 年受
疫情影响三文鱼销售价格大幅下跌所致。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极
防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三
文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现净利润 809.92 万美
元，较去年同期净利润-4,475.92 万美元实现扭亏，最近一期不存在大幅亏损。
影响发行人子公司青岛国星业绩下滑的主要因素是 2019 年受到竞争冲击、2020 年
受疫情影响，导致相关产品销售价格下跌、销售量大幅下降所致。2021 年 1-9 月青岛国
星实现净利润 226.55 万元，较去年实现扭亏为盈，不存在大幅亏损的情况。
2、受 2020 年新冠疫情影响，2019 年收购 Australis Seafoods 的评估与 2020 年末
与 Australis Seafoods 有关的商誉进行减值测试的评估，经营环境存在差异，两次评
估的背景不同，因此对于三文鱼未来价格等相关参数的预测存在一定的差异具有合理性。
2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万美元，占 2020 年
减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的 70.61%；2021 年 1-9 月
Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%，高于 2020 年减值测试时预测的 2021
年 8.00%的综合毛利率；2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现营业利润（不
包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利
润（不包括财务费用）的 122.62%，商誉减值测试预测基本符合目前的经营现状，截至
2020 年末商誉未计提减值具有合理性，截至最新一期与 Australis Seafoods 有关的商
誉减值的风险较小。
3、发行人无形资产主要是水产养殖特许经营权，根据智利现行规定，在遵守法律
要求的条件下可无限续期。经减值测试，不存在大额减值风险。
49
4、《股份质押协议》及《并购贷款协议》及其补充协议均未设置因发行人子公司
Australis Seafoods 商誉减值或业绩持续亏损而强制平仓的安排，发行人因该原因出现
控制权不稳定的风险较小。但如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充
协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营
有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，质权人有权将佳沃
集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定，借款人的杠杆率、利
息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股权补救措施，若未能采用补
救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球
三文鱼销售价格大幅下降，借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新
冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫
情持续反复影响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财
务契约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，
进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
5、2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际经营情况
和经营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒不断出现变异，
为防疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强对新冠疫情的防控，国内
海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造成国内进出港海运供应链恢复较慢，
海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星 2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。
2021 年 7 月、8 月、9 月，青岛国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09
万元，已经连续三月实现盈利，且呈快速增长趋势。2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入
59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去
年同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年
末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存
在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛
国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测
试，若存在减值将进行相应的账务处理。
50
八、会计师就 2020 年针对商誉减值实施的审计程序、获得的主要审计证据等对商
誉减值测试的合理性发表明确意见
（一）商誉减值测试实施的审计程序及获得的主要审计证据
1、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对关
键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
2、了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；
3、评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客
观性；
4、与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；
5、获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、
评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性；
6、复核商誉减值测试结果的计算准确性；
7、评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。
针对商誉减值测试，会计师获取的主要审计证据包括评估师对各资产组出具的本期
及上期的以商誉减值测试为目的的评估报告。
（二）会计师发表的意见
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司未对 Australis
Seafoods 和青岛国星截至 2020 年末的商誉计提减值准备是适当的。
问题 3：
2019 年至 2021 年一季度末，发行人消耗性生物资产账面金额分别为 19.02 亿元、
15.59 亿元、13.58 亿元，发行人对鱼卵、幼鲑和鱼苗采用按照发生的直接和间接成本
计量，对海水育肥阶段的鲑鱼采用公允价值计量。
请发行人补充说明：（1）会计师将存货跌价准备计提列为关键审计事项，请说明
消耗性生物资产相关审计程序的过程，包括抽样比例、监盘覆盖率、公允价值确定依据、
51
平均重量及数量确定依据及结果等，说明消耗性生物资产期末账面金额进行推导的具体
计算过程，消耗性生物资产计量是否准确；（2）结合三文鱼最新公允价值变动、养殖
捕捞成本变化情况、销售定价依据、运费变化、报告期内公允价值变动损益情况，说明
截至最新一期消耗性生物资产是否存在减值风险。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人和会计师就 2020 年针对三文鱼
存货实施的审计程序、获得的主要审计证据等对存货计量的准确性发表明确意见。
【回复】
一、会计师将存货跌价准备计提列为关键审计事项，请说明消耗性生物资产相关审
计程序的过程，包括抽样比例、监盘覆盖率、公允价值确定依据、平均重量及数量确定
依据及结果等，说明消耗性生物资产期末账面金额进行推导的具体计算过程，消耗性生
物资产计量是否准确
（一）消耗性生物资产相关审计程序的过程
发行人拥有的消耗性生物资产为鱼卵、鱼苗及幼鲑等处于淡水阶段的三文鱼，以及
处于海水育肥阶段的三文鱼。会计师针对消耗性生物资产履行的相关审计程序如下：
1、在审计过程中，会计师评估了 Australis Seafoods 与维护生物资产信息相关的
流程，对相关内部控制进行了测试，并对系统生成的生物资产变动表进行了重新计算。
2、会计师抽样选取了一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数量的记录核对至原始记
录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录等。
3、鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，鲑鱼成长每单位重量需投喂饲料的重
2
量为饲料转换率 。会计师评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的流程，并测试了相
关控制。会计师通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证程序，测试了外购
饲料的数量。会计师独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行业平均水平进行了
对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于行业平均水平的海水养殖场获取了解释
及支持性证据。
2
饲料转换率定义来自于 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》报告。
52
4、会计师对财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系统中的
数量和重量信息进行核对。
5、会计师评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业分析信
息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值模型的合理性及计算准确性。
6、会计师评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控制。
7、会计师对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格和品质
分布等进行了测试。
8、独立获取各年末的市场价格，并将其与 Australis Seafoods 估计各类鲑鱼产品
售价所基于的市场价格进行比较。
9、检查发行人估计鲑鱼产品规格和品质的方法及计算过程，并将估计结果与标的
公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。
10、鲑鱼类生物资产因其特性，无法采用有效手段在不造成三文鱼大量损失的情况
下进行盘点或测量，生物资产的数量及重量依赖专业的信息系统的记录。会计师通过获
取专业的三文鱼繁育系统 Mercatus 系统的生物资产报告，验证生物资产数量和重量的
准确性。
（二）消耗性生物资产期末账面金额进行推导的具体计算过程
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水种苗繁育阶段的消耗性生物资产，以及海水育肥
阶段达到最低重量要求前的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市场，公允价值无
法可靠取得，故按成本计量。按成本计量的消耗性生物资产，按照可变现净值低于账面
价值的差额，计提生物资产跌价准备，具体详见本题回复之“（三）消耗性生物资产计
量是否准确”。
处于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼等三文鱼生物资产，在达到公允价值能够可靠
取得的状态后，按照公允价值减出售费用后的净额计量价值，其计算公式如下：公允价
值=∑（销售价格-出售费用）×（生物资产重量×出成率3）。
3
出成率=三文鱼产成品重量/生物资产重量。行业惯例，捕捞的活鱼去鳃去血后被称作整鱼。将一条整鱼
加工成鱼排，得到的鱼排重量除以整鱼重量，即为加工为鱼排的出成率；由于达到一定重量后才捕捞加工，
加上加工工艺较为稳定，该出成率较为稳定。将同一条整鱼加工成不同产品，比如鱼排、鱼段、Trim-D 等
53
公司的实际经营活动中，海水养殖场中的三文鱼经过不同规格的加工后，最终以不
同的三文鱼产品类别进行出售。每种三文鱼产品根据其加工工艺有较为固定的出成率，
同一条活鱼加工成不同三文鱼产品类别，最终产出的三文鱼产品重量不同，不同三文鱼
产品类别销售价格亦不同。根据历史经验确定不同三文鱼产品的占比，并根据出成率得
出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品的重量，以及对应三文鱼产品的市
场公允价格，按照前述公允价值求和公式计算出全部公允价值计量的生物资产的公允价
值。
1、销售价格的确定
对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产的主要
市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主要市场，是指
相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场，并且主要市场的选择应从公司
实际生产活动的角度考虑。
海水育肥阶段的鲑鱼，以单个养殖场为单位，当通过鱼群总重量及总数量计算的鲑
鱼平均重量达到最低重量要求后，该养殖场鲑鱼达到可收获状态。达到可收获状态的鲑
鱼属于大宗商品，在智利及全球多个地区存在活跃的交易市场，存在公开市场价格。公
司的实际经营活动中，对于不同三文鱼产品类别存在不同的主要销售地，比如公司的冰
鲜三文鱼片 Trim-D 产品主要销往美国。根据不同三文鱼产品的主要销售地确定的主要
市场，这些主要市场存在公开的价格指数网站，这些网站定期对一段时间（一般是一周）
内三文鱼大宗交易的价格进行统计，从而得出该期间该产品类别三文鱼实际销售的价格
指数，可以作为计算该产品类别所对应生物资产公允价值的销售价格的参考。基于取得
的市场价格，按照鲑鱼的规格和品质分布、收获时的重量预期分布区间，对价格进行调
整，作为计量公允价值的估计售价。
2、生物资产重量总额及不同三文鱼产品对应的生产资产重量的确定
生物资产重量总额，是根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定的会计估计，主
要包括生产效率及生物成长率，运用合理的模型计算得出。在计算出生物资产总重量的
产品，因为工艺不同，最终形成的各种产品重量不同，即为各种产品的出成率。
三文鱼行业惯例以整鱼当量（WFE）作为统一的重量计量标准，以便数据具有可比性。不同加工后的三文
鱼产品，根据其各自产品重量和出成率计算出的对应整鱼重量，为整鱼当量，并以此整鱼当量计算该类产
品的销量统计数据及销量占比。比如销售 1 公斤三文鱼鱼排，根据其出成率 56%计算的整鱼当量为 1.79 公
斤，则行业惯例表述为鱼排销量为 1.79 公斤/WFE。
54
基础上，将生物资产总重量除以数量即得到每条鱼的平均重量。当生物资产平均重量达
到一定数值后，达到可收获状态，此时有公允市场价格可以参考，这些生物资产即按照
公允价值进行计量。
采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼在幼鱼阶段
在淡水中繁育，达到一定的重量后由淡水转移至海水养殖场中的海笼。在转移至海水时，
对幼鱼进行计数和称重。在一定的外界环境下，三文鱼有较为固定的饲料转换率，即：
三文鱼成长每单位重量需投喂饲料的重量。根据每日投放的鱼饲料的重量、对外部环境
的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，在三文鱼繁育系统 Mercatus 系统
中进行保存及维护，计算以每个海水养殖场为单位的三文鱼总重量。
Mercatus 系统是全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一，被世界各地的水产养殖
业企业广泛使用。Mercatus 系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育苗场及淡水、
海水繁育，按照每个繁育场所、每个海笼进行管理，养殖全过程信息可追溯，记录的内
容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、三文鱼数量及重量等。
Australis Seafoods S.A.使用该系统对其养殖的三文鱼进行统一管理，涉及对三文鱼
各环节数量、重量、生产情况的全方位管理。以上各环节相关数据，定期由 Australis
Seafoods S.A.及各个环节相关的第三方，比如育苗厂、运输公司、淡水繁育厂等，分
别报备至智利三文鱼行业监管部门。
在总重量的基础上，根据历史经验确定的不同三文鱼产品的占比，计算不同三文鱼
产品对应的生物资产重量。
（三）消耗性生物资产计量是否准确
为验证消耗性生物资产计量的准确性，会计师针对公允价值计算过程，执行了以下
审计程序：
针对生物资产数量：会计师抽样选取了一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数量的记
录核对至原始记录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录、手工记录死亡鱼数保证
了期末生物资产数量的准确性；同时由于智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构
要求三文鱼企业在不同环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，
需由育苗厂、运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，会计师获取了公司向智
利海洋渔业局报送的监管数据进行验证，验证的结果误差不重大。
55
针对生物资产总重量：会计师通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证
程序，测试了外购饲料的数量。会计师将部分海水养殖场的期末生物总重量/投放饲料
数量独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行业平均水平进行了对比分析；同时
会计师对财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系统中的数量和
重量信息进行验证，验证后的结果均为误差不重大。
针对销售价格：会计师独立获取了期末价格指数网站上不同品类三文鱼的报价，验
证了销售价格的准确性。
综上，发行人对生物资产公允价值计算过称合理，计量不存在重大误差。
二、结合三文鱼最新公允价值变动、养殖捕捞成本变化情况、销售定价依据、运费
变化、报告期内公允价值变动损益情况，说明截至最新一期消耗性生物资产是否存在减
值风险
（一）三文鱼最新公允价值变动、养殖捕捞成本变化情况、销售定价依据、运费变
化、报告期内公允价值变动损益情况分析
1、三文鱼最新公允价值变动情况
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、
发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是
否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响”之
“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况分析”之“2、
三文鱼市场价格波动情况”。
2、养殖捕捞成本变化情况
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼业务月平均单位成本，从 1 月份 4.56 美元/KG/WFE，
逐月上涨至 2021 年 9 月份的 5.34 美元/KG/WFE，单位成本增长的主要原因是：（1）平
均收获重量降低：受疫情影响，智利全行业 2020 年投苗数量减少，导致 2021 年可收获
大西洋鲑减少，而目前随着全球疫情的影响减小，市场需求增长，为满足市场需求，全
行业存在提前捕捞的情况，导致平均收获重量减少，使得固定成本在单位重量上的分摊
增加，导致单位养殖成本及单位捕捞成本均增加；（2）加工量影响：由于收获总量减
少（收获均重导致），导致加工厂总加工量减少，使得固定成本在单位重量上的分摊增
56
加，导致单位加工成本上升；（3）汇兑损益：自 2020 年 6 月开始-2021 年 9 月，智利
比索不断升值，美元兑比索汇率，从 1：825，降到了 1：800，导致以智利比索计价成
本上涨，进一步影响单位成本上升。但因为平均销售单价持续恢复，发行人三文鱼业务
毛利率逐步增长。
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼月平均单位成本及月毛利率趋势图如下：
2021年1-9月三文鱼平均单位成本及毛利率
5.40 30.00%
5.20 25.00%
5.00 20.00%
15.00%
4.80
10.00%
4.60
5.00%
4.40 0.00%
4.20 -5.00%
4.00 -10.00%
平均单位成本（美元/KG/WFE) 毛利率（%）
注：三文鱼平均单位成本=三文鱼成本÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）÷三文鱼收入。其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼成本为养殖、捕捞、
加工大西洋鲑、鳟鱼、银鲑所发生的生产成本；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产
品销量所折算的整鱼当量。
3、销售定价依据
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、
发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是
否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响”之
“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况分析”之“3、
发行人议价能力”。
4、运费变化
Australis Seafood 境外销售的运输费用按实际发生额由客户承担，Australis
Seafood 以净额确认收入，故运费变化不会对 Australis Seafood 的净利润产生较大影
响。
57
5、报告期内公允价值变动损益情况
报告期内，发行人公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公允价值变动收益（损失以
-1,165.18 -1,650.43 843.75 -
“－”号填列）
（二）说明截至最新一期消耗性生物资产是否存在减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人消耗性生物资产具体情况如下：
单位：美元
公允价值调整/
存货 生产成本 成本合计
减值准备
消耗性生物资产-淡水 21,388,309.24 0 21,388,309.24
消耗性生物资产-海水-成本法 102,561,767.16 0 102,561,767.16
消耗性生物资产-海水-公允价值 132,825,848.23 21,161,784.17 153,987,632.40
1、发行人消耗性生物资产减值会计政策
根据发行人会计政策，公司至少于每年年度终了对按成本计量的消耗性生物资产进
行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使按成本
计量的消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值
的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、发行人截至最新一期消耗性生物资产减值计提充分
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对按成本计量的消耗性生物资产进行减值测试，公
允价值以资产负债表日公司三文鱼的主要销售市场的最新销售报价为基础，减去预计销
售成本，不存在减值迹象。
从下图可以看出，发行人销售价格与市场公允价格具有一致性，减值测试时以三文
鱼的主要销售市场的最新销售报价为基础，进行减值测试，计提充分。
58
智利-巴西整鱼价格走势
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
WK 17
WK 27
WK 37
WK 47
WK 11
WK 13
WK 15
WK 19
WK 21
WK 23
WK 25
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 49
WK 51
WK 53
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
2021 Industry USD/kg 2020 Industry USD/kg
2019 Industry USD/kg 2021 Australis USD/kg
2020 Australis USD/kg 2019 Australis USD/kg
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西
三文鱼整鱼行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.整鱼
周平均销售价格。
智利-美国Trim D价格走势
7.00
6.50
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
WK 47
WK 53
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 19
WK 21
WK 23
WK 25
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 37
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 49
WK 51
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
2021 Industry USD/lb 2020 Industry USD/lb
2019 Industry USD/lb 2021 Australis USD/lb
2020 Australis USD/lb 2019 Australis USD/lb
注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods
S.A. 冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均销售价格。
59
3、发行人消耗性生物资产减值风险较小
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，智
利销往巴西和美国的三文鱼销售价格逐步恢复性增长至超过 2019 年同期水平；同期，
发行人三文鱼平均销售价格也从 2021 年 1 月份的平均 4.22 美元/KG/WFE，逐月上涨至 9
月份的平均 6.11 美元/KG/WFE。2020 年受疫情影响，三文鱼企业降低投苗量，影响 2021
年 1-9 月全球三文鱼收获量减少，2021 年 1-9 月，发行人三文鱼养殖捕捞月平均单位成
本，从 1 月份 4.56 美元/KG/WFE，逐月上涨至 2021 年 9 月份的 5.34 美元/KG/WFE，但
因为销售价格上涨幅度较大，三文鱼毛利率从 2021 年 1 月份的负值增长至 2021 年 9 月
份的 12.67%。
2021 年 10 月至今，三文鱼价格继续在 2021 年以来的相对高位波动，发行人生物资
产减值的风险较小。
三、补充披露（2）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“四、消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 180,253.72 万元，占
发行人归母净资产的比重为 221.15%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下跌，或者三文
鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资产减值风险。”
四、会计师发表的意见
（一）核查程序
详见本回复报告问题三、一、（一）“消耗性生物资产相关审计程序的过程”。
（二）核查意见
通过上述审计程序，检查获取的审计证据，我们对发行人消耗性生物资产的真实性、
完整性、准确性、计价和分摊、列报和披露获取了充分的审计证据，消耗性生物资产期
末账面金额推导过程合理，消耗性生物资产计量不存在重大差异；发行人截至最新一期
消耗性生物资产不存在重大减值风险。
60
五、会计师就 2020 年针对三文鱼存货实施的审计程序、获得的主要审计证据等对
存货计量的准确性发表明确意见
（一）2020 年针对三文鱼存货实施的审计程序、获得的主要审计证据
发行人的三文鱼存货包括消耗性生物资产和已捕捞的屠宰的产成品。其中对消耗性
生物资产实施的审计程序、获得的主要审计证据参见本题前面的回复，除消耗性生物资
产外的三文鱼存货实施的审计程序及获得的主要审计证据如下：
1、获取或编制存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核
对是否相符；
2、对存货的相关会计政策进行了解，评价其是否符合企业适用的会计准则或制度，
是否与以前年度保持一贯性；
3、分析性复核：计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业的企业进行比
较；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；
4、针对非消耗性生物资产，由于本年度疫情原因，无法进行实地盘点，项目组通
过函证外部专门做冻品存储的第三方冷库的方式进行了监盘的替代，本年度监盘比例为
98.37%。
（二）会计师发表的意见
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为发行人的三文鱼存货的计
量不存在重大误差；对存货的真实性、完整性、计价和分摊、列报和披露获取了充分、
适当的审计证据。
问题 4：
发行人本次募集资金总额不超过 9.2 亿元，拟投向智利三文鱼智能工厂项目（以下
简称“项目一”）、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目（以下简称“项目二”）、3R
食品创新中心及研发项目（以下简称“项目三”）、品牌及营销渠道建设项目（以下简
称“项目四”）以及补充流动资金。其中项目一及项目二由控股子公司 Australis
Seafoods S.A.之全资子公司 Australis Mar S.A.（以下简称“智利孙公司”）通过借
61
款方式实施，项目二及项目三由全资子公司海南丰佳食品有限公司通过借款方式实施。
请发行人补充说明：（1）项目一及项目二均在智利建设，说明在疫情影响下，发
行人如何管控智利募投项目的资金使用和相关工程正常实施，项目实施是否存在重大不
确定性；（2）项目一在自有土地上和一处租赁物业上建设，且建设区域位于地广人稀
且基础设施配套严重不足的智利麦哲伦区，该项目为区域内首座规模化加工厂，请补充
说明当地基建配套情况、厂房机械设备采购安装是否存在困难，当地基础设施配套不足
是否对本次募投的建设产生重大不利影响；（3）说明项目一中租赁物业的用途、使用
年限、租用年限、租金及到期后对上述租赁物业的处置计划，出租方是否取得了合法的
土地使用权证，如未来出现租赁纠纷是否对募投项目实施产生重大不利影响；（4）项
目一预计实现三文鱼加工量为 7.2 万吨/年，发行人现有加工厂的产能为 4.5 万吨/年，
目前三文鱼产能约为 10 万吨/年，请结合三文鱼市场需求情况、价格波动情况、现有养
殖规模及未来扩产情况、三文鱼水产竞争情况等，说明新增加工产能的产能消化措施，
是否存在产能消化风险；（5）项目二拟在艾森区和麦哲伦区的渔场进行重点设备的智
能化升级和部署，涉及的产能占 2021 年-2022 年三文鱼计划产量的比重约为 25%，请结
合现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况、新设备种类明细、新设备较旧设备
先进之处、拟替换旧设备的处置安排等，说明在三文鱼业绩持续下滑情形下进行新设备
投入及升级的必要性，项目二实施是否对正常养殖业务产生不利影响；（6）说明项目
三 3R 食品研发内容明细、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、
已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险；（7）项目四投资
总额为 10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中新品上市及广宣传播投入
7,000 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体验店建设投入 1,200.00 万元，
请说明上述非资本性支出的具体应用内容，并结合同行业可比情况、报告期内营销投入
情况，说明上述建设内容资金测算的合理性，是否超出现有销售需求；（8）项目三和
项目四实施主体均为全资子公司海南丰佳食品有限公司，该公司成立于 2021 年 1 月，
结合设立该公司的原因和经营情况，说明由其实施本次两个募投项目的合理性，该公司
是否具有实施上述项目的能力，结合项目三的原料来源和加工内容说明在距离发行人主
营业务所在地较远的海南实施上述募投项目的合理性，能否实现产业协同；（9）发行
人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期
的情形，是否存在被取消的风险，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，募投项
62
目的实施是否存在重大不确定性，相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经营
的影响情况；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（11）结合募集资金实际投
入情况，说明流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的有关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）（10）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目一及项目二均在智利建设，说明在疫情影响下，发行人如何管控智利募投
项目的资金使用和相关工程正常实施，项目实施是否存在重大不确定性
（一）项目一及项目二的投资和实施进度
1、项目一：智利三文鱼智能工厂项目
本项目的投资总额为 52,002.20 万元。本项目于 2019 年下半年开始正式动工建设。
本项目主要工程及设备采购均已与相关供应商、建设商签署了合同。截至发行人首次召
开董事会审议本次发行相关议案之日，本项目已投入资金 34,547.28 万元，尚需投入资
金 17,454.92 万元，拟使用募集资金投入 17,000.00 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，本
项目已投入资金 47,070.22 万元，占项目投资总额的 90.51%。自发行人首次召开董事会
审议本次发行相关议案之日至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增投入资金 12,522.94 万元。
本项目自发行人首次召开董事会审议本次发行相关议案之日后投入部分将在募集资金
到位后以募集资金予以置换。
截至本回复报告出具之日，本项目主体厂房已基本完工，所需机器设备也已分批次
交付，正在按照施工计划开始安装工作。疫情未对本项目的建设产生重大不利影响，不
存在因疫情导致募投项目不能正常实施的情形。
2、项目二：智利三文鱼养殖系统智能化升级项目
本项目的投资总额为 55,157.24 万元，拟使用募集资金投入 42,000.00 万元，占公
司本次募集资金总额的 45.65%。本项目自 2021 年初开始投入，截至 2021 年 9 月 30 日，
63
本项目投入金额为 23,365.35 万元。
本项目系根据 Australis Seafoods S.A.现有各海域养殖中心生态环境的承载能力
及养殖和休渔状态，为平衡养殖中心的生态环境而实施的动态产能管理和维护。
由于受到海水侵蚀、海洋生物附着等多种因素影响，三文鱼养殖涉及的养殖笼/网、
锚固系统、监控系统、投喂系统等设施设备的使用期限通常为 4-10 年不等，浮桥使用
期限约为 10 年，Australis Seafoods S.A.需要定期对上述设施设备进行更新升级，确
保三文鱼产能的稳定及后续释放。
本项目涉及的主要智能化设备之供应商与 Australis Seafoods S.A.保持了长期的
合作关系，不存在因疫情导致募投项目不能正常实施的情形。
（二）发行人如何管控智利募投项目的资金使用和相关工程正常实施
1、正在建设项目的管理
Australis Seafoods S.A.层面，自项目一开工建设阶段，Australis Seafoods S.A.
成立了独立的施工项目组进行项目专项管理，同时引入全球知名的工程设计监理公司
WSP Group Limited 进行项目监理。发行人层面，发行人在项目启动之初对项目的整体
预算进行了全面审核，并在预算管理的框架下建立了项目周报制度，每周实时跟进项目
施工进展，对于项目涉及的重点合同进行单独备案，并对项目关键节点、重点合同的进
度等事项与 Australis Seafoods S.A.管理团队保持持续深入沟通。
2、尚未投入的项目的管理
截至本回复报告出具之日，Australis Seafoods S.A.董事会设有 5 名董事，其中
发行人提名董事 5 位，发行人通过行使董事会的决策权对 Australis Seafoods S.A.实
现控制，具体经营管理由当地管理团队负责执行。
于发行人收购 Australis Seafoods S.A.期间，发行人相关负责人员多次前往智利
进行现场尽职调查，并与 Australis Seafoods S.A.时任管理层进行多轮详细沟通了解
三文鱼相关业务的运营和产能扩建方案。截至本回复报告出具之日，因受新冠疫情影响，
发行人原计划向智利派驻长期团队的计划受阻，故目前暂无发行人派驻人员在智利当地
参与经营管理活动。发行人境内设有专业团队负责 Australis Seafoods S.A.日常经营
活动和重大投资事项的沟通和管控，团队中设有专业财务人员与 Australis Seafoods
64
S.A.的财务人员共同负责财务核算、财务规范等，发行人将严格管控募集资金的使用和
募投项目的建设。若未来智利关闭边境措施解除且恢复通航，上述团队成员将派驻智利。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订多方监管协议。发行人将监督各实施主体按照《募集
资金管理制度》和证监会、深交所相关法律法规的要求规范使用募集资金，发行人亦将
严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
二、项目一在自有土地上和一处租赁物业上建设，且建设区域位于地广人稀且基础
设施配套严重不足的智利麦哲伦区，该项目为区域内首座规模化加工厂，请补充说明当
地基建配套情况、厂房机械设备采购安装是否存在困难，当地基础设施配套不足是否对
本次募投的建设产生重大不利影响
项目一之智利三文鱼智能工厂项目系在智利麦哲伦区建立高端规模化智能加工工
厂，该项目系在发行人自有土地上进行建设。麦哲伦区系智利的第十二大区，全称为麦
哲伦-智利南极大区，系智利最南端、面积最大的大区，面积为 13.23 万平方公里，人
口约为 16 万。
麦哲伦区为南纬 53°受保护峡湾中的原始水域，拥有纯净水质和媲美挪威的优质自
然禀赋，3-10°C 的低温水体养殖具有低疫病风险、低药物用量、低养殖密度等优势，
区内自然优势得天独厚。麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长潜力的养殖区域，但区
域内缺少规模化的三文鱼加工厂。
本项目选址位于智利麦哲伦区三文鱼养殖核心区域纳塔莱斯港附近，距离麦哲伦区
中心城市蓬塔阿雷纳斯仅 2-3 小时车程；蓬塔阿雷纳斯市是麦哲伦海峡最重要的港口城
市，是连接太平洋和大西洋的必经之路，亦是智利乃至南美洲最南端的交通及经济中心，
拥有国际机场和国际化港口设施，拥有足够资源支持募投项目建设的开展，保证募投项
目各项施工工作的正常推进。
项目一涉及的核心设备系从挪威、丹麦等三文鱼产业发达的国家采购的成套设备，
供应商同时提供完整的安装服务，保证机械设备的采购和安装有序进行。截至本回复报
告出具之日，项目一之主体厂房已基本完工，所需机器设备也已分批次交付，正在按照
施工计划开始安装工作。
65
三、说明项目一中租赁物业的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对上述租
赁物业的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，如未来出现租赁纠纷是否
对募投项目实施产生重大不利影响
项目一涉及的租赁物业系项目实施主体 Australis Mar 向 Hometainer SpA 租赁的
一个移动式集装箱，用于临时施工建设使用，租赁面积为 4 平方米，租金为 226,100 智
利比索/月（约为 290 美元/月），租赁期自 2019 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 17 日，至
项目建成投产即可拆除。该处租赁物业不涉及土地使用权证，不存在租赁纠纷，亦不存
在对项目一的实施产生重大不利影响的情形。
四、项目一预计实现三文鱼加工量为 7.2 万吨/年，发行人现有加工厂的产能为 4.5
万吨/年，目前三文鱼产能约为 10 万吨/年，请结合三文鱼市场需求情况、价格波动情
况、现有养殖规模及未来扩产情况、三文鱼水产竞争情况等，说明新增加工产能的产能
消化措施，是否存在产能消化风险
（一）三文鱼市场需求情况
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 的统计数据，2011-2020 年全球三文鱼需
求总量从 145.82 万吨上升至 240 万吨，复合增长率达到 5.11%，保持稳步增长节奏。其
中，2014-2020 年，欧盟、北美、亚洲等区域三文鱼需求量分别从 91.62 万吨、32.72
万吨和 23.79 万吨增长至 106.90 万吨、56.50 万吨和 34.40 万吨，复合增长率分别为
2.60%、9.53%和 6.34%。从前述数据不难看出，欧盟是三文鱼消费的主要区域，需求总
量维持稳中有升的态势，而北美和亚洲等新兴市场对三文鱼的需求量仍处在快速增长的
节奏中。
（二）三文鱼价格波动情况
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、
发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是
否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响”之
“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况分析”之“2、
三文鱼市场价格波动情况”。
66
（三）发行人现有养殖规模及未来扩产情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，发行人三文鱼的产量和销量数据如下：
单位：吨/WFE
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
三文鱼产量 60,626 108,209 71,976
三文鱼销量 64,895 100,858 70,780
Australis Seafoods S.A.三文鱼的产量根据生产计划做出，三文鱼生长周期中幼
苗淡水培育阶段周期 10-16 个月左右，海水育肥阶段 12~24 个月左右（根据养殖区域有
所变动）。随着 2020 年 Australis Seafoods S.A.在麦哲伦区产能的增加，目前的三文
鱼生产规模维持在 10 万吨量级/WFE 左右。未来随着全球三文鱼市场规模和供求关系的
变化，发行人将适时调整三文鱼的生产计划。截至本回复报告出具之日，发行人尚不存
在明确的扩产计划。
（四）三文鱼行业竞争情况
全球主要三文鱼产地的重点销售区域如下：
挪威：出口欧盟和亚洲；
智利：出口北美、俄罗斯、南美和亚洲；
加拿大：出口美国（西海岸）；
英国苏格兰：主要在英国境内销售，出口数量有限。
全球范围来看，尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与决定性
持续增加，发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至关重要。
从产业历史上看，各主要生产国中，三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的趋势，
根据《Marine Harvest Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，挪威第一大
三文鱼企业产量达到 26.20 万吨，前 10 大三文鱼企业产量达到 84.11 万吨，占挪威全
国三文鱼产量的比重为 68.20%；智利前十大企业产量 60.98 万吨，占智利全国产量的比
重为 87.04%。
全球所有养殖三文鱼国家均采用特许授权方式对三文鱼养殖进行监管，受近年疫情
67
影响，各国对特许授权许可的管控日趋严格。智利已暂停所有许可的受理和审批工作，
挪威则通过拍卖形式发放许可。随着挪威严格限制新增牌照数量、智利暂停新牌照申请，
未来两主产国供给增速将大幅下降，从而影响全球三文鱼供给增速。根据全球最大三文
鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Marine Harvest Salmon Farming Industry Handbook
2021》预测，2020-2024 年全球三文鱼产量年均复合增速将从 2011 年-2020 年的 6%下
降至 4%。
（五）新增加工产能具备消化措施，不存在产能消化风险
1、Australis Seafoods S.A.现有三文鱼加工需求和解决措施
2020 年，Australis Seafoods S.A.三文鱼总产量为 108,209 吨/WFE，其中艾森区
的产量为 45,551 吨/WFE，于麦哲伦区的产量为 62,658 吨/WFE。截至本回复报告出具之
日，Australis Seafoods S.A.拥有的三文鱼加工产能为 4.5 万吨/WFE/年，系位于湖区
的 FitzRoy 加工厂，该加工厂主要满足 Australis Seafoods S.A.于湖区和艾森区生产
的三文鱼的加工需求。
2、项目一新增加工产能的消化措施
（1）Australis Seafoods S.A.自身的加工需求
基于休渔期政策和 Australis Seafoods S.A.轮替养殖的安排，2021 年-2022 年，
Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区计划捕捞量约为 5.5 万吨量级/WFE/年。项目一建
成后将满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区生产捕捞的三文鱼的加工需求。
（2）麦哲伦区其他三文鱼养殖企业的加工需求
项目一年加工产能为 7.2 万吨/WFE，满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区计
划的三文鱼年加工需求 5.5 万吨/WFE 后，剩余 1.7 万吨/WFE 的加工产能将面向区域内
其他三文鱼养殖企业。
2020 年，麦哲伦区三文鱼总产量为 17.5 万吨/WFE，Australis Seafoods S.A.于该
区三文鱼的产量为 62,658 吨/WFE，占到该区总产量的 35.83%；该区其他三文鱼企业的
年产量约在 11.23 万吨/WFE。由于麦哲伦区三文鱼加工厂配套严重不足，区域内一直缺
少规模化加工厂，当地海上养殖中心只能选择长距离运输加工或就近船舶简单加工。因
此，项目一建成达产后，在满足了自身的加工需求后，剩余 1.7 万吨/WFE 加工产能将部
68
分缓解麦哲伦区三文鱼的加工需求。
综上，项目一建成达产后将有效满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区的三文
鱼加工需求，同时可部分缓解该区其他三文鱼养殖企业的加工需求，项目一新增加工产
能不存在产能消化的风险。
五、项目二拟在艾森区和麦哲伦区的渔场进行重点设备的智能化升级和部署，涉及
的产能占 2021 年-2022 年三文鱼计划产量的比重约为 25%，请结合现有渔场分布、固定
资产及重点设备成新率情况、新设备种类明细、新设备较旧设备先进之处、拟替换旧设
备的处置安排等，说明在三文鱼业绩持续下滑情形下进行新设备投入及升级的必要性，
项目二实施是否对正常养殖业务产生不利影响
（一）现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况、新设备种类明细、新设备
较旧设备先进之处、拟替换旧设备的处置安排
1、现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况
由于三文鱼行业特有的养殖周期（超过 12 个月的海水育肥阶段和 3 个月的强制休
渔期），发行人根据长期目标下三文鱼产量和运营指标计划制定养殖方案以及渔场动态
轮替养殖计划。截至 2021 年 8 月 31 日，发行人在养殖的渔场为 21 个，其中艾森区 9
个、麦哲伦区 12 个。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人三文鱼养殖涉及的固定资产及成新率情况如下：
单位：万美元
内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
固定资产 27,428.80 -10,949.86 16,478.95 60.08%
其中三文鱼养殖涉及的重点设备及成新率情况如下：
单位：万美元
内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
浮桥及相关配套设备 3,656.79 819.19 2,837.60 77.60%
船舶设施 169.02 117.29 51.73 30.61%
锚固 7,140.99 3,884.45 3,256.54 45.60%
养殖笼 2,731.12 1,072.55 1,658.57 60.73%
养殖中心机器设备 4,862.65 2,596.90 2,265.75 46.59%
69
内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
养殖网 2,979.04 1,623.08 1,355.96 45.52%
合计 21,539.61 10,113.46 11,426.15 53.05%
综上，发行人三文鱼养殖涉及的重点设备原值占养殖固定资产原值的比重为 78.53%，
重点设备成新率为 53.05%。
2、项目二涉及的新设备种类明细、新设备较旧设备先进之处
（1）项目二涉及的新设备种类明细
项目二涉及的新设备明细及投入金额如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比
新换设备
1 浮桥和浮桥维护 9,140.06 16.57%
2 养殖网和防御网 8,204.13 14.87%
3 锚固材料 5,595.35 10.14%
4 监控系统 5,146.79 9.33%
5 养殖笼和材料 3,227.63 5.85%
6 电气化、电机和发动机设备 2,585.14 4.69%
7 投喂系统 1,994.81 3.62%
8 养殖网材料 1,713.93 3.11%
9 牵引绳索 1,038.98 1.88%
10 成活率管理设备 772.38 1.40%
11 其他养殖设备 341.55 0.62%
安装设备涉及的其他事项
1 测量工程、设备认证和运输安装 15,396.48 27.91%
合计 55,157.24 100.00%
（2）新设备较旧设备先进之处
项目二涉及的新设备较旧设备的先进之处如下：
序号 新设备明细 新设备较旧设备先进之处
70
新浮桥配置了最新的管理系统，提高了饲料管理效率、海上作业
1 浮桥
的舒适度和安全度
新的养殖网和防御网采用最新标准设计，可以最大效率的防止鱼
2 养殖网和防御网
逃逸以及其他外部海洋动物的攻击
新的锚固系统采用创新设计，简化了锚固系统的安装过程，提升
3 锚固
了锚固强度
新的监控系统使用了先进的摄像头和传感器，确保了高效率养殖
4 监控系统
运营和健康的三文鱼养殖环境
新的养殖笼经过独立的海洋工程设计与测算，能够适应多种海
5 养殖笼
况，且便于安装与拆卸
新的投喂系统采用了目前行业内领先技术，能够确保以最正确的
6 投喂系统
投喂数量、最佳的投喂速度、次数、完成最优的饲料投喂
新的成活率管理设备优化了设备设计，允许以更高的效率处理各
7 成活率管理设备
种规格的鱼，适应不同养殖阶段的需求
电气化、电机和发
8 均采购自全球知名供应商，采用最新设计，提升设备运行效率
动机设备
9 其他养殖设备 设备迭代更新，保持技术的先进性，以不断提高养殖效率
3、拟替换旧设备的处置安排
项目二实施后，被替换的旧设备将进行报废处理。
（二）说明在三文鱼业绩持续下滑情形下进行新设备投入及升级的必要性，项目二
实施是否对正常养殖业务产生不利影响
1、项目二实施的必要性
由于三文鱼行业特有的养殖周期（超过 12 个月的海水育肥阶段和 3 个月的强制休
渔期）和偏大宗商品的行业特性，发行人制定生产计划的主要考虑因素是长期目标下三
文鱼产量和运营指标的持续提升，三文鱼行业较少出现因为短期的市场价格波动对中长
期运营计划进行调整的情形。2020 年发行人业绩下滑的主要原因是由于新冠疫情导致需
求受限从而引发三文鱼价格快速下跌，但随着疫苗接种率的提升和疫情防控常态化，
2021 年开始市场已呈现出明显的恢复态势。考虑三文鱼养殖周期因素，发行人项目二的
实施系为了能够在优质水域部署智能化设备，达到养殖中心之间的动态调整和配置，实
现养殖海域的有序更替，进而有效地保证发行人抓住未来三文鱼市场价格回升的有利契
机，提高三文鱼业务的运营效率和业绩。
71
2、新设备投入及升级的必要性，项目实施未对正常养殖业务产生不利影响
三文鱼行业是目前水产养殖行业中工业化水平和技术含量最高的门类，以挪威为代
表的三文鱼公司已经带动了全球范围内的供应链企业对养殖过程中各个环节进行持续
地技术研发，不断提高养殖效率和技术水平。项目二涉及的新设备如新一代集成式一体
化浮桥等，都代表了三文鱼行业先进的养殖实践，能够有效的优化运营效率，提高运营
水平。
发行人三文鱼业务的既定战略系在智利自然禀赋最优的麦哲伦区扩张生产，为保证
在当地的水文环境和自然条件下开展稳定运营，必须对现有的养殖设备进行必要的升级
改造和迭代更新，包括更加强化的锚固设备、养殖网和养殖笼等，能够更有效地提高三
文鱼业务运营的安全性，降低发行人整体运营成本。
综上，项目二的实施不存在对发行人正常三文鱼养殖业务产生不利影响的情形。
六、说明项目三 3R 食品研发内容明细、技术可行性、研发预算及时间安排、目前
研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险
（一）研发内容明细
项目三之 3R 食品创新中心及研发项目的研发内容主要为基于优质蛋白为原材料的
3R 食品，包括主食、辅食、休闲食品等产品，研发方向包括即烹食品、即热食品和即食
食品等 3 大方向。针对包括儿童、老年人群以及家庭主妇等对高营养健康食品和对食品
的方便便捷性有需求的人群，通过对传统的生鲜产品加工和烹饪方式的创新，对优质蛋
白营养成分的再开发，打造基于优质蛋白的高营养食品。
本项目具体研发内容如下：
主要研发产品 研发内容
1、研究以三文鱼为主要原材料的主食类产品的配方；
2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的主食
主食
类产品既能够高度复原主要原材料的食物味型的完整度，又可以保持主
要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂的使用。
1、研究以三文鱼为主要原材料的辅食类产品的配方；
辅食 2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的辅食
类产品可以保持主要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂的使用。
1、研究以三文鱼为主要原材料的休闲类食品的配方；
休闲食品
2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的休闲
72
主要研发产品 研发内容
类食品既能够高度复原主要原材料的食物味型的完整度，又可以保持主
要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂的使用。
2021 年以来，公司自主研发的针对儿童的“馋熊同学”、“三文鱼鲜松”、“大西
洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”及“三文鱼脆脆片”等优质蛋白产品通过委托加工的方式
陆续实现批量化生产，经过一段时间的市场推广已在母婴客户群体打造了一定的品牌知
名度。本项目旨在积极布局 3R 食品领域，扩充基于优质蛋白的产品品类，未来将主要
通过公司自主研发+委托生产加工的方式实现优质创新产品的商业推广。
（二）技术可行性
发行人拥有海洋产品初加工的丰富经验，结合国内外海产品深加工的新技术和行业
趋势，利用发行人的优势海洋产品进行高营养食品的研发工作。
发行人已通过合作研发模式围绕儿童高营养蛋白领域成功开发了儿童鳕鱼、儿童三
文鱼、儿童北极甜虾等系列产品，并研发了 60 度低温慢蒸技术和高温杀菌技术开创了
“三文鱼鲜松”新品类，前述产品已于近期上市。
此外，发行人引入了多名在食品开发领域拥有丰富产品经验的技术人员和产品经理，
通过针对不同群体消费者对以优质蛋白为原材料的 3R 食品的需求进行深入调研，结合
发行人拥有的优质蛋白资源，详细制定了新产品研发的可行性方案。
目前发行人在以三文鱼为代表的海产品上游稀缺优质资源及经销渠道方面拥有实
质性掌控能力及丰富的资源；本项目 3R 产品的创新研发及后续产品化对丰富发行人优
质动物蛋白产品线具有至关重要的作用。
（三）研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成
果等
本项目投资总额为 7,000.00 万元，预计建设期为 24 个月，项目的建设周期计划
分四个阶段实施完成，主要包括可行性研究、设备购置及安装、人员招聘及培训和试研
发，项目建设进度安排如下：
阶段/时间（月） T+24
73
3 6 9 12 15 18 21 24
可行性研究与初步设计 —
设备购置及安装 — — — — — — —
人员招聘及培训 — — — —
试研发 — — — — — — —
本项目前期准备工作已展开，研发人员已针对拟研发项目进行前期调研和出具方案。
目前本项目尚未开展实质性建设。本项目建成后，拟经过工程化研究，形成可批量生产
的工艺技术，打造多款基于优质蛋白的高营养食品。
七、项目四投资总额为 10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中新品上
市及广宣传播投入 7,000 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体验店建设投
入 1,200.00 万元，请说明上述非资本性支出的具体应用内容，并结合同行业可比情况、
报告期内营销投入情况，说明上述建设内容资金测算的合理性，是否超出现有销售需求
（一） 项目四非资本性支出的具体应用内容
1、非资本性支出的具体应用内容
本项目投资总额为 10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中新品上市及
广宣传播投入 7,000.00 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体验店建设投入
1,200.00 万元。
新品上市及广宣传播投入主要包含产品包装设计、广告片制作、线上线下的媒介投
放和公关传播。其中线上推广包含且不限于：电商平台流量、抖音短视频直播、互联网
媒体广告等；线下媒介投放包含且不限于电梯广告、户外广告、门店广告等投入。
线上渠道搭建投入系为了引入私域流量，是通过搭建维护社群，提升消费者体验、
增强消费者购买频次的非常重要的渠道，线上渠道搭建主要包含社群的搭建、内容的产
生、小程序平台的搭建等。
旗舰体验店是发行人直接接触消费者的重要渠道，拟通过商超店中店模式，进行旗
舰体验店的搭建，直接服务消费者，让消费者更好的体验公司的产品，增加公司品牌产
品的品类渗透。
2、公司销售渠道建设情况
74
2020 年 8 月公司已正式推出面向 C 端消费者市场的“佳沃鲜生”品牌，并在京东商
城和天猫开设线上旗舰店，主要销售智利子公司 Australis Seafoods S.A.生产的冻品
三文鱼、子公司青岛国星的鳕鱼类产品和北极甜虾，2020 年实现收入金额为 327 万元。
此外，公司持续布局深加工中心，通过收购四川美沿远洋食品有限公司实现了在成都地
区拥有三文鱼深加工能力的布局，并已与成都市的部分商超合作线下推广冰鲜三文鱼产
品，且取得了较好的推广效果,2021 年 1-9 月实现收入金额为 782 万元。
2021 年以来，公司陆续推出了针对母婴儿童的“馋熊同学”、“三文鱼鲜松”、“大
西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”及“三文鱼脆脆片”等优质蛋白产品，并通过小红书、
抖音等渠道积极构建与消费者的生态圈层，形成 DTC 品牌（即 Direct-to-Consumer 的
缩写，直接面向消费者的品牌）。
三文鱼为冷水性鱼类，主要养殖国和地区为挪威、智利、苏格兰、加拿大、法罗群
岛等，因此三文鱼不是我国的传统动物蛋白摄入源，故人均消费量远不及三文鱼原产国
及欧美等国家。随着我国人均生活水平快速提升，消费升级的中产阶级已成为三文鱼的
重要客户群体，为三文鱼等优质蛋白市场规模的增长提供持续动力。
（二）结合同行业可比情况、报告期内营销投入情况，说明上述建设内容资金测算
的合理性，是否超出现有销售需求
A 股上市公司中不存在与发行人业务相同的可比公司，故选取业务为水产行业的可
比公司，可比公司广告费用情况如下：
单位：万元
证 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
编 证券代 券 占营业 占营业 占营业 占营业
广告费
号 码 简 收入比 广告费用 收入比 广告费用 收入比 广告费用 收入比
用
称 重 重 重 重
国
300094 联
1 471.07 0.22% 881.24 0.20% 865.33 0.19% 613.37 0.13%
.SZ 水
产
开
600097 创
2 0.00% 25,604.44 13.00% 26,937.69 12.18% 24,884.21 13.03%
.SH 国
际
3 000798 中 - - - - - - - -
75
证 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
编 证券代 券 占营业 占营业 占营业 占营业
广告费
号 码 简 收入比 广告费用 收入比 广告费用 收入比 广告费用 收入比
用
称 重 重 重 重
.SZ 水
渔
业
好
600467
4 当 166.27 0.25% 344.24 0.28% 407.73 0.33% 535.54 0.47%
.SH
家
佳沃食品 112.64 0.05% 185.60 0.04% 265.98 0.08% 151.02 0.08%
数据来源：各上市公司定期报告。
上表中，中水渔业的主营业务均为远洋捕捞业务，故不存在广告宣传费用。与其他
可比公司广告宣传投入数据对比，发行人报告期内在广告宣传方面的投入规模较低。
考虑到本项目旨在培育开发以“三文鱼”为代表的深海优质蛋白健康营养食品品
牌，故选取以动物蛋白为原材料的食品生产业务为主营业务的上市公司的广告费用和营
业收入及占比情况作为参考，具体情况如下：
单位：亿元
公司 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36.39 69.26 59.86 55.39
三全食品
市场费用 1.10 2.45 5.26 5.59
002216.SZ
占比 3.02% 3.54% 8.79% 10.09%
营业收入 38.94 69.65 52.67 42.59
安井食品
广告宣传费 0.84 1.65 1.52 1.29
603345.SH
占比 2.16% 2.37% 2.89% 3.03%
营业收入 349.10 739.35 603.48 489.32
双汇发展 广告宣传及
2.80 5.09 4.11 4.00
000895.SZ 促销费
占比 0.80% 0.69% 0.68% 0.82%
营业收入 128.32 238.67 234.04 221.79
上海梅林 广告宣传促
2.19 2.87 3.20 3.48
000895.SZ 销费
占比 1.71% 1.20% 1.37% 1.57%
绝味食品 营业收入 31.44 52.76 51.72 43.68
603517.SH 广告宣传费 0.15 0.34 0.35 0.48
76
公司 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
电商第三方
0.09 - - -
平台费用
加盟商推广
0.02 0.16 0.05 -
营销费
占比 0.81% 0.95% 0.78% 1.10%
营业收入 14.07 24.36 21.17 18.98
煌上煌
促销宣传费 0.43 0.85 0.68 0.53
002695.SZ
占比 3.02% 3.50% 3.23% 2.78%
营业收入 4.72 9.09 8.95 8.05
品牌推广费 0.22 0.39 0.28 0.30
劲仔食品
电商平台推
003000.SZ 0.07 0.05 0.06 0.06
广服务费
占比 6.16% 4.78% 3.73% 4.41%
营业收入 22.27 45.25 34.28 19.27
广告宣传费 0.01 0.02 0.03 0.02
佳沃食品
促销费 0.14 0.04 0.07 0.08
占比 0.69% 0.13% 0.27% 0.50%
数据来源：各上市公司定期报告。
注：双汇发展、上海梅林、煌上煌未单独披露广告宣传费的金额，故列示广告宣传及促
销费。
由上表可知，食品类企业在其业务发展中需要持续性的投入广告费用以及营销体系
的建设。发行人 2018 年至 2021 年 1-6 月广告宣传费和促销费用占收入比重远低于食品
行业的可比公司的相关数据。
若按照项目四的投资计划，投资总额为 10,750.00 万元，其中非资本性投资金额为
10,150.00 万元，建设期 36 个月，每 12 个月计划投资规模分别为 2,030.00 万元、
4,060.00 万元和 4,060.00 万元，占投资总额比重分别为为 20%、40%和 40%。按照 2020
年发行人的收入规模进行测算，占比分别为 0.45%、0.90%和 0.90%，低于上表中食品行
业的可比公司的相关数据。
根据发行人的业务发展规划，发行人已在天猫、京东商城等平台开设线上旗舰店，
以“佳沃鲜生”、“馋熊同学”品牌销售三文鱼、北极甜虾等产品，逐步开展品牌塑造
工作，后续将结合公司战略发展步伐，逐步推进公司在食品领域的品牌体系建设。综合
发行人的业务发展规划并参考 A 股可比公司数据，品牌及营销渠道建设项目的资金测算
77
具备合理性，不存在超出现有销售需求的情形，符合发行人业务发展规划的需求。
八、项目三和项目四实施主体均为全资子公司海南丰佳食品有限公司，该公司成立
于 2021 年 1 月，结合设立该公司的原因和经营情况，说明由其实施本次两个募投项目
的合理性，该公司是否具有实施上述项目的能力，结合项目三的原料来源和加工内容说
明在距离发行人主营业务所在地较远的海南实施上述募投项目的合理性，能否实现产业
协同
（一）设立海南子公司的原因和子公司的经营情况
本次募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目的实施主
体均为发行人于 2021 年 1 月设立的全资子公司海南丰佳食品有限公司（以下简称“海
南丰佳”）。
根据海南自由贸易港的总体建设方案和国际化的战略定位，海南未来在智慧口岸和
海关特殊监管区等相关领域的市场需求相应增加。发行人于海南设立全资子公司作为实
施 3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目的主体，主要原因如下：
1、抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，充分利用海南作为中国全面深化改革开
放试验区自由贸易岛的相关政策，进一步完善公司产业布局和营销网络，借助海南在跨
境贸易、投资、资金、人员等方面拥有的自由化流动便利条件，发挥公司的国际化竞争
优势。
2、海南作为我国“南大门”和毗邻东盟的地理区位，加之内外贸航线兼备和自由
贸易港政策，以海南国际集装箱码头为依托，以航线为纽带，将有利于公司优质蛋白产
品国际贸易通道的建设和发展。
3、海南丰佳作为发行人未来在国内的主要经营主体，将承接发行人于境内的部分
供应链、电商及零售业务，发行人在中国境内的业务（包括零售和渠道业务）将逐渐迁
移至海南丰佳实体。自 2021 年 9 月开始，发行人新展开的零售业务都以海南丰佳为销
售主体，渠道业务和 2021 年 9 月之前签署的零售业务将在合同执行完毕后以海南丰佳
为销售主体签署新的销售合同。此外，3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建
设项目的相关人员亦将逐步转移至海南丰佳。
4、海南丰佳将受益海南自由贸易港的税收优惠政策，有利于增厚公司业绩，有助
78
于实现股东利益最大化。
整体来看，设立海南丰佳是基于发行人发展战略，从发行人长远利益出发所做出的
慎重决策，目的在于打造公司双循环供应链中枢，对发行人提升综合竞争力具有重要意
义。
（二）结合项目三的原料来源和加工内容说明在距离发行人主营业务所在地较远的
海南实施上述募投项目的合理性，能否实现产业协同
根据发行人关于项目三之 3R 食品创新中心及研发项目的整体规划以及研发人员和
产品经理的实际工作生活地点，该募投项目的实施地点位于北京，不存在与发行人经营
办公所在地较远的情形，亦符合发行人将优质蛋白创新食品作为重点战略部署的定位。
综上，发行人募投项目三之 3R 食品创新中心及研发项目和项目四之品牌及营销渠
道建设项目以全资子公司海南丰佳为实施主体，能够充分借助海南自贸港的政策优势，
提升发行人的综合竞争力，符合发行人的发展战略及经营发展的需要，具有合理性。
九、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到
期或即将到期的情形，是否存在被取消的风险，如是，请说明相关业务资质的认证申请
情况，募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关产品占发行人收入的比重以及对发
行人持续经营的影响情况
发行人已具备开展募投项目所必要的业务资质，本次募投项目开展涉及业务资质及
企业取得情况如下：
是否需 是否已具备 业务资质是否存
业务资
序号 项目名称 要业务 必要的业务 在已到期或即将
质
资质 资质 到期的情形
1 智利三文鱼智能工厂项目 不涉及 - 否 不涉及
水产养
智利三文鱼养殖系统智能化升
2 是 殖特许 是 否
级项目
经营权
3 3R 食品创新中心及研发项目 不涉及 - 不涉及 不涉及
4 品牌及营销渠道建设项目 不涉及 - 不涉及 不涉及
5 补充流动资金（含发行费用） 不涉及 - 不涉及 不涉及
智利三文鱼智能工厂建成后的生产经营不涉及特殊业务资质。截至本回复报告出具
79
之日，除了正在向智利水务部门申请用水许可外，智利三文鱼智能工厂项目已取得现阶
段所需的包括上述业务资质在内的其他必要的资质和许可。三文鱼智能工厂建成后的运
营生产涉及从附近的河流中取水，因此需要履行用水许可批复程序，根据辖区内其他工
厂的申请经验，向智利水务部门申请用水许可不存在无法取得的风险，预计将在申请后
6 个月内取得相关许可文件。智利三文鱼智能工厂建成后至正式生产之前，尚需取得消
防资质审批，需待项目建成后方可向相关主管部门申请，无法取得的风险较小，该项目
的实施不存在重大不确定性。
智利三文鱼养殖系统智能化升级项目涉及的业务资质为水产养殖特许经营权，截至
本回复报告出具之日，发行人拥有的水产养殖特许经营权不存在已到期或者即将到期的
情形。
十、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投
项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
本次募投项目固定资产的投资进度如下：
募投项目涉及固定资
序号 项目名称 投资进度
产投资金额
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 36 个月
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 24 个月
3 3R 食品创新中心及研发项目 5,100.00 24 个月
4 品牌及营销渠道建设项目 600.00 36 个月
5 补充流动资金（含发行费用） - -
上表募投项目中的固定资产的折旧摊销政策如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%）
1 房屋建筑物 20 0-10
2 机器设备 10 0-10
3 运输设备 5-10 年 0-10
4 电子设备及其他 4-5 年 0-10
80
（二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
截至 2021 年 9 月末，本次募投项目除智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖
系统智能化升级项目已经投建，3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目
还处于前期筹备阶段。
本次测算的假设条件如下：
1、根据已经投建项目的进度，假设智利三文鱼智能工厂项目在 2022 年 7 月达到可
使用状态；
2、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 2021 年年初开始投入，假设按月平均投入；
3、3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目在 2021 年 10 月启动投
建；
4、3R 食品创新中心及研发项目、品牌及营销渠道建设项目以及智利三文鱼养殖系
统智能化升级项目，其固定资产投入在投建期间按平均速度逐年转固，且在次年开始折
旧或摊销，本次测算折旧或摊销的起始年度为 2022 年；
5、鉴于投建固定资产种类较多，根据折旧政策，计算最高和最低折旧或摊销值。
根据投资进度安排，测算的折旧和摊销对发行人 2022 年至 2025 年经营业绩的影响
如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低年折旧或摊销额 5,317.03 10,790.93 10,950.05 10,956.80
最高年折旧或摊销额 6,194.40 12,570.20 12,753.85 12,780.60
最低年折旧或摊销额占
1.18% 2.38% 2.42% 2.42%
2020 年营业收入的比重
最高年折旧或摊销额占
1.37% 2.78% 2.82% 2.82%
2020 年营业收入的比重
最低年折旧或摊销额占
2020 年毛利润（假设正常毛 7.83% 15.90% 16.13% 16.14%
利率水平下）的比重
最高年折旧或摊销额占
2020 年毛利润（假设正常毛 9.13% 18.52% 18.79% 18.83%
利率水平下）的比重
81
注：不考虑 2020 年新冠疫情对智利子公司 Australis Seafoods S.A.三文鱼产品毛利
率的不利影响，正常市场环境下，Australis Seafoods S.A.三文鱼产品毛利率在 20%-25%
左右，发行人综合毛利率在 15%-20%左右，上表中假设发行人毛利率为 15%进行测算。
十一、结合募集资金实际投入情况，说明流动资金比例是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
发行人公司本次发行符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 以下简称“《发行监管问答》”）
的规定，具体如下：
根据《发行监管问答》，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理
性。
本次募投项目非资本性支出情况如下：
单位：万元
序 募集资金投 其中非资本 非资本性支出占总募集
项目名称
号 资金额 性支出金额 资金投资总额比例
1 智利三文鱼智能工厂项目 17,000.00 - -
智利三文鱼养殖系统智能化升级
2 42,000.00 - -
项目
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 1,900.00 2.07%
4 品牌及营销渠道建设项目 6,000.00 5,400.00 5.87%
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00 21.74%
合计 92,000.00 27,300.00 29.67%
发行人本次发行募集资金不超过 920,000 万元，募集资金中拟用于补充流动资金金
额占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，募集资金中拟用于非资本性支出金额
占募集资金总额的比例为 29.67%，亦未超过 30%，符合《发行监管问答》关于募集资金
补充流动资金的要求。
82
十二、补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）（10）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“五、募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化升级项
目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，智利边境关闭措施不能解
除，发行人负责 Australis Seafoods S.A.日常经营活动和重大投资事项沟通和管控的
专业团队人员将无法及时派驻智利，募投项目将存在不能按照计划进度实施的风险。
发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的
3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对
3R 食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。
发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模，在按照 2020 年营业收入为基
础、假设发行人毛利率为 15%所进行的测算中，因实施募投项目而新增固定资产的折旧
或摊销，在 2022 年-2024 年占毛利润的比重范围为 7.83%-18.83%。若发行人募投项目
未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。
特请投资者关注上述风险。”
十三、会计师发表的意见
（一）核查程序
1、取得发行人对募投项目投入安排和收益测算的资料，以及已经签订的相关投建
合同，同时查询同地区企业或同类上市公司类似投建项目数据，分析其投入金额的合理
性及投建期限安排的合理性。
2、对发行人进行访谈，了解其对募投项目建设、资金使用的管理制度及管理方式、
人员设置等，取得相关制度及抽取部分制度执行过程文件。
3、对发行人进行访谈，了解实施募投项目的必要性，取得发行人主要产品产量、
销量、收入、成本等统计明细，固定资产明细表，查阅公开资料取得主要产品市场价格
报价指数，当地同类上市公司企业相关资料，募投实施地相关资料，分析募投项目的必
要性等。
83
4、测算募投项目折旧或摊销的影响，测算补充流动资金金额。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人通过有效的制度安排，推动募投项目正常实施，截至 2021 年 9 月 30 日，
智利三文鱼智能工厂项目已经投入 47,070.22 万元，智利三文鱼养殖系统智能化升级项
目已经投入 23,365.35 万元，项目实施不存在重大不确定性。
2、麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长潜力的养殖区域，但区域内缺少规模化
的三文鱼加工厂。该区域拥有足够资源支持募投项目建设的开展，保证募投项目各项施
工工作的正常推进，当地基础设施配套不会对本次募投项目的建设产生重大不利影响。
3、智利三文鱼智能工厂项目涉及的租赁物业系用作临时施工用的集装箱，不会对
募投项目实施产生重大不利影响。
4、智利三文鱼智能工厂项目所在麦哲伦区三文鱼总产量为 17.5 万吨/WFE，当地无
规模化加工厂。智利三文鱼智能工厂项目一年加工产能为 7.2 万吨/WFE，满足 Australis
Seafoods S.A.于麦哲伦区的三文鱼年加工需求 5.5 万吨/WFE 后，剩余 1.7 万吨/WFE 的
加工产能将面向区域内其他三文鱼养殖企业，不存在新增加工产能无法消化的风险。
5、发行人三文鱼养殖涉及的重点设备平均成新率为 53.05%，对现有的养殖设备进
行必要的升级改造和迭代更新，包括更加强化的锚固设备、养殖网和养殖笼等，能够更
有效地提高三文鱼业务运营的安全性，不存在对发行人正常三文鱼养殖业务产生不利影
响的情形。
6、3R 食品创新中心及研发项目前期准备工作已展开，研发人员已针对拟研发项目
进行前期调研和出具方案，不存在较大的研发失败风险。
7、品牌及营销渠道建设项目非资本性支出主要用于建设营销渠道体系，发行人上
述投入占比低于同行业上市公司，没有超出现有销售需求。
8、海南丰佳正在承接发行人于境内的部分供应链、电商及零售业务，以其作为 3R
食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目实施主体，能够充分借助海南自贸
港的政策优势，提升发行人的综合竞争力，符合发行人的发展战略及经营发展的需要，
具有合理性。
9、发行人已具备开展募投项目所必要的业务资质，不存在已到期或者即将到期的
84
情形。
10、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，测算的折旧摊销对
发行人年业绩的影响金额为 5,317.03 万元~12,780.60 万元。
11、发行人本次发行募集资金不超过 920,000 万元，募集资金中拟用于补充流动资
金金额占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，募集资金中拟用于非资本性支出
金额占募集资金总额的比例为 29.67%，亦未超过 30%，符合《发行监管问答》关于募集
资金补充流动资金的要求。
问题 5：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可交易性金融资产为 1,933.07 万元，该交易性金融
资产为子公司 Australis Seafoods S.A.利用暂时闲余资金购买的共同基金。发行人直
接持有香港佳源润丰投资有限公司 100%股份，投资金额为 50 万美元，此外发行人间接
控股的多个境外公司存在投资类业务。青岛国星经营范围包含非居住房地产租赁业务。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、
实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、
是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人
主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期
内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上
下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结
合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的
等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说
明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（5）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如
是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
85
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人全资或控股子公司中，存在 16 家子公司的注册营
业范围涉及投资或资产管理，具体情况如下：
是否属于
序 与发行人关
公司名称 持股比例 实际业务 财务性投
号 系
资
作为 KB Food 公司在中
国（包括港澳台地区）
唯一的代理商，代理 KB
香港佳源润丰投 境外直接全
1 100% Food 公司及其附属公司 否
资有限公司 资子公司
的产品在中国地区的销
售渠道以及产品推广、
宣传等相关活动
无实际经营，系为收购
Fresh 境外间接控 通过佳沃臻诚
2 Australis Seafoods 否
Investment SpA 股子公司 持股 80.62%
S.A.而设立的持股平台
通过 Fresh 无实际经营，系为收购
Food Investment 境外间接控
3 Investment SpA Australis Seafoods 否
SpA 股子公司
持股 100% S.A.而设立的持股平台
通过 Food
Australis 境外间接控
4 Investment SpA 农产品加工 否
Seafoods S.A. 股子公司
持股 99.91%
通过 Australis
Australis Agua 境外间接控
5 Seafoods 间接 出租设备、培育鲑鱼 否
Dulce S.A. 股子公司
持股 100%
通过 Australis
Australis Mar 境外间接控
6 Seafoods 间接 水产品养殖 否
S.A. 股子公司
持股 100%
通过 Australis
Piscicultura 境外间接控
7 Seafoods 间接 投资管理 否
Río Maullín SpA 股子公司
持股 100%
Procesadora de 通过 Australis
境外间接控
8 Alimentos Seafoods 间接 加工和储藏鲑鱼 否
股子公司
Australis SpA 持股 100%
Comercializado 通过 Australis
境外间接控
9 ra Australis Seafoods 间接 进出口水产品 否
股子公司
SpA 持股 100%
Procesadora de 通过 Australis
境外间接控
10 Alimentos ASF Seafoods 间接 海产品加工厂 否
股子公司
SpA 持股 100%
Salmones Islas 通过 Australis
境外间接控
11 Del Sur Seafoods 间接 淡水和海水鱼类养殖 否
股子公司
Limitada 持股 100%
86
是否属于
序 与发行人关
公司名称 持股比例 实际业务 财务性投
号 系
资
通过 Australis
Salmones Alpen 境外间接控 养殖销售水产品、进出
12 Seafoods 间接 否
Limitada 股子公司 口食品
持股 100%
Acuicola 通过 Australis
境外间接控
13 Cordillera Seafoods 间接 淡水和海水鱼类养殖 否
股子公司
Limitada 持股 100%
通过 Australis
Torres del 境外间接控
14 Seafoods 间接 鲑鱼加工 否
Paine Limitada 股子公司
持股 100%
Procesadora 通过 Australis
境外间接控
15 Dumestre Seafoods 间接 鲑鱼加工 否
股子公司
Limitada 持股 100%
Procesadora 通过 Australis
境外间接控
16 Natales Seafoods 间接 鲑鱼加工 否
股子公司
Limitada 持股 100%
截至本回复报告出具之日，上表中 Piscicultura Río Maullín SpA 并未开展实际
业务，仅作为持股平台与 Australis Seafoods S.A.共同持有附属子公司股份，发行人
未曾通过 Piscicultura Río Maullín SpA 开展对外投资或资产管理业务。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无参股的境内企业，境外合营企业为 Naviera Traves
ía S.A.，其主营业务为三文鱼捕捞运输。
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续
投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日公布的《再融资业务若干问题解答》：“（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长
87
期滚存。”、“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等”。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：“财务性
投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有
限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金
（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。根据《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”、
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等”。
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对外投资情况如下：
1、交易性金融产品
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可交易性金融资产为 2,950.14 万元，该交易性金
融资产为子公司 Australis Seafoods S.A.为了提高暂时闲置资金的使用效率而购买的
共同基金，年化收益率约为 1.2%，该基金产品系现金管理类产品，底层资产为存款及政
府发行的短期和中期债务工具，系现金管理类产品，具有流动性高、风险低的特点，不
属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、拆借资金
88
（1）形成的原因
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收供应商贷款账面余额为 552.05 万元，系子公
司 Australis Seafoods S.A.应收 Pesquera Alvarez y Alvarez（以下简称“PAA”）
450.29 万元、应收 Acuicola Volcanes SpA （以下简称“AVS”）101.76 万元，具体情
况如下：
截至 2021 年 9 月 30
借款金额
资金借入方 偿还方式 日借款余额
（万美元）
（万元人民币）
本息合计偿还 34,716
Pesquera Alvarez y Alvarez 130 450.29
美元/月
利息 4.5%/年，到期一
Acuicola Volcanes SpA 15 101.76
次性还本付息
PAA 和 AVS 皆为 Australis Seafoods S.A.的合作伙伴，PAA 为智利十二区的加工厂，
其加工产能在十二区为稀缺资源，为锁定加工能力和加工费用， Australis Seafoods
S.A.向 PAA 提供借款用于其加工厂改造优化；AVS 为 Australis Seafoods S.A.提供三
文鱼淡水鱼苗繁育服务，为协助 AVS 建造养鱼场，Australis Seafoods S.A.向其提供
了借款。
Australis Seafoods S.A.向两家供应商提供借款均系为了发展公司主营业务，协
助 PAA 和 AVS 改善业务条件，并锁定十二区的较为紧张的加工能力和优质原材料所形成，
具有合理性。
（二）上述拆借资金不构成财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条之 二：“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资”。
Australis Seafoods S.A.向 PAA 和 AVS 提供的贷款均发生在发行人收购 Australis
Seafoods S.A.之前，是 Australis Seafoods S.A.为了发展主营业务而协助 PAA 和 AVS
改善业务条件所形成。收购完成后，Australis Seafoods S.A.不存在新增向供应商或
客户提供贷款的情况。结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
89
相关规定，上述拆借资金不构成财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 3.31 万元，系发行人境
外合营企业 Naviera Travesía S.A.，其主营业务为三文鱼捕捞运输。该项投资事项系
为获取稳定的三文鱼捕捞运输服务而进行的投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相
关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财
务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略
整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
如上文所述，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资为持有境外合营企业
Naviera Travesía S.A.股权，具体情况如下
单位：万元
后续 占最近一期 是否属于
认缴 实缴 初始投资 持股比 账面
被投资公司 投资 末归母净资 财务性投
金额 金额 时点 例 价值
时点 产比例 资
Naviera 2019 年 10
3.51 3.51 - 49.00% 3.31 0.004% 否
Travesía S.A. 月
Naviera Travesía S.A.系发行人智利子公司 Australis Seafoods S.A.之下属子公
司 Australis Mar S.A（以下简称“AMSA”）与 CPT Empresas Maritimas S.A.（以下
简称“CPT”）下属子公司 CPT Wellboats S.A.（以下简称“CPT Wellboats”）共同设
立，其中 AMSA 持有 49%股份，CPT Wellboats 持有 51%股份。
CPT 系拉丁美洲知名海运综合服务商，成立于 1909 年，主要从事海运、港口、物
流运输等服务，为智利多家三文鱼企业提供捕捞运输服务。为满足 Australis Seafoods
S.A.三文鱼业务发展的需要，确保三文鱼捕捞运输阶段的稳健性，降低运输成本，故成
立合营公司。该项投资与发行人主营业务密切相关，有利于发行人稳定捕捞后运输阶段
的行业资源。
90
三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、
持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
截至本回复报告出具之日，发行人不存在投资合伙企业的情形。
四、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
2021 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定
对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（2020 年 11
月 21 日至 2021 年 9 月 10 日，下同），发行人不存在新增已实施或拟实施的财务性投
资。
（一）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营金融业务情形，亦不
存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（二）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并
购基金的情形，亦不存在持有产业基金、并购基金份额情形。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施借予他人
款项、拆借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式
借予他人的情况，亦不存在委托贷款余额。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在购买理财产品情形，主要是
为了提高暂时闲置资金的使用效率而购买的共同基金，系现金管理类产品，具有流动性
91
高、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
五、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商
业地产的情形，发行人之子公司青岛国星经工商机关核准的经营范围中包括非居住房地
产租赁，但实际经营中并不存在非居住房地产租赁业务，发行人及其子公司营业收入中
不存在来自于非居住房地产租赁业务的相关收入，且亦不存在未来经营此项业务的计划。
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产情况如下：
（一）土地使用权及房屋所有权
发行人及其境内子公司拥有土地使用权的情况如下：
土地
序 土地 面积 土地使用权证
使用 用途 位置 使用年限
号 性质 （平方米） 号
权人
即墨市通济工业 即房地权市字
青岛 工业 至 2053 年 1
1 出让 园内 308 国道南 29,849.90 第 201515431
国星 用地 月 13 日止
西元庄段 7 号 号
鲁（2019）青岛
青岛 工业 城阳区城阳街道 市城阳区不动 至 2056 年 7
2 出让 20,775.00
国星 用地 皂户社区 产第 0027507 月 18 日止
号
（二）房屋所有权
发行人及其境内子公司拥有房屋所有权的情况如下：
序 房屋所有 建筑面积（平
位置 房屋所有权证号
号 权人 方米）
即墨市通济街道办事处西元庄
1 青岛国星 14,137.38 即房公转字第 004016 号
段7号
即墨市通济街道办事处西元庄
2 青岛国星 1,359.89 即房公转字第 004017 号
段7号
即墨市通济街道办事处西元庄
3 青岛国星 3,361.93 即房公转字第 004018 号
段7号
92
序 房屋所有 建筑面积（平
位置 房屋所有权证号
号 权人 方米）
即墨市通济街道办事处西元庄
4 青岛国星 7,842.58 即房公转字第 004019 号
段7号
发行人以上房产用于青岛国星的厂房、冷库和办公场所。
（三）境外不动产权
发行人境外子公司 Australis Seafoods S.A.持有不动产权的情况如下：
序 面积
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 不动产坐落
号 （平方米）
Procesad
ora 农村 Fs. 206 N° 142 纳塔莱斯港不动产 Natales-Lote
1 70,000
Dumestre 物业 （2020 年） 登记处 1a1a1-3
Limitada
Fs. 961 vta.
Australi 农村 纳塔莱斯港不动产 Natales-Huer
2 N° 957（2017 5,000
s Mar 物业 登记处 to N° 111-B
年）
Fs. 962 vta.
Australi 农村 纳塔莱斯港不动产 Natales-Huer
3 N° 958（2017 5,000
s Mar 物业 登记处 to N°111-E
年）
Australi 农村 Fs. 6137 N° 昆科市不动产登记 Cunco-Lot A、
4 11.72 公顷
s Mar 物业 4112（2020 年） 处 Lot B
Australi 农村 Fs. 6138 N° 昆科市不动产登记
5 Cunco-Lot 1 4.87 公顷
s Mar 物业 4113（2020 年） 处
Australi 农村 Fs. 6139 N° 昆科市不动产登记
6 Cunco-Lot 1 A 2 公顷
s Mar 物业 4114（2020 年） 处
Australi 农村 Fs. 6140 N° 昆科市不动产登记
7 Cunco-Lot B 1 3.41 公顷
s Mar 物业 4115（2020 年） 处
Agua 农村 Fs. 301 N° 301 卡尔布科市不动产 Calbuco-Lote
8 5,006
Dulce 物业 （2011 年） 登记处 A Uno-Caicaen
Agua 农村 Fs. 302 N° 302 卡尔布科市不动产 Calbuco-Lote
9 5,000
Dulce 物业 （2011 年） 登记处 B-Caicaen
Agua 农村 Fs. 303 N° 303 卡尔布科市不动产 Calbuco-Lote
10 500,000
Dulce 物业 （2011 年） 登记处 B-San Agustín
Los
Agua 农村 Fs. 4.583 N° 洛斯安赫莱斯市不
11 Angeles-Lote 5,000
Dulce 物业 3.541（2017 年） 动产登记处
Uno A
Agua 农村 Fs. 6.443 N° 特木科市不动产登 Cunco-Lote 6
12 32,400
Dulce 物业 6.038（2015 年） 记处 B 7
Agua 农村 Fs. 531 N° 普孔市不动产登记 Curarrehue-L
13 25,000
Dulce 物业 1047（2011 年） 处 ote B
Agua 农村 Fs. 531 N° 普孔市不动产登记 Curarrehue-L
14 25,000
Dulce 物业 1048（2011 年） 处 ote C
Agua 农村 Fs. 84 N° 134 瓦莱韦市不动产登 Hualaihue-Lo
15 140,000
Dulce 物业 （2017 年） 记处 te 23 B
Agua 农村 Fs. 85 N° 135 瓦莱韦市不动产登 Hualaihue-Lo
16 50,100
Dulce 物业 （2017 年） 记处 te 8 B
17 Agua 农村 Fs. 83, N° 133 瓦莱韦市不动产登 Hualaihue-Lo 57,900
93
序 面积
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 不动产坐落
号 （平方米）
Dulce 物业 （2017 年） 记处 te 8 C
Lot A 2,
Sector
Agua 农村
18 - - Caliboro-Ped 4,112
Dulce 物业
regal, Los
Angeles
Agua 农村
19 - - Cunco-Lot A 46,000
Dulce 物业
Agua 农村
20 - - Cunco-Lot B 11.900
Dulce 物业
Los
Agua 农村 Fs. 5701 N° 洛斯安赫莱斯不动
21 Angeles-Lot B 5,000
Dulce 物业 4768（2020 年） 产登记处
1
Los
Agua 农村 Fs. 5702 N° 洛斯安赫莱斯不动
22 Angeles-Lot A 22,700
Dulce 物业 4769（2020 年） 产登记处
1
Agua 农村 Fs. 6278 N° 昆科市不动产登记
23 Cunco-Lot B 2 15,900
Dulce 物业 4227（2020 年） 处
Agua 农村 Fs. 6279 N° 昆科市不动产登记
24 Cunco-Lot 2 100,300
Dulce 物业 4228（2020 年） 处
Agua 农村 Fs. 6280 N° 昆科市不动产登记
25 Cunco-Lot 1 B 33,800
Dulce 物业 4229（2020 年） 处
Agua 农村 Fs. 6281 N° 昆科市不动产登记
26 Cunco-Lot A 50,000
Dulce 物业 4230（2020 年） 处
Alimento
s 城市 Fs. 380 N° 371 艾森港不动产登记 Aysen - Sitio
27 4,772
Australi 物业 （2011 年） 处 Uno y Dos
s
Alimento
s 城市 Fs. 439 N° 430 艾森港不动产登记 Aysen - Sitio
28 6,650
Australi 物业 （2011 年） 处 Sin Numero
s
Punta
Torres 城市 Fs. 558, N° 蓬塔阿雷纳斯不动
29 Arenas-Sitio 30,000
del Paine 物业 1010 （2014 年） 产登记处
A
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37604 N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
30 s -
物业 52919（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37610, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
31 s -
物业 52926（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37604, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
32 s -
物业 52920（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Australi Cerro el
城市 Fs. 37605, N° 圣地亚哥不动产登
33 s Plomo 5680, -
物业 52921（2020 年） 记处
Seafoods Office 403,
94
序 面积
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 不动产坐落
号 （平方米）
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37606, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
34 s -
物业 52922（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37607, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
35 s -
物业 52923（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37608, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
36 s -
物业 52924（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
Cerro el
Australi
城市 Fs. 37609, N° 圣地亚哥不动产登 Plomo 5680,
37 s -
物业 52925（2020 年） 记处 Office 403,
Seafoods
Las Condes
注 1：序号 18，根据 Australis Seafoods 的确认，Agua Dulce 正在就该处不动产办理不动产登记的
过程中。
注 2：序号 19 与 20，根据 Australis Seafoods 的确认，Agua Dulce 已与智利桑坦德银行就该处不动
产签署买卖合同，正在办理不动产登记的过程中。
发行人以上房产用于 Australis Seafoods 的生产厂房、冷库及办公场所。
综上及根据发行人出具的确认函，截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、
参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
六、会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
我们主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解购买共同基金、资金拆借、对外投资的原因、以及资金
借入方和被投资企业的相关信息等。
2、查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的《再融资业务若干问题解答》、《关
于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，了解财务性投资认定要求。
3、查阅发行人购买理财产品相关资料，检查所购理财产品的性质；取得发行人出
具的关于公司已实施或拟实施的财务性投资情况的说明等。
95
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人对外投资情况包括购买理财产品、拆借资金、持有 Naviera Travesía
S.A.49%股份。其中，发行人购买理财产品以现金管理为目的，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人之智利子公司拆借资金给合作的供应商，
系为发展主营业务之目的；发行人所持合营公司与发行人主营业务密切相关，有利于发
行人稳定捕捞后运输阶段的行业资源。结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》相关规定，上述对外投资不构成财务性投资。
2、发行人持有 49%股份的合营公司 Naviera Travesía S.A.49%，系发行人为获取
稳定的三文鱼捕捞运输服务而进行的投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
3、截至本回复报告出具之日，发行人不存在投资合伙企业的情形。
4、本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投
资。
5、发行人及其子公司、参股公司所拥有的土地房产均用作厂房、冷库或办公场所，
不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
（以下无正文）
96
（本页无正文，为《会计师事务所关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
签字注册会计师签名：
张富根 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 11 月 16 日
97
