佳沃食品股份有限公司
        防范大股东以及其他关联方占用资金管理制度
              （经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过）



                              第一章 总则


    第一条 为建立佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）防止大股东及
其关联方资金占用的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，进
一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》及其他有
关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指控股股东（含实际控制人，下同）及关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司及
其所属子公司为公司控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代
为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿
直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任
而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股
东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使
用的资金。
    第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方纳入公司合并会计报表范围
的子公司之间的资金往来适用本制度。


              第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则




                                     1
       第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
       第六条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。
       第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
   第八条 公司应按照《公司法》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规
定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生
的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性
资金占用。
   第九条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性
资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东
及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
       第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：

   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

                                     2
   （九）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认

定的其他方式。
    第十一条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》
《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
    第十二条 如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划
并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应
立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司
股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产。
    第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。


                           第三章 责任和措施


    第十四条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控
股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总
监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部
是日常监督部门。公司财务部门和内审部门应分别定期检查公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的
发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告
控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、
公司《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤
勉尽职履行自己的职责。


                                   3
    第十六条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责
审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联
交易，应提交股东大会审议。
    第十七条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行定期检查，
上报对公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，防
范并杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。防范并杜绝控股股
东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
    第十八条 超越董事会审批权限的关联交易，应当提交股东大会审议。公司
发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告和
公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
    第十九条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以
依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。在公司股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东及其一致行动人应依法回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


                        第四章 责任追责与处罚


    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的
董事提议股东大会予以罢免。
    第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承连带担责任。
    已经履行决策程序的交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东及其关联方发


                                  4
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相
应处分及经济处罚。
       第二十三条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股
股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责
任。


                                第五章 附则


       第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
       第二十五条 本制度同样适用于公司持股5%以上股东及其关联方。
       第二十六条 本制度的解释权归公司董事会。
       第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。




                                     5