佳沃食品：中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司预计2022年度日常关联交易额度的核查意见2022-04-08
中天国富证券有限公司
关于佳沃食品股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为佳沃食品股份有限公
司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”、“公司”）2020 年年度向特定对象发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关规定，对佳沃食品预计 2022 年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足佳沃食品正常生产经营的需要，根据法律、行政法规及其他规范性文
件的要求和《公司章程》等有关规定，结合公司业务经营的实际情况，经公司相
关部门测算，预计 2022 年度公司及子公司与控股股东佳沃集团有限公司（以下
简称“佳沃集团”）及其下属公司等关联方进行日常关联交易总金额不超过 11,600
万元人民币。经统计，2021 年度公司与以上关联方日常关联交易累计金额为
198.04 万元人民币，在公司已审议通过的 2021 年度日常关联交易金额范围内。
（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元人民币
截止披露
关联交易内 关联交易 2021 年发
关联交易类别 关联方 预计金额 日已发生
容 定价原则 生金额
金额
向关联人销售 佳沃集团及其下属公 市场公允
销售海产品 1,000 31.32 41.78
产品、商品 司 定价
采购水果、葡
向关联人采购 佳沃集团及其下属公 市场公允
萄酒等商品 600 3.37 1.45
商品和服务 司 定价
和服务
截止披露
关联交易内 关联交易 2021 年发
关联交易类别 关联方 预计金额 日已发生
容 定价原则 生金额
金额
接受关联人委 公司代理销
KB Food International 市场公允
托代为销售其 售关联人的 10,000 38.24 154.81
Holding (Pte.) Limited 定价
产品、商品 产品
注：汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2022 年 3 月 25 日人民币兑美元汇率中间价（1
美元=6.3739 元人民币）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
实际发生
2021 年实 实际发生额 披露日
关联交易 关联交易 额占同类
关联方 际发生金 预计金额 与预计金额 期及索
类别 内容 业务比例
额 差异（%） 引
（％）
向关联人
佳沃集团及其下 销售海产
销售产品、 41.78 3,000.00 0.00% -98.08%
属公司 品
商品
采购水 2021 年 4
向关联人 佳沃集团及其下
果、葡萄 1.45 1,000.00 100% -99.86% 月 28 日，
采购商品 属公司
酒等商品 巨 潮 资
接受关联 KB Food 讯网
人委托代 International 提供产品 162.23
154.81 100% -4.57%
为销售其 Holding (Pte.) 代理服务 （24 万美元）
产品、商品 Limited
2021 年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符
公司董事会对日常关联交易实 合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。
际发生情况与预计存在较大差 公司对 2021 年度日常关联交易预计进行了充分的测算，有利于提高公司决策效
异的说明 率，但是由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，使得关联
交易预计与实际发生情况存在一定差异。
受市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，交易各方根据市场形
公司独立董事对日常关联交易 势和自身实际需求适时调整业务策略，从而导致实际发生金额与预计金额存在一
实际发生情况与预计存在较大 定的差异。2021 年度公司日常关联交易的实际发生额未超过预计金额，符合公
差异的说明 司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允合理，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方：佳沃集团有限公司
1、基本情况
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：581,250 万元人民币
经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销
售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 2,344,850.6 万元，净资产
815,147.4 万元。2021 年度主营业务收入 1,793,746.0 万元，净利润 37,331.1 万元
（前述数据摘自联想控股股份有限公司于香港联合交易所披露的 2021 年年度报
告数据，相关数据适用《国际会计准则》）。
2、关联关系
佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
佳沃集团系依法注册成立、依法存续的公司，经营情况良好，具有较强的履
约能力。
（二）关联方：KB Food International Holding (Pte.) Limited
1．基本情况
住所：Paya Lebar Square 60 Paya Lebar Rd #08-43 409051
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：87,645,588.17 美元
经营范围：海鲜产业投资及运营
2．关联关系
KB Food International Holding (Pte.) Limited（以下简称“KB Food”）为公司控
股股东佳沃集团控制的下属子公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条第二款规定的关联关系情形。
3．履约能力分析
KB Food 系澳大利亚依法注册成立、依法存续的公司，经营情况良好，具有
较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
结合公司经营业务的实际情况，预计 2022 年度公司与上述各关联人发生销
售商品、采购商品、接受关联人委托代为销售其产品的日常关联交易。
公司与各关联人的关联交易的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经
双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵
循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常
业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增
长。日常关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公
允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关
联方形成依赖或被其控制。
五、履行的相关决策程序
上市公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通
过了《关于预计 2022 年度日常关联交易额度的议案》，独立董事亦发表了事前认
可意见及同意的独立意见。
六、中天国富主要核查工作
中天国富通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意
见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进
行了核查。
七、中天国富核查意见
经核查，中天国富认为：
佳沃食品 2022 年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需
要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期
及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害股东利益。上述预计关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，
该事项尚需股东大会审议通过。本次 2022 年度预计发生的日常关联交易履行了
必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
中天国富对上市公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司预计
2022 年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘冠勋 钟 凯
中天国富证券有限公司
2022 年 4 月 7 日
