佳沃食品股份有限公司独立董事

   关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
《管理办法》）及佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的
态度，审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十六次临时会议的相关议案，现
对相关事项发表如下独立意见：
    一、公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项
    1. 经核查，公司符合关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关
法律、法规和规范性文件的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的各项资
格和条件。
    2. 公司本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案和预案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    3. 公司本次向特定对象发行股票方案之发行方式和发行时间、发行对象、
定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及认购方式、限售期、募集资金数
量和用途、决议有效期的规定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
    4. 公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告结合公司所处行业和发展
阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，论证了本次向特定对象发行股票
及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的
合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次向特定对象
发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合
公司的发展战略和全体股东利益。
    5. 本次募集资金使用可行性分析报告就公司本次向特定对象发行股票的必
要性和募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司本次向特
定对象发行股票募集资金使用计划。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合
国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。
    6. 我们认为佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）参与公司本次向特
定对象发行股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司与
佳沃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需
要，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    7. 佳沃集团参与认购本次向特定对象发行的 A 股股票将触发其要约收购义
务。鉴于佳沃集团已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36
个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，我们认为，在经公司股
东大会同意后，佳沃集团符合法律规定的免于发出要约的条件。
    8. 公司编制的《佳沃食品股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的前次
募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关
法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金存放与实际使用情
况，内容真实、准确、完整。《佳沃食品股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况报告》已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出
具鉴证报告，并经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    9. 公司制订的《佳沃食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护
投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
    10. 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，为保证股东利益，公司对本
次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了关于向特定对象发
行股票的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性和可行性，不存
在损害公司或全体股东利益的情形。
    11. 公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发
行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的行为。
    12. 公司事前就本次向特定对象发行股票的方案及涉及关联交易事项通知了
独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易
方案的认可。
    13. 公司审议关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事项的董事会
召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了
相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
    综上，本次董事会审议的向特定对象发行股票相关事项符合国家有关法律、
法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次向特定对象发行
股票的整体安排并同意董事会将与本次向特定对象发行股票相关的议案提交公
司股东大会审议。
    二、补选独立董事候选人事项
    经审阅拟补选独立董事陈景善女士的个人履历等资料，我们认为：本次被提
名的独立董事候选人拥有履行独立董事职责所应具备的能力，且已取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任
独立董事的情形，与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过
中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；任职资格符合《公司法》《公
司章程》及深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定
的情形，也不属于失信被执行人。上述人员的提名、审议、表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
    因此，我们同意公司本次补选独立董事候选人事项，并将此议案提交股东大
会审议。
    三、聘任财务总监事项
    经审阅拟聘任财务总监石月宁女士的个人履历等资料，我们认为：被聘任人
员具备履行职责所必须的经营和管理经验、业务专长，不存在法律法规、规范性
文件规定的不得担任高级管理人员的情形，与公司董事、监事、高级管理人员之
间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；任
职资格符合《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条所规定的情形，也不属于失信被执行人。上述人员的提名、审
议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    因此，我们同意公司本次聘任财务总监事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《佳沃食品股份有限公司独立董事第四届董事会第十六次临时
会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事（签字）：




    ________________        ________________        ________________
         王全喜                  石   慧                 郭祥云



                                                      2022 年 4 月 13 日