佳沃食品：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告2022-04-14
佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-024
佳沃食品股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，佳沃食品股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次向特定对象发行股票事宜摊薄即期
回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2．假设本次向特定对象发行预计于2022年11月30日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3．假设本次发行募集资金总额上限77,344.80万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
4．假设按本次发行上限不超过5,226.00万股（含5,226.00万股）（发行前总
股本30%）测算，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
5．根据公司《2021年年度报告》，2021年度实现扣非前归属于母公司股东
的净利润为-28,868.18万元；
6．假设2022年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下三
1
佳沃食品股份有限公司
种情形：（i）公司2022年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-2亿元；（ii）
公司2022年度扣非前归属于母公司股东的净利润为0元；（iii）公司2022年度扣
非前归属于母公司股东的净利润为1亿元；
7．假设2022年扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司股
东的净利润相同；
8．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
9．在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
10．以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目 2021 年 2022 年发行前 2022 年发行后
（预测） （预测）
期末总股本（股） 174,200,000 174,200,000 226,460,000
情形 1：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-2 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 -200,000,000.00 -200,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 -200,000,000.00 -200,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 -1.15 -1.12
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 -1.15 -1.12
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 -1.15 -1.12
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 -1.15 -1.12
情形 2：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0 元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 0 0
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 0 0
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 0 0
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 0 0
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 0 0
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 0 0
情形 3：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 1 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 0.57 0.56
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 0.57 0.56
2
佳沃食品股份有限公司
项目 2021 年 2022 年发行前 2022 年发行后
（预测） （预测）
期末总股本（股） 174,200,000 174,200,000 226,460,000
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 0.57 0.56
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 0.57 0.56
注 1：上述测算不代表公司 2022 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以通过深圳证券交易所发行
上市审核，并获得中国证监会注册同意的本次向特定对象发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
根据上述假设测算，假如公司 2022 年度实现盈利，公司每股收益将会出现
一定程度摊薄。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售，在以三文鱼为代表的优
质海鲜蛋白的上游环节，对稀缺资源拥有深度掌控能力。公司采取产业化经营模
式，主要业务通过境外的智利控股子公司Australis Seafoods S.A.开展三文鱼的养
殖、加工、销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼
等加工及销售；通过境内其他控股子公司研发、加工、销售健康、营养、美味的
品牌深加工食品。
Australis Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼养殖、加工和销售，主要产品为
大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）。Australis Seafoods S.A.的主营业
务涵盖三文鱼的养殖收获及加工的全流程，主要分为淡水育苗、海水养殖和收获
加工三个阶段，全产业链的布局为Australis Seafoods S.A.获取了更高的利润空间。
Australis Seafoods S.A.设施先进，管理规范，核心管理团队由职业经理人构成，
经验丰富，遵循了严格的安全生产规范，并在美国、巴西等国家和区域建立了良
好的销售渠道，具备渠道竞争优势。
青岛国星是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品
已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内
3
佳沃食品股份有限公司
的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和
加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1．原材料及产品市场价格波动风险
目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公
司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺，原材料价格可能会有所上涨。公司所
处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。上述因素
可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
改进措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且
紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略
调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品
类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现
较大波动时，进行弹性调整。
2．贸易环境及汇率变动风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出
口至国外市场，其中加工生产业务所需的原材料也主要从国外采购，国家进出口
贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场
开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。公司生产经营面
临贸易环境及汇率变动的风险。
改进措施：①加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利
单品的销售，增加销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远
期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。③
适当调整销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁
汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以转
嫁汇率风险。
3．新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险（全球公共卫生安全事件）
2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内及全球先后大面积爆发的影
响，餐饮行业受到一定影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定
4
佳沃食品股份有限公司
下跌；同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，
运费增加，全球海产行业面临挑战。公司经营存在受疫情影响的风险。
改进措施：公司将持续关注行业趋势变化，采取与市场节奏相匹配的策略，
实现公司的进一步发展。疫情防控方面，公司将持续密切关注新型冠状病毒肺炎
疫情情况，按照相关疫情防控要求，严格执行防控工作，保护员工及生产安全；
客户供应商协同方面，公司加强了与客户及供应商的沟通，旨在建立更加紧密的
客户协同机制；生产保障方面，公司采取多种措施保障公司业务生产和加工活动
的顺利进行；物流运输方面，公司积极争夺运力，全力确保物流运输的最大顺畅，
尽可能降低受影响的程度；市场复苏方面，当前终端市场需求及销售价格均出现
一定回升，但不同市场区域的产品需求量及销售价格仍有差异，三文鱼价格仍存
在较大波动的可能性，公司将积极在不同市场区域积极进行销售配额和比例调
控，并持续关注行业复苏趋势变化，以期获得更优销售总体方案，实现公司的进
一步发展。2021年以来，随着全球新型冠状病毒肺炎疫情的积极防控，全球三文
鱼市场价格已从2020年的历史低点中逐步复苏，公司已渡过最困难时期。未来随
着全球经济回暖、人流物流商流逐步恢复，公司经营业绩将得到改善。
4．食品安全风险
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管力度，食品质量安全控制已经成为食品企业的
重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，
杜绝产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。如果公司出现质量控制缺失而
产生重大食品安全问题，将直接损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时
间内影响公司的经营业绩。
改进措施：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化
生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良
好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）
和 BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧
美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控
能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题
的应急系统，最大程度地降低由此产生的食品安全风险。
5
佳沃食品股份有限公司
5．全球地缘政治因素导致供需变化的风险
全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生。俄乌冲突不仅仅造成俄罗
斯和欧洲市场的波动，以及来自该地区原材料供应的不稳定和成本的影响，以及
全球市场的不稳定。这些不确定性风险可能会对公司部分市场产生一定冲击，公
司存在海外市场需求变化进而影响公司业绩的风险。
《联合国 2030 年可持续发展议程》明确关注可持续的消费和生产模式、气
候变化及其影响以及海洋与海洋资源可持续利用，各国对可持续发展与气候变化
日渐重视，环保意识不断提高，减少生产活动中的碳排放成为大势所趋。各国纷
纷制定政策以限制碳排放等强化环境保护的政策，公司所在的行业存在因该类政
策原因需要改变生产运营工作等的风险。
改进措施：公司通过对接智利其他三文鱼市场资源，拓展全球其他三文鱼产
区的机会来增加供应；积极拓展海外销售渠道和扩大中国市场，销售市场多元化
以减低单一国别/地区变动的影响。同时积极提升增值产品的比例，大力打造产
品在三文鱼品类的品牌知名度，提高品牌影响力以提升产品销售溢价。
6．其他风险
由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环
境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。
改进措施：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专
门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加大对所在国和地区的政治、经济、文
化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业
和水产相关的法律法规；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进行
合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行其
他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买商
业保险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1．加强募集资金管理和运用
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
6
佳沃食品股份有限公司
以及公司募集资金管理办法的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会
将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2．完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3．进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于未
来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》。本次发行完成后，公司将充
分利用募集资金，努力提升公司整体经营业绩和盈利能力，实现对投资者的回报。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4．不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未
来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将
通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善
投资决策的程序。
5．加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制，建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
7
佳沃食品股份有限公司
三、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
8
佳沃食品股份有限公司
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 14 日
9
