佳沃食品股份有限公司

证券代码：300268           证券简称：佳沃食品        公告编号：2022-021


                      佳沃食品股份有限公司
               第四届董事会第十六次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会
议于2022年4月13日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议通知于2022
年4月9日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会
议的董事7名，独立董事王全喜先生、石慧女士、郭祥云女士以通讯方式参加会
议并表决。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真
审议，形成了以下决议：
    一、会议审议通过以下议案
    1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法
律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自
查论证后，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    2．逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
    （1）本次向特定对象发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

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    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册文件的有效期内择机发
行。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （3）认购对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃
集团”）。佳沃集团以人民币现金方式认购本次发行的股票。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （4）发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为本次董事
会决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日。
    定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。

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    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不
超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注
册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期
    佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）募集资金数量及用途
    本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不低于 51,563.20 万元（含本数）
且不超过 77,344.80 万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。

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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）本次发行前的滚存利润分配的安排
    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）本次发行决议的有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）上市地点
    公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    3．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
    公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发
行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》规定，编制了《佳沃食
品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

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    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    4．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《佳
沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    5．审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分
析，编制了《佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权

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的三分之二以上表决通过。
    6．审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《佳沃食品股份有限公司截至 2021
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《佳沃食品股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《截至 2021 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    7．审议通过《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
    经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行股票相关事宜，与佳沃集团
签署《附条件生效的股份认购协议》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的公告》。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    8．审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    鉴于本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团，截至本公告披露日，
佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东。因此，公司向其发行 A 股
股票的行为构成关联交易。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票涉及关

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联交易事项的公告》。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    9．审议通过《关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于发出要约的议
案》
    本次向特定对象发行前，佳沃集团合计持有公司 46.08%股份，为公司的控
股股东。佳沃集团参与认购本次向特定对象发行的 A 股股票将触发其要约收购
义务，因此佳沃集团已承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起
36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，佳沃集
团符合法律规定的免于发出要约的条件。
    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    10．审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
    根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2022〕3 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公
司董事会制定了公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    11．审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补回报措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
    经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析，并同意相关填补回报措施。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施的公告》。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    12．审议通过《关于相关责任主体作出<关于向特定对象发行股票填补被摊
薄即期回报措施的承诺>的议案》
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承
诺，董事会同意相关责任主体为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作
出相关承诺。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    13．审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次向特定对象发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授

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权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全
部事宜，包括但不限于：
    （1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其
他事项；
    （2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申
请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
    （3）办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交
易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
    （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    （5）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途；
    （6）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    （7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
    （8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （9）如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新
的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门
和证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并
继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

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   （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
   （11）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续
开展本次向特定对象发行股票工作；
   （12）办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次向特定对象发行股票相关
的其他事宜；
   （13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
   关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
    14．审议通过《关于补选独立董事的议案》
   具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于独立董事辞职暨补选独立董
事的公告》。
   公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
    15．审议通过《关于聘任财务总监的议案》
   具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于财务总监辞职暨聘任财务总
监的公告》。
   公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、备查文件
   1．第四届董事会第十六次临时会议决议；
   2．独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可意见；
   3．独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
   4．独立董事关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的专项

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意见。

   特此公告。



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                           董   事   会
                       2022 年 4 月 14 日




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