中天国富证券有限公司

                     关于佳沃食品股份有限公司

        向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“持续督导机构”）作为佳
沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”、“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关规定，对佳沃食品与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟以现金认购公司本次向特定
对象发行的 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。佳沃集团本次认购的
价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决
议公告日，即 2022 年 4 月 14 日。就上述事项，佳沃集团与公司签署了《佳沃食
品股份有限公司与佳沃集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

    （二）关联关系

    截至本核查意见出具日，佳沃集团持有公司 46.08%股份，为公司控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关联交
易。

    （三）本次关联交易履行的决策程序

    公司于 2022 年 4 月 13 日召开了第四届董事会第十六次临时会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小
骥女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。

    公司于 2022 年 4 月 13 日召开了第四届监事会第十四次临时会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》。

    （四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。

    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、关联方基本情况

    1、关联方名称：佳沃集团有限公司

    2、注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727

    3、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    4、法定代表人：陈绍鹏

    5、注册资本：581,250 万人民币

    6、控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为联想控股股份有限公
司。

    7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；
销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出
口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    8、主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于 2012 年 5 月，于 2019
年 8 月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。

    9、截至本核查意见出具日，佳沃集团持有公司 46.08%股份，为公司控股股
东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关
联交易。

    10、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 2,426,516.15 万元，净
资产 910,739.03 万元。2021 年度主营业务收入 1,793,745.96 万元，净利润 35,639.31
万元。

    11、佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、关联交易的定价依据

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》的有关规定，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事
会第十六次会议决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日。发行价格为不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整方式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。

    五、关联交易协议的主要内容

    《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司之附生效条件的股份认购协
议》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议的公告》。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

    本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来
公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步
优化。

    佳沃集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控
股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公
司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不新增同业竞争，关联交易公开、
公平、公正，符合公司及全体股东的利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与佳沃集团
及其下属公司发生 75.34 万元的日常关联交易，自佳沃集团及下属子公司借款余
额 269,023.02 万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等
的要求。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
独立董事履职指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，上市公司独立董事对本次关联
交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

    1、事前认可意见

    经审议，我们一致认为：本次向特定对象发行的方案、预案所涉及的关联交
易事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，公司与控股股东佳沃集团签订附条件生效的股份认购协议，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次向特定对象发行
涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    经审议，我们认为佳沃集团参与公司本次向特定对象发行股票的关联交易事
项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司与佳沃集团签署的《附条件生效
的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，符合上市公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    本次董事会审议的向特定对象发行股票相关事项符合国家有关法律、法规和
政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次向特定对象发行股票的
整体安排并同意董事会将与本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司股东
大会审议。

    九、核查情况

    （一）核查程序

    中天国富证券有限公司查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立
董事意见以及公司关联交易相关协议、制度等对本次关联交易事项的合理性、必
要性、有效性进行了核查。

    （二）核查意见

    经核查，中天国富认为：

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立
董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审
议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规
定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。持
续督导机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   刘冠勋                         钟   凯




                                                 中天国富证券有限公司

                                                   2022 年   月   日