佳沃食品股份有限公司

证券代码：300268          证券简称：佳沃食品        公告编号：2022-026


                       佳沃食品股份有限公司
     关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1．本次向特定对象发行A股股票方案尚须获得公司股东大会的审议通过、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的注册批复。本次向特定对象发行A股股票方案
能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
    2．2022年4月13日，佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署了《附条件生效的股份
认购协议》。
    3．截至本公告披露日，佳沃集团持有公司46.08%股份，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
    4．公司于2022年4月13日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象
发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。本次向特定对象发行A股股票
涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的基本情况
    佳沃集团拟以现金认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票（以下简称
“本次向特定对象发行”）。佳沃集团本次认购的价格为 14.80 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次向特定对象发
行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即 2022 年 4 月

                                   1
                                                         佳沃食品股份有限公司

14 日。就上述事项，佳沃集团与公司签署了《佳沃食品股份有限公司与佳沃集
团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
    （二）关联关系
    截至本公告披露日，佳沃集团持有公司46.08%股份，为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关联交
易。
    （三）本次关联交易履行的决策程序
    公司于2022年4月13日召开了第四届董事会第十六次临时会议，以3票同
意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及
关联交易事项的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万
小骥女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联股东将回避表决。
    公司于2022年4月13日召开了第四届监事会第十四次临时会议，以3票同
意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及
关联交易事项的议案》。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
       二、关联方基本情况
    1．关联方名称：佳沃集团有限公司
    2．注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
    3．企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    4．法定代表人：陈绍鹏
    5．注册资本：581,250 万人民币
    6．经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨
询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植
花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技
术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

                                    2
                                                         佳沃食品股份有限公司

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
    7．主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于2012年5月，于2019年8
月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
    8．主要财务指标（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日总资产 2,426,516.15
万元，净资产 910,739.03 万元。2021 年度主营业务收入 1,793,745.96 万元，净
利润 35,639.31 万元。
    9．佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的
    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易的定价依据
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》的有关规定，本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特
定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第十六次临时会议决
议公告日，即 2022 年 4 月 14 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
    五、关联交易协议的主要内容
    《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司之附生效条件的股份认购协

                                    3
                                                      佳沃食品股份有限公司

议》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的公告》。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
    本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未
来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进
一步优化。
    佳沃集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明
控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，
是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立
性，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不新增同业竞争，关联交
易公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2022年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其
下属公司发生75.34万元的日常关联交易，自佳沃集团及下属子公司借款余额
269,023.02万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的
要求。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    经审议，我们一致认为：本次向特定对象发行的方案、预案所涉及的关联
交易事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，公司与控股股东佳沃集团签订附条件生效的股份认购协议，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次向特定
对象发行涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    经审议，我们认为佳沃集团参与公司本次向特定对象发行股票的关联交易
事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司与佳沃集团签署的《附条件
生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，符合上市公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

                                     4
                                                        佳沃食品股份有限公司

    本次董事会审议的向特定对象发行股票相关事项符合国家有关法律、法规
和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次向特定对象发行股
票的整体安排并同意董事会将与本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司
股东大会审议。
       九、中介机构意见
    经核查，持续督导机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意
的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制
度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。持续督导机构对公司本次关联交易事项无异议。
       十、备查文件
    1．第四届董事会第十六次临时会议决议；
    2．独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议决议相关事项的事前认可
意见；
    3．独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议决议相关事项的独立意
见；
    4．《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。

    特此公告。



                                                 佳沃食品股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2022 年 4 月 14 日




                                  5