佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券简称：佳沃食品 证券代码： 300268.SZ
佳沃食品股份有限公司
(注册地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号)
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次临时
会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案
尚需完成公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可
实施。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为佳沃集团，发行对象已与公
司签订了附条件生效的《股票认购协议》。佳沃集团以人民币现金方式认购本次
发行的股票。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为关于
本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第十六次临时
会议决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。
4、本 次 发 行 募集 资 金 总额 不 低 于 51,563.20 万 元 （含 本 数）且 不 超 过
77,344.80 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）。
本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公
司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
6、佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法
2
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次
发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售
期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，本预案“第七节 公
司的利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等
进行了说明，提请广大投资者注意。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关
承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生。
11、本次发行完成后，佳沃集团持股比例不低于 55.06%（含本数），不超
过 58.52%（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，佳沃集团
认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
3
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，佳沃集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要
约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
4
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .................................................... 9
一、公司基本情况..................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................... 13
五、募集资金投向................................................................................................... 15
六、本次向特定对象发行股票构成关联交易 ............................................................ 15
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化.................................... 15
八、关于豁免要约收购的说明 ................................................................................. 16
九、本次向特定对象是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................... 16
十、本次向特定对象发行的审批程序....................................................................... 16
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 18
一、佳沃集团概况................................................................................................... 18
二、佳沃集团股权及控制关系结构图....................................................................... 18
三、佳沃集团的业务情况 ........................................................................................ 19
四、佳沃集团最近一年简要财务数据....................................................................... 19
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况. 20
六、同业竞争以及关联交易情况.............................................................................. 20
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况 ................................................................................. 25
八、认购资金来源情况............................................................................................ 26
第三节 《股份认购协议》的内容摘要 ................................................................... 27
一、协议主体.......................................................................................................... 27
二、协议标的.......................................................................................................... 27
三、认购价格、认购数量和认购方式....................................................................... 27
四、限售期安排 ...................................................................................................... 28
五、滚存未分配利润的安排..................................................................................... 28
六、先决条件.......................................................................................................... 29
七、支付方式.......................................................................................................... 29
八、违约责任.......................................................................................................... 29
九、不可抗力.......................................................................................................... 30
十、协议生效、变更及终止..................................................................................... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 32
5
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ..................................................... 32
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性及可行性 ....................................... 32
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 36
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的
变化情况................................................................................................................. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 37
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况 ............................................................................................... 38
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................ 38
五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 39
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 40
一、与本次发行相关的风险..................................................................................... 40
二、行业与经营风险 ............................................................................................... 40
三、财务风险.......................................................................................................... 41
四、其他风险.......................................................................................................... 42
第七节 公司的利润分配情况 ................................................................................... 43
一、利润分配政策................................................................................................... 43
二、最近三年利润分配情况..................................................................................... 46
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 48
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措
施 ........................................................................................................................... 48
6
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行人/
指 佳沃食品股份有限公司
佳沃食品
本次向特定对象发行/本次发
指 佳沃食品股份有限公司拟向特定对象发行股票
行
佳沃食品股份有限公司向特定对象发行A股股票方
发行方案 指
案
《佳沃食品有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
本预案、预案 指
股股票预案》
《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司附条
《股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
Australis Seafoods S.A./ Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7 月收购的
指
Australis Seafoods / Australis 子公司
青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
佳源润丰 指 香港佳源润丰投资有限公司
KB Food International Holding（Pte.）Limited，位于
澳大利亚，系佳沃集团境外子公司，KB Food 公司
KB Food 公司 指
主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业
务
《公司章程》 指 《佳沃食品股份有限公司公司章程》
股东大会 指 佳沃食品股份有限公司股东大会
董事会 指 佳沃食品股份有限公司董事会
监事会 指 佳沃食品股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、
鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告
三文鱼（Salmon） 指
所指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等
成年后依然生活在淡水的鱼类
7
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
鲑鱼（Salmonidae）是一类洄游性鱼类，通常在淡
水环境下出生，之后移到海水生长，洄游到淡水繁
鲑鱼（Salmonidae） 指
殖。鲑鱼有300多个属种，其中比较有代表性的有大
西洋鲑鱼、大马哈鱼等
大西洋鲑（Atlantic Salmon）原始栖息地为大西洋北
大西洋鲑（Atlantic Salmon） 指
部，属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属
鳟鱼（Trout）是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类
的俗名，属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，
鳟鱼（Trout） 指
本报告所指鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活
在淡水的鱼类
亦称银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，
银鲑（Pacific Salmon-Coho） 指 生长在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，
鲱形目
鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北
太平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资
狭鳕鱼 指
源丰富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济
鱼类
学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水
虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷
北极甜虾 指
纯净的环境下生长三至八年的野生虾，与其他野生
冷水虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾。
湖区 指 智利湖区是智利第 10 个大区，位于智利南部
艾森大区是智利第 11 个大区，位于智利南部巴塔哥
艾森区 指
尼亚地区
麦哲伦-智利南极大区是智利第 12 个大区，位于智
麦哲伦区 指
利最南端
Ready to cook、Ready to heat、Ready to eat，即开即
食、即开即热、即开即煮，一种更健康、更营养、
3R 预制菜 指
更美味的方便速食预制菜产品，3R 预制菜深受新一
代消费群体喜爱，国内增长迅速，市场前景广阔。
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
8
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 佳沃食品股份有限公司
英文名称 Joyvio Food Co., Ltd
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、佳沃农业开发股份有限
曾用名（如有）
公司
成立日期 2003-05-08
上市日期 2011-09-27
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300268
股票简称 佳沃食品
总股本 174,200,000
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
办公地址 北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦北塔10层
联系电话 010-57058362
联系传真 010-57058364
公司网站 www.agrijoyvio.com
统一社会信用代码 914307007073662926
食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；
渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、充分把握“健康中国”机遇，推进“全球资源+中国消费”战略布局
党的十九大提出“健康中国”战略，为公司的发展提供了前所未有的发展机
遇。公司以“寻找全球优质食材，为中国消费者提供高营养蛋白食品”为使命，
坚持“全球资源+中国消费”的发展战略，通过富含 OMEGA-3 的超级营养食材，
来打造高品质食材供应链和超级营养食品，从而助力“健康中国”国家战略的实
现。
三文鱼作为公司提供的优质食材的代表，从未来长期趋势来看，供应日趋偏
紧，需求持续增长。从近期来看，三文鱼价格逐步恢复，三文鱼养殖成本逐步上
升。三文鱼作为优质海鲜蛋白的代表，供应主要来自于人工养殖，但由于养殖区
域有限，养殖牌照的稀缺，导致未来全球供应日趋偏紧。行业专业研究机构
Kontali 预测，未来几年全球三文鱼的供应增速将放缓，2020-2024 年年均复合增
速预计为 4%，其中 2022 年全球三文鱼供给增长率低于 1%。在全球人口不断增
长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全
球三文鱼市场需求将持续增长。美威 2021 年《三文鱼养殖行业报告》相关研究
数据表明，过去十年全球三文鱼消费总金额年复合增速达到 8%，因此长期来看
全球三文鱼市场需求较为旺盛。2021 年以来，随着新冠疫情的影响逐步缓解，
三文鱼的终端市场需求及销售价格均出现了快速回暖势头。根据 Data Salmon 的
最新报告，2021 年以来，智利三文鱼价格呈现快速上升趋势。与 2020 年相比，
2021 年智利销往美国鱼柳 Trim D (3-4 磅)行业平均价格同比上涨 33%；智利销
往巴西蒙特港整鱼(12-14 磅) 行业平均价格同比上涨 58%；智利销往中国上海整
鱼(6+kg) 行业平均价格同比上涨 41%。受疫情、全球通货膨胀等因素影响，作
为饲料主要原材料的小麦、玉米、植物油、鱼油、鱼粉等大宗商品价格自 2020
年第二季度开始持续上涨，目前仍处于高位，从而推动了饲料成本不断上升。全
球三文鱼行业平均饲料成本约占出笼成本的 45%-55%，受此影响，三文鱼养殖
成本也在逐步上升。
10
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
受疫情影响，狭鳕鱼、北极甜虾 2021 年国内行业进口量下降，公司子公司
青岛国星继续保持行业领先地位。根据中国海关统计局数据显示，2021 年中国
进口冻狭鳕鱼 38.23 万吨，同比 2020 年的进口量 60.72 万吨，下降 37.04%。2021
年全年，中国进口冷冻北极虾 3.86 万吨，同比 2020 年的 5.04 万吨，减少 23.41%。
青岛国星作为中国领先的狭鳕鱼加工供应商，深耕行业多年，产品种类丰富，加
工工艺成熟，能够满足不同客户的不同需求，同时与上游供应商和下游客户建立
了稳定的合作关系。
公司积极把握消费升级的大趋势，聚焦在以进口海鲜为代表的优质动物蛋白
领域，持续锻造在核心品类控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、
品牌建设等方面的核心竞争力。公司通过子公司 Australis 实质性地掌控了上游
稀缺优质资源，将持续优化子公司的运营效率，在育苗、海水养殖、产品研发、
加工生产、市场布局、渠道销售开拓、品牌建设等多方面进行精细化管理。同时
紧抓行业发展机遇，借鉴成熟市场海产品行业管理方式及经营理念，加大在中国
市场的开拓力度。通过打通产业链上下游，结合品牌塑造和渠道开拓，扩大公司
在中国三文鱼行业的综合影响力和行业领导地位，将公司打造为全球优质蛋白领
域的领先型企业。
2、公司拥有完整生态产业链和全球食品安全体系，进入 3R 预制菜和营养
膳食领域具备原材料和食品安全双重信任背书
公司在海鲜蛋白领域具有掌控上游优质三文鱼资源的优势，并且具备完善的
全球食品安全保证体系和第三方权威认证，为公司研发以三文鱼为食材的优质海
鲜蛋白健康营养食品以及预制菜系列产品提供强有力的支撑。
三文鱼养殖及加工安全方面，公司已获得全球水产养殖联盟颁发的 BAP（最
佳水产养殖规范）证书。BAP 认证系针对水产养殖企业的全球统考，以风险管
控为基础，从食品安全、环境保护、社会责任等多个纬度，评估企业的管理水平，
推动企业改进，最终达成环境、社会和经济效益统一。公司获得的 BAP 认证为
4 星最高标识，即饲料、育苗、养殖、加工全产业链均通过严苛的现场考察及年
审。此外，2020 年 7 月，公司在智利麦哲伦区的 Punta Obstrucción 渔场所收获
的三文鱼获得了智利水产监管当局（Sernapesca）颁发的全周期健康安全养殖证
11
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
书。前述证书的取得体现了公司在三文鱼全产业链方面的专业技术和优势地位，
增强了公司三文鱼产品的竞争力，并为后续公司向广大客户及消费者提供更加优
质的三文鱼产品奠定了坚实基础。
公司在深海蛋白原材料即三文鱼领域拥有较强的资源优势，并且具备完善的
全球食品安全体系和第三方权威认证，为公司培育并开发基于三文鱼的深海优质
蛋白健康营养食品和 3R 预制菜提供强有力的信任背书，有利于公司针对不同消
费者群体和场景开发多种基于优质动物蛋白的方便速食类增值产品，例如儿童营
养膳食产品、年轻白领青睐的即食健身低脂三文鱼等。增值产品的开发不仅有利
于公司产品形态的多元化，实现公司产品附加值的提升，更有利于公司向终端消
费者的拓展，增强广大消费者对公司的品牌认知，提升品牌影响力，对公司品牌
化建设和优质动物蛋白产业链的延伸具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机会，加快实现战略目标
随着消费者对优质动物蛋白购买力的不断攀升，国内进口海鲜和三文鱼市场
发展前景向好，未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链
优化四大领域梯次发力。为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司本次
向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟补充流动资金，以尽快实现公
司的发展战略规划，切实提升公司资金实力和综合竞争力，努力实现公司的战略
目标。
2、优化资本结构并改善财务状况
公司通过外延式扩张进入了三文鱼上游养殖环节，并在狭鳕鱼、北极甜虾等
领域取得业内的领导地位，已具备优质海鲜蛋白上游核心资源把控、中端海鲜加
工平台、下游全渠道通路服务的全产业链运营能力。外延扩张及后续业务整合使
得上市公司负债总额和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，约束了公司主营
业务的快速发展。
结合公司目前的财务状况、经营现金流、资产负债率等数据，公司采用向特
定对象发行股票融资方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，
12
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
对降低上市公司财务风险，缓解后续营运资金压力，控制有息负债的规模，改善
公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上市
公司广大股东的利益诉求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为佳沃集团，系公司控股股东，向上述发行对象发
行 A 股股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价基准日
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为关于本次
向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第十六次临时会议
决议公告日，即 2022 年 4 月 14 日）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
13
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团，发行对象已与公司签订了
附条件生效的《股票认购协议》。佳沃集团以人民币现金方式认购本次发行的股
票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不
超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
（六）限售期
佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
14
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（九）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不低于 51,563.20 万元（含本数）且不超过 77,344.80
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东佳沃集团，本次发行构
成关联交易。
在上市公司召开的第四届董事会第十六次临时会议审议本次向特定对象发
行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可
并对本次关联交易发表意见；本次发行尚需公司股东大会审议、深交所审核及中
国证监会注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表
决。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 174,200,000 股，公司控股股东为佳沃
集团，实际控制人为联想控股。公司控股股东持有公司 46.08%的股份。
按照本次发行股份数不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不超过
5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）测算，本次发行完成后公司控股股东控制的本
公司股份比例将超过 50%，仍为公司的控股股东。因此，公司控制权将得到进一
步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
15
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、关于豁免要约收购的说明
截至本预案出具日，佳沃集团持有公司 80,265,919 股，持股比例为 46.08%，
为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00 万股（含
3,484.00 万股）且不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）。佳沃集团拟认购本
次向特定对象发行股票的全部股份数量。本次发行完成后，佳沃集团持股比例不
低于 55.06%（含本数），不超过 58.52%（含本数）。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，佳沃集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，佳沃集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要
约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
九、本次向特定对象是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行的最大发行股份数量测算，本次向特定对象发行完
成后社会公众股占公司股份总数的比例在 25%以上，符合《证券法》《上市规则》
等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
十、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次临时会
议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
16
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
2、本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核，并获得中国证监会注
册同意。
公司在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。上述备案、批
准或注册事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的备案、批准或注册，以
及最终取得备案、批准或注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
17
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团。
佳沃集团的基本情况如下：
一、佳沃集团概况
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 581,250万元人民币
成立日期 2012年5月18日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；
种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学
品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术
经营范围
推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2019年8月21日至无固定期限
通讯方式 010-62509922
二、佳沃集团股权及控制关系结构图
截至本预案签署日，佳沃集团的股权及控制关系如下图所示：
18
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
中国科学院
100%
中国科学院控股有 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
限公司 询中心（有限合伙） 限公司 心（有限合伙）
29.04% 20.37% 16.97% 4.31% 29.31%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK) 金合伙企业（有限合伙）
13.98% 81.72% 4.30%
佳沃集团有限公司
46.08%
佳沃食品股份有限公司
注：联想控股股东持股比例取自联想控股 2021 年半年报。
三、佳沃集团的业务情况
佳沃集团成立于 2012 年，是联想控股（3396.HK）旗下现代农业和食品产
业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业
务以及综合食材供应链业务。随着消费升级、产业升级以及佳沃集团在农业板块
的协同布局，佳沃集团近年来收入规模持续增长。
四、佳沃集团最近一年简要财务数据
单位：万元
2021 年度
项目
/2021 年 12 月 31 日
资产总计 2,426,516.15
负债总计 1,515,777.12
所有者权益合计 910,739.03
营业收入 1,793,745.96
净利润 35,639.31
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
19
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、
涉及诉讼的情况
截至本预案签署日，佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争以及关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
1、上市公司及其控股股东和实际控制人的主营业务情况
上市公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产
品的渠道运营，品牌食品营销业务。公司采取产业化经营模式，主要通过境外智
利控股子公司 Australis Seafoods S.A.开展三文鱼的培育、加工、销售；通过境内
控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的贸易、加工及销
售；通过境内控股子公司沃之鲜开展牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
上市公司实际控制人为联想控股（3396.HK），系香港联交所主板上市公司。
联想控股是国内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双
轮业务协同驱动的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费
与服务、农业与食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风
险投资、私募股权投资及其他投资。
上市公司控股股东为佳沃集团，是联想控股（3396.HK）旗下现代农业和食
品产业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食
品业务以及综合食材供应链业务。
佳沃集团是联想控股控制的企业中唯一从事农产品和食品经营的平台企业，
KB Food 系佳沃集团控制的企业中除上市公司外唯一从事涉及水产品相关业务
的企业，主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
2、KB Food 公司与上市公司之业务关系分析
20
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）因资产重组的特殊原因，形成了 KB Food 公司与上市公司的当前关系
根据联想控股的公开披露，联想控股于 2016 年 4 月投资成立 KB Food 公司，
并向澳大利亚海产加工企业 Kailis Brothers Seafoods 的实控人 Kailis 家族收购了
其持有的澳大利亚海鲜业务的整体资产。截至本预案签署日，KB Food 公司的股
权结构如下：
佳沃集团
100% 46.08%
境内 青岛品鲜电子商务有限公司 佳沃股份
100%
境外 品鲜（香港）发展有限公司
100%
Quafood Limited （cayman)
100%
KB Food international holding
（Pte.)Limited
100%
KB Food Company Pty Ltd
从历史沿革来看，2016 年 12 月佳沃集团通过取得表决权委托的方式取得上
市公司控制权，联想控股成为上市公司实际控制人。在取得上市公司控制权时，
上市公司原有从事的大米精、粗加工业务已处于停产状态。为挽救上市公司，提
升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护中小股东利益，佳沃集团积极支
持上市公司进行主营业务调整。2017 年 8 月，上市公司通过重大资产重组的形
式，取得青岛国星 55%股权，主营业务变更为包括狭鳕鱼、北极甜虾等水产品的
贸易、加工及销售，收购资金主要来源于佳沃集团的借款支持。
综上所述，在佳沃集团取得上市公司控制权及上市公司通过资产重组取得青
岛国星控股权并拓展水产品相关业务之前，联想控股已经持有 KB Food 公司的
控制权。上市公司主营业务因实施重组而变更为水产品相关业务后，上市公司与
KB Food 公司因经营品类均属于水产品而所属同行业，进而存在潜在的同业竞
争。除上述情形外，联想控股、佳沃集团未再新增持有其他以水产品为主营业务
的公司。KB Food 公司与上市公司潜在同业竞争关系的形成，系由于资产重组的
特殊原因所导致。
21
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）KB Food 公司与上市公司主要经营业务之比较分析
KB Food 公司主要的经营业务为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工
和销售，主要销售的产品包括新鲜和冷冻海鲜（主要品种包括澳洲对虾（Prawn）、
澳洲活龙虾（Live Lobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）、三文鱼（Salmon）等），
以及冷冻食品、干货、奶制品等多个品类。KB Food 公司主要销售区域为澳大利
亚，其中主要客户为当地商超等。
公司的主营业务与 KB Food 公司均涉及水产品行业，但 KB Food 公司与上
市公司涉及水产品业务的主要经营主体——即青岛国星和 Australis Seafoods
S.A.，在资产和人员上相互独立，在战略定位、客户和供应商、销售品类及销售
区域方面均存在差异，具体情况比较如下：
上市公司控股子公司
公司名称 KB Food公司 青岛国星
Australis Seafoods S.A.
智利圣地亚哥和巴拉斯
主要经营地 澳大利亚珀斯 中国青岛
港
北极甜虾（Coldwater
澳洲对虾（Prawn）、澳洲
Shrimp ） 、 狭 鳕 鱼
活龙虾（Live lobster）、
大 西 洋 鲑 （ Atlantic （Pollock）、格陵兰
主营产品 新西兰长尾鳕（Hoki）、
Salmon）、鳟鱼（Trout） 比 目 鱼 （ Greenland
三文鱼（Salmon）等的加
halibut）等的加工、销
工和销售
售
澳大利亚销售占比约
中国、北美洲、欧洲；
98%，主要客户为澳大利
其中：北极甜虾主要
亚本地大型超市
主要销售区 客户为境内海鲜批发
2019年、2020年和2021年， 美国、俄罗斯、巴西、日
域和客户情 商（为冻品海鲜），
中国区域销售收入占营业 本
况 狭鳕鱼主要客户为欧
收入比重分别为12.93%、
洲和北美洲批发商和
8.44%和1.2%，主要销售产
食品加工商
品为澳洲龙虾，为活海鲜
主要采购区 俄罗斯、北美洲、中
澳大利亚、越南 智利
域 国
KB Food 公司和 Australis Seafoods S.A.均涉及三文鱼品类，但 KB Food 公司
的三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，Australis Seafoods S.A.生产的三文鱼产
地、加工地、出口地均不符合澳大利亚农业部颁布的《1999 年非活鲑鱼和非鲑
鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine
Finfish Import Risk Analysis”）的规定。
根据《1999 年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable
Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import Risk Analysis”）规定：
22
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“符合以下条件的三文鱼可以进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英
国、美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和
出口地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
2022 年 2 月 1 日起，澳大利亚农业部颁布的新规生效并在农业部网站公告，
新规规定：
“符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：产地在加拿大、丹
麦、挪威、爱尔兰、英国、美国的三文鱼。”
综上，Australis Seafoods S.A.生产的三文鱼无法在澳大利亚销售，故 KB Food
公司与 Australis Seafoods S.A.的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠，不存
在实质性的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
针对 KB Food 公司在中国地区存在的销售情况，2019 年 1 月 28 日，公司召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署<独家代理
框架协议>暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司佳源润丰作为 KB Food
公司在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 公司及其附
属公司的产品，包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 公司及其附属公司发
展其产品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。
为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东佳沃集团已于
2020 年 3 月 6 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规
范性文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构
成竞争关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股
东利益的任何经营活动。
2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸
23
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜
调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃食品整体业
务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满
足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规
性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃食品（以下简
称“整合方案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃食品内部有权决策机构
批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃食品的，本公司承诺将在佳沃食品
确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃食品披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃食品并充分披
露原因，并向佳沃食品及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃食品股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上
市公司其他股东的合法权益。”
为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人联想控股已于
2020 年 3 月 6 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股
东利益的任何经营活动。
2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子
公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
24
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的
业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和
资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃食品股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其
他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，
不损害上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；且上市公司
已采取了必要措施以避免其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
潜在同业竞争，维护上市公司及其股东的权益。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行的认购方佳沃集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成
关联交易。
本次发行完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司与控股股东及其关联
方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办
理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司
及全体股东的利益。
七、本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及
其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，佳沃集团及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时
公告中披露的重大交易外，佳沃集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发
生其它重大交易。
25
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、认购资金来源情况
佳沃集团拟以自有资金及/或合法自筹资金认购上市公司向其发行的 A 股股
票。
26
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 《股份认购协议》的内容摘要
佳沃集团已于 2022 年 4 月 13 日与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，
主要内容摘要如下：
一、协议主体
佳沃食品股份有限公司、佳沃集团有限公司
二、协议标的
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
佳沃食品本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待佳沃食品本
次发行报深交所审核通过、中国证监会注册后，与深交所、证券登记结算机构协
商确定。
三、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购价格
佳沃食品本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次临时会议决
议公告之日（即 2022 年 4 月 14 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为
14.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
27
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利， N 为每股送红股或转增股本数。
（二）认购数量
双方同意，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不低于 3,484.00 万 股 （含
3,484.00 万股）且不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股），并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的
30%。本次发行股票数量根据募集资金总额与保荐机构（主承销商）协商确定。
如佳沃食品 A 股股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行的 A 股
股票数量上限作相应调整。
（三）认购方式
佳沃集团以人民币现金认购佳沃食品本次向特定对象发行 A 股股票。
四、限售期安排
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次向特定对象
发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。佳沃集团所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
佳沃集团取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的相关规定。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证
监会、深交所的相关规定及佳沃食品的要求就本次向特定对象发行中认购的 A
股股票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
五、滚存未分配利润的安排
佳沃食品本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的佳沃食品全体
股东按照届时持股比例享有。
28
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、先决条件
本次向特定对象发行应以下述先决条件均获得满足后生效：
1、佳沃食品内部批准。本次向特定对象发行有关事宜获得了佳沃食品董事
会、股东大会的有效批准。
2、本次佳沃集团认购佳沃食品向特定对象发行股票经佳沃集团董事会审议
通过。
3、本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
七、支付方式
佳沃食品将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行。在佳沃食品决定实施本次发行后，佳沃集团同意按保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知起 10 个工作日内，以现金方式将认购本次发行 A 股股
票的款项一次性足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）发出缴款通知前，应至少提前 2 个工作日将具体缴款
日期通知佳沃集团。
佳沃食品将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的
认购款进行验资。
在佳沃集团支付认购价款后，佳沃食品应当尽快完成认购股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使佳沃集团按照其本次认购的
股份数量得以登记至佳沃集团名下。
八、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向
29
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行
为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应
向佳沃食品支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为
给佳沃食品造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议
双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
九、不可抗力
不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履
行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致
的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少
或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响
的义务。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知
另一方并提供其所能得到的证据。
如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何
义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方
应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不
可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
30
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
十、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议约定的先
决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终
止本协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃食品发出认购
款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃食品可依据本协议规定
终止本协议。
6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
31
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不低于 51,563.20 万元（含本数）且不超过 77,344.80
万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性及可行性
（一）补充流动资金的必要性
1、公司主营业务发展需要流动资金支持
报告期内，公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及
其副产品的渠道运营，品牌食品营销业务。2019 年，公司完成了对 Australis
Seafoods S.A.的收购，增加了三文鱼养殖及加工业务，营业收入及资产规模实现
大幅增长。2019 年、2020 年、2021 年，公司分别实现营业收入 342,773.74 万元、
452,500.75 万元、459,721.82 万元。公司业务规模快速扩张，导致现有流动资金
不足，无法应对后续的生产端需求。资金受限会使得公司无法继续拓展三文鱼业
务，难以应对日益激烈的市场竞争。因此公司需要储备流动资金，以推动公司业
务的持续发展。
2、优化财务结构，降低资产负债率
公司于 2017 年完成了青岛国星 55%股权的收购并纳入合并报表范围，并购
资金部分来源于佳沃集团借款，且青岛国星主要从事水产品贸易，该行业特定业
务模式下整体资产负债率较高。2019 年 7 月，公司完成对 Australis Seafoods S.A.
的现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司
负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司
合并报表口径资产负债率为 90.72%，处于较高水平，公司业务规模的扩张能力
在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。
因此，公司通过本次发行股份募集资金补充流动资金，有助于适当降低资产
负债率，改善公司的财务结构，可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件
的抗风险能力，使公司业务发展更趋稳健。
32
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、抢抓市场机遇在国内培育优势三文鱼品牌，推进国内业务增长
公司目前在国内销售渠道集中在天猫、京东商城、盒马等平台，以“佳沃鲜
生”品牌销售三文鱼、北极甜虾等产品。2022 年，公司将从产品、品牌、供应
链、业务协同、食材升级食品、销售渠道等 6 大维度，大力加强中国市场的拓展。
（1）产品维度，通过智利麦哲伦区加工厂的投产，大幅提高该区的产品竞争优
势，通过出品智利质量最高的产品，在中国获得产品品质溢价。（2）品牌维度，
公司将借鉴“佳沃蓝莓”的成功经验，发展品牌运营模式，即通过本地工厂联营，
实现“轻资产运营+佳沃三文鱼”品牌推广和平台搭建，进而逐步形成佳沃在三
文鱼品类的终端第一品牌，打破三文鱼有品类无品牌的现状。同时公司计划在中
国落地推广来自智利麦哲伦区加工厂的高端品牌-南极颂 Southring，提升在中国
各渠道的品牌溢价。（3）供应链维度，冰鲜三文鱼需要在屠宰加工后最短的时
间送达给消费者，才能让产品更好的被消费者接受。公司计划与跨境物流战略伙
伴进行深度合作，建立智利到中国无缝衔接的航线，提供优质稳定的供应链。（4）
国内业务协同维度，子公司青岛国星主要以优质海产品加工分销业务为主，拥有
20 多年的产业运营经验，积累了丰富的海产上游资源优势。从 2022 年开始，公
司将加大青岛国星与三文鱼业务的协同力度，快速推进三文鱼市场渗透速度。（5）
食材升级到食品维度，公司积极组建研发团队，研发从原切冻品、预制半成品，
再到三文鱼即食产品如三文鱼鲜松，完成食材升级到食品的战略。（6）销售渠
道维度，2022 年公司将重点发力 5 个销售通路，推进中国业务增长。
因此，为实现公司三文鱼产品在国内品牌的培育和营销渠道的建设，提高产
品在国内知名度，公司需要补充流动资金，以推进国内业务的增长。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股份募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公
司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、
改善资本结构，降低财务风险。
33
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司持续经营能力的影响
本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有
利于公司推进“全球资源+中国消费”的战略布局；进一步完善公司品牌和渠道
建设；优化财务结构，降低资产负债率，满足主营业务发展对流动资金的需求。
本次发行完成后，公司的资本结构会更加稳健，资产负债率将有所下降，增
强公司风险防范能力，有助于公司更好地对 Australis Seafoods S.A.进行业务整
合，释放协同效应，改善盈利情况，提升综合竞争力，符合公司及全体股东的利
益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务指标和盈利能力的影响
公司 2017 年对青岛国星的收购以及 2019 年对 Australis Seafoods S.A.的收购
中，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，公司负债总额及资
产负债率均大幅上升。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负
债率为 90.72%。
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降
低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，补充流动资金可
以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，降低公司对有息负债的依赖程度，
34
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
节省部分财务费用，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
35
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金用途为补充流动资金，公司业务不会因本
次向特定对象发行而发生改变。本次向特定对象发行股份完成后，公司总资产、
净资产将有一定幅度的提升，有效降低资产负债率。若今后公司提出业务及资产
整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。本次发行前及发行完成后，公
司均不是海关失信企业。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 174,200,000 股，佳沃集团持有公司
80,265,919 股，持股比例为 46.08%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公
司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不
超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）。佳沃集团拟认购本次向特定对象发行股
票的全部股份数量。
按照本次发行股份数不低于 3,484.00 万股（含 3,484.00 万股）且不超过
5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）测算，本次发行完成后公司控股股东控制的本
公司股份比例将超过 50%，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为上市公司实
际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
36
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结构发生重
大变化。
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模进一步扩
大，公司资本实力将得以增强，财务结构更为合理，有利于增强公司抵御财务风
险的能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
但从中长期来看，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，降低公司
财务成本，有利于提升公司后续发展及经营能力，预计公司综合盈利水平和盈利
能力将稳步提高。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营风
险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动
产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
37
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受
控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东佳沃集团及其关联人之间
的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。
关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独
立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和《创业
板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照
关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次发行前，公司所从事的业务与控股股东佳沃集团及其所属公司之间的同
业竞争情况具体可见“第二节 发行对象基本情况”之“六、同业竞争以及关联
交易情况”。本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不
会形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
38
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步
增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表口
径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
39
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次临时会
议审议通过，尚需满足一系列审批程序，包括但不限于：上市公司股东大会审议、
深圳证券交易所发行上市审核、中国证监会注册批复等。
本次发行能否获得上述审议通过、批准以及获得上述批准的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、行业与经营风险
（一）原材料及产品市场价格波动风险
目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公
司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺，原材料价格可能会有所上涨。公司所
处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。上述因素
可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
（二）贸易环境及汇率变动风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出
口至国外市场，其中加工生产业务所需的原材料也主要从国外采购，国家进出口
贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场
开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。公司生产经营面
临贸易环境及汇率变动的风险。
（三）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险（全球公共卫生安全事件）
2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内及全球先后大面积爆发的影
响，餐饮行业受到一定影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定
40
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
下跌。同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降、
运费增加，全球海产行业面临挑战。公司经营存在受疫情影响的风险。
（四）食品安全风险
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管力度，食品质量安全控制已经成为食品企业的
重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，
杜绝产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。如果公司出现质量控制缺失而
产生重大食品安全问题，将直接损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时
间内影响公司的经营业绩。
（五）全球地缘政治因素导致供需变化的风险
全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生。俄乌冲突不仅仅造成俄罗
斯和欧洲市场的波动，以及来自该地区原材料供应的不稳定和成本的影响，以及
全球市场的不稳定。这些不确定性风险可能会对公司部分市场产生一定冲击，公
司存在海外市场需求变化进而影响公司业绩的风险。
（六）其他风险
由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环
境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。
三、财务风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行股份募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。
本次募集资金全部用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低
经营风险，促进主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅
度的收益，因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
41
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
近年来，上市公司控股收购青岛国星及 Australis Seafoods S.A.公司的股权，
确认了较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年终进行减值测试。如果上市公司收购的资产无法达到预计的业绩和效
益，将可能出现商誉进一步减值的情况。同时，相关的无形资产亦可能因为投资
收益不达预期，出现该部分资产减值的情况。公司提请投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
截 至 本 预案签 署日 ， 公 司控 股 股 东 佳沃 集 团 已 将其 持 有 的 上市 公 司的
40,065,919 股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数
占其持有公司股份合计数的 49.92%，质押的目的系为公司 2019 年实施收购智利
上市公司 Australis Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提
供担保。根据相关质押协议，质权人并未就因上市公司股价变动而设置相应平仓
安排。但如公司无法履行《并购贷款协议》中约定的相应义务出现违约事件，质
权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓，存在一定的平仓风险，
进而存在导致公司控制权变更的风险，对公司股权结构的稳定性产生不利影响，
将会给公司业务发展或经营管理等带来一定影响。
42
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 公司的利润分配情况
一、利润分配政策
根据公司的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序
如下：
（一）利润分配原则和分配形式
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金
或股票股利分配政策。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，
并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进
行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配利润；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意后方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配
的意见，并经监事会全体监事二分之一以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指
派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及
公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公
司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会
43
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的具体政策
公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听
取并考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利
润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配原则及利润分配方式为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现
金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公
司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配利润；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十一条 公司现金股利分配条件和分配比例：
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
44
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但又重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大现金支出是指一下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
……
第一百六十三条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年
的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
第一百六十四条 公司利润分配政策的调整或变更
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意，且经 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意方可提交股东大会审议，独
45
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
2、对本章规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东
大会提供便利。公司应当以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或
变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政
策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 股东回报规划
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股
东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取
现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
第一百六十六条 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司
将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章
程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的
实际执行。
第一百六十七条 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。”
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
股股东的净利润 的净利润的比率
2021 年 - -28,868.18 -
2020 年 - -71,323.39 -
2019 年 - -12,641.52 -
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 -37,611.03
46
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
股股东的净利润 的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 -
根据《公司章程》等相关规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司
应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供股东分配的利润的 10%。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司期
末可分配利润余额分别为-40,093.05 万元、-113,589.30 万元和-142,457.48 万元，
因此报告期内，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本等分红情况。公司最
近三年利润分配方案的制定和执行情况符合现行《公司章程》的有关规定。
47
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并
兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2022 年 11 月 30 日完成发行，该完成
时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额上限 77,344.80 万元全额募足，不考虑发行
费用的影响；
（4）假设按本次发行上限不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股）（发行
前总股本 30%）测算，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
48
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（5）根据公司《2021 年年度报告》，2021 年度实现扣非前归属于母公司股
东的净利润为-28,868.18 万元；
（6）假设 2022 年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下
三种情形：（i）公司 2022 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-2 亿元；（ii）
公司 2022 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为 0 元；（iii）公司 2022 年度
扣非前归属于母公司股东的净利润为 1 亿元；
（7）假设 2022 年扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司
股东的净利润相同；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
2021 年 2022 年发行前 2022 年发行后
项目
（预测） （预测）
期末总股本（股） 174,200,000 174,200,000 226,460,000
情形 1：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-2 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 -200,000,000.00 -200,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 -200,000,000.00 -200,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 -1.15 -1.12
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 -1.15 -1.12
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 -1.15 -1.12
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 -1.15 -1.12
情形 2：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0 元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 0 0
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 0 0
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 0 0
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 0 0
49
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 0 0
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 0 0
情形 3：2022 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 1 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -288,681,797.16 100,000,000.00 100,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -1.66 0.57 0.56
扣非前稀释每股收益（元/股） -1.66 0.57 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） -1.82 0.57 0.56
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.82 0.57 0.56
注 1：上述测算不代表公司 2022 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以通过深圳证券交易所发行
上市审核，并获得中国证监会注册同意的本次向特定对象发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
根据上述假设测算，假如公司 2022 年度实现盈利，公司每股收益将会出现
一定程度摊薄。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售，在以三文鱼为代表的优
质海鲜蛋白的上游环节，对稀缺资源拥有深度掌控能力。公司采取产业化经营模
式，主要业务通过境外的智利控股子公司 Australis Seafoods S.A.开展三文鱼的养
殖、加工、销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼
等加工及销售；通过境内其他控股子公司研发、加工、销售健康、营养、美味的
品牌深加工食品。
Australis Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼类海产品的培育、加工和销售，
主要产品为大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）。Australis Seafoods S.A.
的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程，主要分为淡水育苗、海水养
殖和收获加工三个阶段，全产业链的布局为 Australis Seafoods S.A.获取了更高的
利润空间。Australis Seafoods S.A.设施先进，管理规范，核心管理团队由职业经
50
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
理人构成，经验丰富，遵循了严格的安全生产规范，并在美国、巴西等国家和区
域建立了良好的销售渠道，具备渠道竞争优势。
青岛国星是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品
已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内
的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和
加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）原材料及产品市场价格波动风险
目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公
司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺，原材料价格可能会有所上涨。公司所
处行业市场化程度较高，供需失衡可能会导致产品市场价格有所波动。上述因素
可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
改进措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且
紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略
调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品
类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现
较大波动时，进行弹性调整。
（2）贸易环境及汇率变动风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出
口至国外市场，其中加工生产业务所需的原材料也主要从国外采购，国家进出口
贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场
开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。公司生产经营面
临贸易环境及汇率变动的风险。
改进措施：①加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利
单品的销售，增加销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远
51
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。③
适当调整销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁
汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以转
嫁汇率风险。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险（全球公共卫生安全事件）
2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内及全球先后大面积爆发的影
响，餐饮行业受到一定影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定
下跌；同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，
运费增加，全球海产行业面临挑战。公司经营存在受疫情影响的风险。
改进措施：公司将持续关注行业趋势变化，采取与市场节奏相匹配的策略，
实现公司的进一步发展。疫情防控方面，公司将持续密切关注新型冠状病毒肺炎
疫情情况，按照相关疫情防控要求，严格执行防控工作，保护员工及生产安全；
客户供应商协同方面，公司加强了与客户及供应商的沟通，旨在建立更加紧密的
客户协同机制；生产保障方面，公司采取多种措施保障公司业务生产和加工活动
的顺利进行；物流运输方面，公司积极争夺运力，全力确保物流运输的最大顺畅，
尽可能降低受影响的程度；市场复苏方面，当前终端市场需求及销售价格均出现
一定回升，但不同市场区域的产品需求量及销售价格仍有差异，三文鱼价格仍存
在较大波动的可能性，公司将积极在不同市场区域积极进行销售配额和比例调
控，并持续关注行业复苏趋势变化，以期获得更优销售总体方案，实现公司的进
一步发展。2021 年以来，随着全球新型冠状病毒肺炎疫情的积极防控，全球三
文鱼市场价格已从 2020 年的历史低点中逐步复苏，公司已渡过最困难时期。未
来随着全球经济回暖、人流物流商流逐步恢复，公司经营业绩将得到改善。
（4）食品安全风险
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管力度，食品质量安全控制已经成为食品企业的
重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，
杜绝产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。如果公司出现质量控制缺失而
52
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
产生重大食品安全问题，将直接损害公司的品牌声誉及行业口碑，从而在一段时
间内影响公司的经营业绩。
改进措施：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化
生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良
好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）
和 BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧
美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控
能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题
的应急系统，最大程度地降低由此产生的食品安全风险。
（5）全球地缘政治因素导致供需变化的风险
全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生。俄乌冲突不仅仅造成俄罗
斯和欧洲市场的波动，以及来自该地区原材料供应的不稳定和成本的影响，以及
全球市场的不稳定。这些不确定性风险可能会对公司部分市场产生一定冲击，公
司存在海外市场需求变化进而影响公司业绩的风险。
改进措施：公司通过对接智利其他三文鱼市场资源，拓展全球其他三文鱼产
区的机会来增加供应；积极拓展海外销售渠道和扩大中国市场，销售市场多元化
以减低单一国别/地区变动的影响。同时积极提升增值产品的比例，大力打造产
品在三文鱼品类的品牌知名度，提高品牌影响力以提升产品销售溢价。
（6）其他风险
由于公司境外业务区域广阔，世界宏观经济发展、利率变化、税务政策、环
境污染、自然灾害等其他因素均有可能给公司带来不利影响。
改进措施：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专
门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加大对所在国和地区的政治、经济、文
化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业
和水产相关的法律法规；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进行
合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行其
53
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买商
业保险。
3、提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金的管理和运用
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
以及公司募集资金管理办法的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会
将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（2）完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权。未来几年公司将进一步提高经营和管理水
平，提升整体盈利能力；同时提高资金的使用效率，在确保股东能够充分行使权
利的前提下，进一步完善投资决策程序。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》。本次发行完成后，公司将充
分利用募集资金，努力提升公司整体经营业绩和盈利能力，实现对投资者的回报。
54
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（4）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
2、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
55
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
56
佳沃食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
佳沃食品股份有限公司
董事会
2022年 4 月 14 日
57
