佳沃食品股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则
               （经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过）



                               第一章 总则


    第一条 为了明确佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，提高工作效率，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主
要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出
建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予
的其他职权。
    第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
    第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事、独立董事职务的人员，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。


                               第二章 人员组成


    第五条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第六条 薪酬与考核委员会委员应由董事长提名，并由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人，下同）负责主持薪酬
与考核委员会工作并召集薪酬与考核委员会会议。主任委员由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由薪酬


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与考核委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。


                             第三章 职责职权


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限
于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）制定公司股权激励计划的草案；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报经董事会批准。
    第十二条 主任委员应履行以下职责：
    （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
    （二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；
    （三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作和决议情况；
    （五）应当由主任委员履行的其他职责。
    主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
    第十三条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
    （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
    （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。




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                             第四章 决策程序


    第十四条 公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十五条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则


    第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，于会议召开前三
日将会议资料通知全体委员；紧急情况下，经全体委员一致同意，至少提前一天
通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。




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       第二十条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员相关议
题时，当事人应回避。
       第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
       第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上
签名，会议记录应交由公司证券事务部保存，作为董事会决策的依据。保存期限
不低于10年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
       第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十五条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                                  第六章 附则


       第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“过半”、“低于”不含本
数。
       第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
       第二十八条 本工作细则未尽事项，依据法律法规和公司股票上市地上市规
则结合公司实际情况处理。本工作细则与法律法规或上市地上市规则有抵触的，
以相关法律法规或上市地上市规则为准。
       第二十九条 本工作细则由董事会负责解释和修订。




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