佳沃食品股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
              （经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过）



                              第一章 总则


    第一条 为了明确佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”）的职责，进一步规范公司董事和高级管理人
员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理规则》及《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责
对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
    第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
    第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事、独立董事职务的人员，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。


                            第二章 人员组成


    第五条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第六条 提名委员会委员应由董事长提名，并由董事会选举产生。
    第七条 提名委员会设一名主任委员（召集人，下同）负责主持提名委员会
工作并召集提名委员会会议。主任委员由独立董事委员担任，负责主持提名委员
会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
    第八条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由提名委员会根
据上述第五至第七条规定补足委员人数。


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                             第三章 职责职权


    第九条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十条 主任委员应履行以下职责：
    （一）召集、主持提名委员会会议；
    （二）审定、签署提名委员会的报告；
    （三）检查提名委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表提名委员会向董事会报告工作和决议情况；
    （五）应当由主任委员履行的其他职责。
    主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
    第十一条 提名委员会委员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
    （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
    （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。


                             第四章 决策程序


    第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名
单，形成决议后提交董事会。
    第十三条 提名委员会对公司董事、高级管理人员的选任程序：


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    （一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求
情况；
    （二）在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事、聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                            第五章 议事规则


    第十四条 提名委员会根据工作需要及时召开会议，于会议召开前三日将会
议资料通知全体委员；紧急情况下，经全体委员一致同意，至少提前一天通知召
开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会会议必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。




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       第十九条 提名委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名，会
议记录应交由公司证券事务部保存，作为董事会决策的依据。保存期限不低于
10 年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
       第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
       第二十一条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                                第六章 附则


       第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数；“过半”、“低于”不含本
数。
       第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
       第二十四条 本工作细则未尽事项，依据法律法规和公司股票上市地上市规
则结合公司实际情况处理。本工作细则与法律法规或上市地上市规则有抵触的，
以相关法律法规或上市地上市规则为准。
       第二十五条 本工作细则由董事会负责解释和修订。




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