佳沃食品股份有限公司

证券代码：300268             证券简称：佳沃食品      公告编号：2022-049


                        佳沃食品股份有限公司
         关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要内容提示：
    1．限制性股票预留授予日：2022年6月21日。
    2．限制性股票预留授予数量：104万股，本次授予后，预留部分限制性股票
全部授予完毕。
    3．限制性股票授予价格：9.22元/股。
    4．限制性股票种类：第二类限制性股票。


    佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成
就，公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会
第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定预留授予日为2022年6月21日，以9.22元/股的授予价格向符合授予条
件的8名激励对象授予104万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

       一、2021 年限制性股票激励计划概要
       （一）股权激励计划简述
    1．标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
    2．限制性股票的授予对象及数量
    （1）本激励计划首次授予的激励对象总人数为17人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

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参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分权益的
激励对象情况详见同日披露的《2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对
象名单》。
    （2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过522万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.9966%。其中，首次授予限制性股票418万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的2.3995%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的80.0766%（截至本公告披露日，因5名激励对象离职而不再满足激励资
格，首次授予权益中已获授但尚未归属的限制性股票175万股已进行作废处理）；
预留104万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.5970%，预留部分占激
励计划拟授予限制性股票总数的19.9234%。
    公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总
额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
    3．激励计划的有效期、归属日、归属安排和禁售期
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，
最长不超过60个月。
    （2）本激励计划的归属日
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股
票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
    ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    ③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    （3）本激励计划的归属安排

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    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属安排                           归属时间                            归属比例

                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第一个归属期                                                                30%
                 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第二个归属期                                                                30%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第三个归属期                                                                40%
                 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属安排                           归属时间                            归属比例

                 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第一个归属期                                                               30%
                 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第二个归属期                                                               30%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
  第三个归属期                                                               40%
                 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首
次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
    （4）本激励计划的禁售期
    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满后离职的，在离职后半年内，
不得转让其所持的本公司股份。
    ②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公


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司董事会将收回其所得收益。
    ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
    ④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    4．限制性股票的归属条件
    同时满足下列归属条件时，公司应向激励对象归属登记限制性股票，反之，
若下列任一归属条件未达成，则不能开展归属登记安排：
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属并作废失效。
     （3）激励对象归属权益的任职期限要求
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
     （4）公司股权激励计划业绩考核要求
     A.公司股权激励计划业绩考核要求
     本激励计划限制性股票的考核年度为2021年-2023年会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属
所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：

         归属安排                                          业绩考核指标

       第一个归属期                           公司 2021 年实现归母净利润扭亏为盈

       第二个归属期                            公司 2022 年实现归母净利润 1 亿元

       第三个归属期                           公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元

    注：①上述“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

    ②上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不

考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水

平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。

     B.个人股权激励计划绩效考核要求
     个人股权激励计划考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：

个人年度股权激励计划业绩目标考核结果      A           B          C        D          E        F


个人年度股权激励计划考核系数（N）       100%         90%        80%       70%       60%       0



     若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量

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=个人股权激励计划考核系数（N）*个人当年获授予的限制性股票额度。
    （二）本次限制性股票激励计划的审批程序
    1．2021年6月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
    同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等议案。
    2．2021年6月26日至2021年7月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次
激励对象的异议。2021年7月7日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激
励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    3．2021年7月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4．2021年9月7日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
首次授予条件成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关
规定等发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核实意见。
    5．2022年6月21日，公司第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第
十七次临时会议审议通过《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事

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认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符
合相关规定，发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实
并发表核实意见。
       （三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容
一致。

       二、董事会关于符合授予条件的说明
    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条
件：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核实，确定公司和此次预留授予的激励对象均未出现上

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述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的
预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

       三、预留部分限制性股票的授予情况
       1．预留授予日：2022年6月21日。
       2．预留授予数量：104万股。
       3．预留授予人数：8人。
       4．预留授予价格：9.22元/股。
       5．预留授予的激励对象及数量：

                                              高级管理人员

                                               获授的限制性股     占预留授予限制性    占目前公司股本
序号       激励对象               职务
                                               票数量（万股）     股票总数比例（%）   总额比例（%）

  1          唐   寅             总经理                 40            38.4615             0.2296

  2          石月宁             财务总监                13            12.5000             0.0746

                       小计                             53            50.9615             0.3042

                                           核心技术（业务）人员

  3                       6人                           51            49.0385             0.2928

                       小计                             51            49.0385             0.2928

                       合计                          104                100               0.5970

      注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总

额的 20%。

      ②本激励计划之激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       四、独立董事意见
       1．根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为2022年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划（草案）》关于授予
日的相关规定。
       2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
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权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
    5．公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公
司本激励计划的预留授予日为2022年6月21日，并同意以9.22元/股的价格向符合
条件的8名激励对象授予104万股限制性股票。

       五、监事会对激励对象名单的核实情况
    （一）本次股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象均不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6．中国证监会认定的其它情形。
    （二）本次获授预留部分限制性股票的激励对象共8人，包括目前在公司（含
子公司）任职的高级管理人员及核心技术（业务）骨干。上述激励对象不包括公
司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
    （三）本次预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、

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法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
     综上，监事会同意公司本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名
单，同意公司2022年6月21日为本激励计划的预留授予日，按照公司制定的方案
向8名激励对象授予104万股限制性股票。

     六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
     经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在
买卖公司股票的行为。

     七、股份支付费用对公司财务状况和经营成果的影响
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限
制性股票数量。并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
     经测算，公司2022年6月21日向激励对象授予预留部分限制性股票104万股，
合计需摊销费用1,418.14万元，2022-2024年股份支付费用摊销情况如下：

       需摊销的总费用                 2022年                 2023年             2024年
          （万元）                   （万元）            （万元）            （万元）

           1,418.14                   364.67                 729.33             324.15

   注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

   ②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

   公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊

销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作

用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业

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绩提升将高于因其带来的费用增加。


     八、法律意见书的结论性意见
     国浩律师（上海）事务所认为：“公司本次作废及本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件。”

     九、备查文件
     1．公司第四届董事会第二十次临时会议决议；
     2．公司第四届监事会第十七次临时会议决议；
     3．独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；
     4．国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票之法律意见书。

     特此公告。



                                                   佳沃食品股份有限公司
                                                         董    事   会
                                                       2022 年 6 月 21 日




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