国浩律师（上海）事务所


                                        关于


                          佳沃食品股份有限公司


                      2021 年限制性股票激励计划


              作废部分已授予尚未归属的限制性股票


                                         之


                                   法律意见书




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                                   二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

                                    关于

                           佳沃食品股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

                  作废部分已授予尚未归属的限制性股票之

                                法律意见书


致：佳沃食品股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以
下简称“佳沃食品”或“公司”，公司的曾用名为“佳沃农业开发股份有限公司”）
的委托，担任佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
等相关法律、法规、规范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。


                         第一节 律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


    本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。


    本法律意见书的出具已得到佳沃食品如下保证：佳沃食品向本所律师提供的


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为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的
签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披
露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本法律意见书仅供本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目
的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为佳沃食品本次激励计划所必备的法律文
件。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                               第二节     正文


     一、本次作废的批准和授权


    （一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。同时，
公司独立董事发表了独立意见。


    （二）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。


     （三）公司于 2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 7 日对本次拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对
象的异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了《佳沃农业开发股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。


    （四）公司于 2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日公告了《佳沃农业开发股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

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    （五）公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就，明确了首次授予日、授予价格、激励对象和授予数量等事项。公司独
立董事发表了独立意见。


    （六）公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表核实意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。


    （七）公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，5 名激励对象因离职而不再符合激励
对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票共计 175 万份予以作废；同时，同
意向 8 名激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见。


    （八）公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届监事会第十七次临时会议，审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单进
行审核并发表了核实意见。


    （九）公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，因公司 2021 年业绩水平未达到业绩考核目标条件，作废第一个归属期
内全部激励对象已获授但尚未归属的合计 104.1 万股限制性股票。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。


    （十）公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


     二、本次作废的原因及数量


    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但


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尚未归属的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，第一
个归属期的业绩考核指标为“公司 2021 年实现归母净利润扭亏为盈”。若归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。


    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归母净利润
未达到第一个归属期的业绩考核指标，根据《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意作废
本激励计划全部激励对象已获授予但尚未归属的合计 104.1 万股限制性股票。作废
处理上述限制性股票后，公司 2021 年限制性股票计划激励对象人数不变，为 20
人；已授予但尚未归属的限制性股票数量变更为 242.9 万股。


    本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办
法》的相关规定。


     三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出局之日，公司本次作废已经取得现
阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、股票数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。


    （以下无正文）




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                                    签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》之签
章页）


本法律意见书于 2022 年 8 月 26 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




  负责人：        李     强              经办律师：   承婧艽




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                                                      贺琳菲


                                                      ____________________