阳光电源限制性股票激励计划调整法律意见书             上海天衍禾律师事务所


                        上海天衍禾律师事务所
                     关于阳光电源股份有限公司
 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书

                                               [2018]沪天律证字第 442 号


致：阳光电源股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受阳光电源股份有限
公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）和《阳光电源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经
发生或存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次回购注销部
分限制性股票是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见
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书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的
报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或
默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当
资格。

       5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

       6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法定
文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

       本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具如下法律意见：

       一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权

       1、2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实
施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议
案。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容
以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
等发表了独立意见。

       2、2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实
施考核办法》以及《股权激励计划激励对象名单》等议案，一致认为，激励对象
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有
效。

       3、2017 年 4 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计
划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
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等议案，授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

       4、2017 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于孙中鹤、刘学
良等 21 名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划
激励对象的授予条件，公司将取消上述 21 名人员尚未获授的 154 万股限制性股
票；调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 518 人调整为
497 人，授予限制性股票数量由 3600 万股调整为 3,446 万股。此外，还决定以
2017 年 5 月 23 日为授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票。公
司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公
司董事会对限制性股票激励对象、授予数量进行调整，并同意 2017 年 5 月 23
日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股
票。
       5、2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性
股票的议案》，因公司实施 2016 年度权益分配及激励对象肖永利、孙维、王国
伟离职，将公司限制性股票回购价格调整为 5.2112 元每股，并回购注销肖永利、
孙维、王国伟所已获授但尚未解锁的限制性股票 31 万股。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，同意对肖永利、孙维、王国伟已获授但尚未解锁的限制性
股票予以回购注销。
       6、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象
周超、封红燕、钱靖离职，回购注销周超、封红燕、钱靖所获授但尚未解锁的限
制性股票 18 万股，回购价格为 5.2112 元每股。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，同意对周超、封红燕、钱靖已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购
注销。
       7、2018 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
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第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定
以 2018 年 3 月 21 日为预留限制性股票的授予日，向 108 名激励对象授予 400
万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了
独立意见，同意 2018 年 3 月 21 日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股
票的授予日，向激励对象授予限制性股票。
    8、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分的
激励对象及授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激
励计划预留部分授予对象由 108 名调整为 107 名，授予数量由 400 万股调整为
398 万股。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为本次调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定，且本次
调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。

    9、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。同意按
照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017 年限制性股票首次授予
部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 491
人，可申请解锁的限制性股票数量为 8,482,500 股，占公司目前总股本的 0.58%。
公司监事会对可解锁的激励对象资格进行了核查，同意公司办理 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解锁相关事宜，公司独立董事就此事项发表了
独立意见。

    10、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限
制性股票的议案》。因公司实施 2017 年度权益分配及激励对象凌澄轩、高春莹、
宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、
张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，将公司
限制性股票回购价格调整为 5.1314 元每股、8.8002 元/股，并对上述人员已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 745,000 股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，同意对凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟
耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳
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萌、方应已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

    11、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原
激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯
忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激
励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行
回购注销，回购数量为 715,000 股，首次授予部分授予对象谢鸣锋、唐永明、王
宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜回购价格为 5.1314
元/股，预留授予部分授予对象张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩回购价格
为 8.8002 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对谢鸣锋、唐
永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、
戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

    据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《阳光电源股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
有关规定。

    二、关于本次回购注销限制性股票的回购价格

    根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司 2017 年限制性股票激励
计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据《激励计划（草案）》需对回购价格
进行调整的除外。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆
细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：

    派息：P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据公司 2016 年年度股东大会，公司以总股本 1,448,768,600 股为基数，向
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全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.488107 元；根据公司 2017 年年度股东
大会，公司以总股本 1,452,258,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.797807 元。

    因此公司本次调整后的限制性股票回购价格为：

    首次授予部分限制性股票回购价格=（5.26-0.0488-0.0798）=5.1314 元；

    预留授予部分限制性股票回购价格=（8.88-0.0798）=8.8002 元。

    据上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次限制性股票回购的原因和数量

    根据公司《激励计划（草案）》第十三章的规定，当激励对象发生单方面提
出解除、终止劳动合同等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公
司回购注销。鉴于谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、
姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩等激励对象因个
人原因已离职，根据《激励计划》规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁
的全部限制性股票 715,000 股。

    据上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划
（草案）》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶
段必要的授权和批准，回购的价格、回购注销的原因、数量等符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

    本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关
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规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登
记手续。

    （以下无正文）
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本法律意见书于        年        月         日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。




上海天衍禾律师事务所                 负 责 人：汪大联




                                     经办律师：汪大联


                                                   姜   利