阳光电源:中信证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-04-17
中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:阳光电源
保荐代表人姓名:孙鹏飞 联系电话:010-60833031
保荐代表人姓名:胡宇 联系电话:010-60833032
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。2018 年度,中信证券股份有
限公司(以下简称“保荐机构”)均及
时审阅了阳光电源 2018 年年的公开信
息披露文件,部分文件为事前审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 2017 年度和 2018 年度,公司及控股公
司与三星阳光发生日常关联交易为
8,074.02 万元和 28,439.98 万元,交易
内容为向三星阳光采购储能电池。该
交易金额超过了公司经审计净资产的
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0.5%,未超过 5%,需提交公司董事会
审议通过。上述事项公司在 2017 年、
2018 年报中进行了披露,未按规定履
行相应董事会审议程序。公司于 2019
年 3 月 28 日第三届董事会第十八会议
中,对上述关联交易事项及 2019 年度
日常关联交易预计情况履行了审议程
序。
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次。保荐机构查询了公司募集资
金专户资金变动情况、银行明细账等。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 报告期内,公司围绕光伏逆变器、
况 光伏电站等核心业务稳健经营,2018
年上半年,虽然受到国内光伏政策调
整影响,公司营业收入和净利润仍均
实现小幅度的增长。但因公司持续加
大产品销售力度,管理费用和销售费
用增长较快,且光伏项目存在金额大、
付款周期长等特点,公司应收账款规
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模持续增长,占公司总资产、净资产
比例较高,存在一定的应收账款回收
风险。
报告期内,国内光伏行业政策波
动较大,行业景气度受政策变化影响
较大,市场竞争加剧。保荐机构已经
提醒公司持续关注应收账款的收回工
作和费用合理控制,严格执行相关内
控制度,扎实经营,针对新的市场竞
争环境相应调整经营策略,以便更好
的回报公司全体股东。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 10 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否。
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。保荐机构已按深圳证券交易
所规定建立并保管相关保荐业务工作
底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 8 月 24 日
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(3)培训的主要内容 D 股业务介绍及德国资本市场概
览
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无
不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
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1.本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、
郑桂标先生、赵为先生承诺:锁定期满后,任职期间每年
是 不适用
转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%;
离职后 6 个月内,不转让本人所持有的股份公司股份。
2.本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非
竞争承诺函》,承诺:①在本承诺函签署之日,本人及本
人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的
产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何
与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未
参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业;②自本承诺函签署之
日起,本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与
股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不
直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或
可能竞争的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的 是 不适用
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
③自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品
和业务范围,本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司
拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品
或业务产生竞争,本人及本人拥有权益的企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业
务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;④如该承诺函
被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失。
3.持有股份公司 5% 以上股份的其他股东:上海汉麟创业
投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分
是 不适用
别向股份公司出具《非竞争承诺函》,承诺:①在该承诺
函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开
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发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞
争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业;②在承诺方仍持有股份公司 5%及以上股份期间,承
诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或
间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业; ③
如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份
公司赔偿一切直接和间接损失。
4.发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住
房公积金事项出具承诺函,承诺:若股份公司及其控股子
公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或 是 不适用
因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款,承诺人将
无条件以现金全额支付该部分需补缴。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2018 年度,存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 (包括派出机构)和贵所对本保荐机构
项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项:
1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会
河北监管局出具《关于中信证券股份有
限公司持续督导乐凯胶片相关事项的
监管提示函》(冀证监函【2018】6 号),
对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集
资金购买理财产品的督导工作予以监
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管提示。
我公司在收到上述监管函件后高
度重视,督促项目组勤勉尽责、认真履
行上市公司持续督导义务。
22018 年 5 月 22 日,深圳证券交
易所中小板公司管理部对我公司保荐
的深圳劲嘉股份有限公司(以下简称
“劲嘉股份”)出具了《关于对深圳劲
嘉股份有限公司的监管函》(中小板监
管函【2018】第 77 号),认为劲嘉股
份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相
关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监
管函件后高度重视,督促相关人员加强
相关法律、法规的学习,完善信息披露
工作,杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日,中国证监会
对公司及相关保荐代表人出具行政监
管措施决定书[2018]69 号《关于对中信
证券股份有限公司采取监管谈话措施
的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和
曾春采取监管谈话措施的决定》及
[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取
出具警示函监管措施的决定》,认定我
公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市的保荐
机构,未勤勉尽责、缺少必要的职业审
慎,存在对申报项目把关不严的问题;
黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股
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份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中,未勤勉尽责、缺
少必要的职业审慎,存在对申报项目把
关不严的问题;叶建中、董文在担任青
岛港国际股份有限公司首次公开发行
股票并上市保荐代表人的过程中,出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的
要求;
我公司在收到上述监管函件后高
度重视,督促各项目组勤勉尽责、扎实
推进项目,审慎判断决策,提高执业质
量和风险意识,避免此类事件的再次发
生。
4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会
安徽监管局出具《监管关注函》(皖证
监函[2018]176 号),对我公司保荐的
国元证券股份有限公司在年报和合规
报告中对于合规总监的收入、合规管理
部人员数量、以及对于子公司的合规管
理工作存在问题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促
国元证券针对上述问题向监管机构做
出解释并进行相应整改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日,公司公告收
到证监会《行政处罚事先告知书》(处
罚字[2017]57 号)。公司在司度(上海)
贸易有限公司从事证券交易时间连续
计算不足半年的情况下,为其提供融资
融券服务,违反了法律法规的相关规
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定。依据相关规定,中国证监会拟决定:
责令公司改正,给予警告,没收违法所
得人民币 61,655,849.78 元,并处人民币
308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定
书为准。
2018 年 11 月 5 日,我公司收到中
国证监会结案通知书(结案字[2018]18
号),其中提及,经审理,中国证监会
认为公司的涉案违法事实不成立,决定
该案结案。
此事件发生以来的近两年间,在监
管机构的指导下,公司持续完善相关内
控机制,今后公司将进一步加强日常经
营管理,依法合规地开展各项业务。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2018 年
度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:___________________ ___________________
孙鹏飞 胡 宇
保荐机构:中信证券股份有限公司 年 月 日
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