梅安森：关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告2019-01-03
证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-003
重庆梅安森科技股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
因重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）业
务需要，公司拟对控股子公司股权结构进行调整，公司将北京元图智慧科技
有限公司（以下简称“北京元图”）持有的重庆元图位联科技有限公司（以
下简称“重庆元图”）24.5%的股权转让给公司，转让完成后，北京元图不再
持有重庆元图股权，公司将持有重庆元图 100%的股权，重庆元图将成为公司
全资子公司。
公司与北京元图于 2019 年 1 月 2 日在重庆签署了《重庆元图位联科技
有限公司股权转让协议》，北京元图同意将持有的重庆元图 490 万元的股权
转让给公司，公司同意接受上述转让的股权，双方确定转让价格为人民币
5,566,897 元。
北京元图为公司控股子公司，其少数股东刘桥喜为公司现任董事兼副总
经理。少数股东熊伟为公司现任副总经理，公司基于实质重于形式，认定本
次股权转让构成关联交易。
公司于 2019 年 1 月 2 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于控股子公司股权转让的议案》，董事会审议该事项时关联董事刘桥喜
已回避表决。最终以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决审议通过
该议案。公司独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，
并发表了独立意见；监事会发表了监事会意见。
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本次关联交易已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：北京元图智慧科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108696388866Q
法定代表人：刘桥喜
注册资本：2,050 万元人民币
成立日期：2009 年 10 月 15 日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 1 层
01-101-4
经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；测绘服务。
股权结构：梅安森持股 51.22%；熊伟持股 11.71%；刘桥喜持股 11.22%；
王平持股 11.22%；卢本陶持股 7.32%；贲旭东持股 7.32%。
2、财务数据
北京元图 2017 年度营业收入 29,744,726.09 元，净利润-4,009,583.25
元（经审计）；截止 2018 年 11 月 30 日，净资产为-3,846,691.69 元。（未
经审计）
3、与上市公司的关联关系
北京元图少数股东刘桥喜先生为公司现任董事兼副总经理；少数股东熊
伟先生为公司现任副总经理。
三、标的公司基本情况
本次交易标的为北京元图持有的重庆元图 24.5%的股权。
公司名称：重庆元图位联科技有限公司
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企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500107095664108A
法定代表人：周和华
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2014 年 3 月 28 日
注册地址：重庆市九龙坡区二郎创业路 105 号高科创业园 C2 区 6 楼
经营范围：计算机软硬件开发，计算机信息系统集成、技术咨询与技术
服务，安防工程设计、施工，监测监控、报警设备及系统研发、生产、销售、
安装及服务，从事建筑相关业务(须经审批的经营项目，取得审批后方可从
事经营），从事物联网技术开发、销售、技术咨询与技术服务，通用设备销
售、安装、技术咨询及技术服务，社会公共安全设备研发、生产、销售及服
务，销售计算机软硬件及配件、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不
含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、环保设备。
股权结构：梅安森认缴出资 1,510 万元，实缴出资 510 万元，持股 75.5%；
北京元图认缴出资 490 万元，实缴出资 490 万元，持股 24.5%。
重庆元图最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,651,071.41 10,955,460.36
负债总额 5,449,399.75 467,237.19
应收账款总额 9,055,605.19 5,078,411.13
净资产 10,201,671.66 10,488,223.17
2017 年度 2018 年 1-11 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,955,214.09 4,964,592.60
营业利润 -5,983,988.64 463,704.05
净利润 -6,056,260.63 286,551.51
经营活动产生的现金流
-1,010,795.15 -761,940.04
量净额
四、交易的定价政策及定价依据
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本次股权转让的定价是以标的股权截止 2018 年 11 月 30 日的账面价值为
参考，结合北京元图取得该部分股权的价格进行确定的，本次交易遵循自愿、
平等、公平的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不存在利益转
移的情形。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：5,566,897 元人民币
2、支付方式：银行转账
3、支付期限：协议生效后七个工作日内支付到北京元图银行账户
4、协议生效：本协议经双方签字盖章后生效。
六、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
本次股权转让系因公司业务需要，对公司控股子公司的股权结构进行调
整。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司
控股子公司北京元图不再持有重庆元图股权，重庆元图成为公司全资子公
司。本次股权转让不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影
响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，公司未与北京元图发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司本次控股子公司股权转让系根据公司业
务需要对控股子公司股权结构进行调整，符合公司实际情况，本次关联交易
事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交
易议案提交第三届董事会第二十六次会议审议，审议时关联董事需回避表
决。
2、独立董事意见：经核查，公司本次控股子公司股权转让系根据公司业务
需要对控股子公司股权结构进行调整，符合公司实际情况，本次关联交易事项符
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合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司
《关联交易管理办法》的规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会
在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。因此，我们同意本次控股子公司股
权转让暨关联交易的相关事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的决策、审议、表决程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次控股子公司股
权转让暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、重庆元图位联科技有限公司股权转让协议
6、重庆元图位联科技有限公司财务报表
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 3 日
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