证券代码：300275         证券简称：梅安森          公告编号：2019-007


                    重庆梅安森科技股份有限公司
 关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于 2019
年 1 月 3 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于退出重庆诚瑞通
鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”或“合伙企业”）
的议案》，董事会同意公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下
简称“梅安森中太”）退出诚瑞通鑫。现将相关情况公告如下：
    一、概述
    基于公司业务发展需要，经各方协商一致，公司决定全资子公司梅安森中太
（北京）科技有限公司退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）。本
次退出合伙企业后，公司将不再持有诚瑞通鑫的合伙份额，将不再把合伙企业纳
入公司合并报表范围。
    本次退出合伙企业事宜已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。
    本次退出合伙企业事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合伙企业的设立情况

   公司于 2017 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于对外投资发起设立合伙企业的议案》，同意公司全资子公司梅安森中太以
8,200 万元人民币以有限合伙人的形式参与设立了重庆诚瑞通鑫物联网科技
合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司 2017 年 11 月 8 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于对外投资发起设立合伙企
业的公告》。
   三、合伙企业的投资情况



                                   -1-
         2017 年 11 月 20 日，合伙企业与重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以
   下简称“伟岸测器”）十六位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有
   限公司之股份转让协议》，合伙企业以人民币 151,200,294.21 元的价格受
   让伟岸测器十六位股东持有的该公司 12,068,700 股股份。交易完成后，合
   伙企业占伟岸测器总股数的 22.7711%。具体内容详见公司 2017 年 11 月 22
   日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于全资子公
   司参股的有限合伙企业对外投资的公告》。
         2018 年 1 月 3 日，合伙企业与伟岸测器四位股东签署了《关于重庆市伟
   岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，合伙企业以人民币
   87,839,669.79 元的价格受让伟岸测器四位股东持有的该公司 7,011,300 股
   股份。交易完成后，合伙企业占伟岸测器总股数的 36%。具体内容详见公司
   2018 年 1 月 4 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关
   于全资子公司参股的有限合伙企业对外投资的公告》。
         截止本公告披露日，合伙企业共持有伟岸测器 19,080,000 股股份，占其
   总股数的 36%。
         四、合伙企业的基本情况
         名称：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）
         统一社会信用代码：91500000MA5YN1AD5U
         企业类型：有限合伙企业
         执行事务合伙人：吴刚
         注册地址：重庆市渝北区金开大道西段 106 号 11 幢 3 楼 1 号房 B2-2
         成立时间：2017 年 11 月 8 日
         经营范围：物联网技术研发、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相
   关部门批准后方可开展经营活动】
         合伙企业的合伙人性质及构成情况：
                                认缴出资金额                 实缴出资金额
名称           合伙人性质                         出资比例                   出资方式
                                  （万元）                     （万元）
 吴刚          普通合伙人           100            0.41%          0            货币
董小正         有限合伙人          16,200          66.12%       16,200         货币


                                            -2-
梅安森中太    有限合伙人         8,200         33.47%        8,200         货币


        五、退出方案
        现基于公司业务发展需要，公司全资子公司梅安森中太拟退出诚瑞通鑫。
     梅安森中太将按以下方案退出，主要内容如下：
        诚瑞通鑫按照《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合
     伙协议》的约定向梅安森中太退还其持有的全部合伙企业财产份额，具体退
     还办法如下：
        （1）诚瑞通鑫合伙企业共持有伟岸测器 19,080,000 股股份，占其总股
     数的 36%，双方按照合伙人实缴出资比例对合伙企业持有的伟岸测器股份进
     行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为 33.61%，梅安森中太退出诚
     瑞通鑫后，将取得伟岸测器股本总额的 12.10%的股份，合计持有伟岸测器
     6,412,131 股。
        （2）诚瑞通鑫按照合伙人实缴出资比例向梅安森中太退还货币
     228,764.96 元人民币。
        梅安森中太退伙后，对基于其退伙前的原因发生的诚瑞通鑫债务，以其
     退伙时从诚瑞通鑫中取回的财产承担责任。退伙日之后诚瑞通鑫发生的一切
     债务，梅安森中太均不承担偿付义务。
        六、对公司的影响

         本次退出合伙企业，是公司基于业务发展的需要，综合多方面因素考虑作出

     的决定，合伙企业财产以实缴资本对应的比例进行分割，不存在损害上市公司和

     全体股东利益的情形。

         本次退出合伙企业完成后，公司由间接持有伟岸测器12.10%的股份变更为直

     接持有。同时，公司在退出后，将不再持有合伙企业财产份额，亦不再把合伙企

     业纳入合并报表范围。

         本次退出合伙企业，对公司2018年度经营业绩不会造成重大影响，不会影响

     公司的生产经营活动，也不会影响公司未来的发展战略规划。同时请广大投资者

     审慎决策，注意投资风险。

         七、独立董事独立意见

                                         -3-
    公司独立董事认为：公司本次退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限
合伙）已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况。综上所述，我们一致同
意本次公司退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的事项。
    八、备查文件

   1、第三届董事会第二十七次会议决议

   2、独立董事意见



   特此公告。

                                        重庆梅安森科技股份有限公司

                                                董 事 会

                                              2019年1月4日




                                 -4-