东海证券股份有限公司
                 关于重庆梅安森科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称
“伟岸测器”或“标的资产”）87.9016%的股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形外，可以认定为同一或者相关资产。
    东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司本次重大
资产重组的独立财务顾问，对公司在本次重大资产重组前 12 个月内（以本核查
意见出具日为基准日）购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
       一、本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日为基准日），公司购买、
出售资产情况
       1、向全资子公司梅安森中太（北京）科技股份有限公司（以下简称“梅安
森中太”）增资
    2018 年 7 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向公司全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币 9,000 万元对梅
安森中太进行增资。本次增资完成后，梅安森中太的注册资本由原人民币 3,000
万元增加到人民币 12,000 万元，公司持股 100%。
       2、购买控股子公司重庆元图位联科技有限公司（以下简称“重庆元图”）
股权
    2019 年 1 月 2 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于控股子公司股权转让的议案》，同意控股子公司北京元图智慧科技有限公司（以
下简称“北京元图”）将持有的重庆元图 24.5%的股权转让给公司，同日，转让
双方签订《重庆元图位联科技有限公司股权转让协议》，转让价格为人民币
5,566,897 元。本次转让完成后，公司持有重庆元图 100%的股权。
    3、全资子公司梅安森中太退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“诚瑞通鑫”）
    2019 年 1 月 3 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，同意全资子公
司梅安森中太退出诚瑞通鑫。诚瑞通鑫共持有伟岸测器 19,080,000 股股份，占其
总股数的 36%，各方按照合伙人实缴出资比例对诚瑞通鑫持有的伟岸测器股份进
行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为 33.61%，梅安森中太退出诚瑞
通鑫后，将取得伟岸测器股本总额的 12.0984%的股份，合计持有伟岸测器
6,412,131 股。
    诚瑞通鑫原系上市公司纳入合并报表范围内的企业，本次退伙完成后，梅安
森中太由间接持有伟岸测器股份变更为直接持有，诚瑞通鑫不再纳入合并报表。
    二、本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产行为与本次重组的关系
    1、公司全资子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫后，其由间接持有伟岸测器股
份变更为直接持有，直接持有的股份数额为 6,412,131 股，占比 12.0984%。该部
分需纳入本次交易额的累计计算。
    2、除上述情形外，本次交易前 12 个月内公司购买、出售的资产与本次交易
标的资产不属于同一资产或相关资产，无需纳入累计计算范围。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    除梅安森中太退出诚瑞通鑫外，本次交易前 12 个月内，公司不存在其他需
纳入本次交易的累计计算范围的其他交易。
    （此页以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                    盛玉照                    江成祺




                                         东海证券股份有限公司（盖章）


                                                    2019 年 1 月 28 日