重庆梅安森科技股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
             理办法》第十一条和第四十三条的说明


    重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟
岸测器”或“标的资产”）87.9016%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董
事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司伟岸测器主要从事以传感器自主核心技术为基础的压力
变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品的研发、生产和销
售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于“C 制造业”中的子类“C40 仪器仪表制造业”，为《中国制造 2025》重点发
展的智能制造领域，符合国家产业政策。
    伟岸测器目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
    伟岸测器的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及伟岸测器不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和
行政法规的规定。

       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份
总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
    本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过 4 亿元，其
中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，满足相关法律法规规定的股票上
市条件。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

       1、标的资产的定价情况

    截至本说明出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 12 月 31 日为预估基准日，伟岸测器 100%股权的预估值为 80,000 万元。参考
前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器 87.9016%的股份交易价格暂定为
70,321.31 万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。

       2、上市公司本次发行股票定价情况

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，经各方协商，确定以 7.24 元/股作为发行价
格。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
    本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考
价的 90%，定价公允。

    3、本次交易程序的合法合规情况

    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

    4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

    上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易购买的资产为伟岸测器 87.9016%股权。根据交易对方的承诺，伟
岸测器的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置
任何权利限制。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、
汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸测器的股份
受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交
易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的
约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公
司及广大中小股东的利益。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易完成后，伟岸测器将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股
东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构
    本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变
更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人
治理结构。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状

况和增强持续盈利能力
    本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司
后，上市公司将拥有高性能仪器仪表产品的研发和生产能力。随着协同效应的发
挥，上市公司将向高性能仪器仪表产品延伸，增加新的业绩增长点，业务结构也
得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。

    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

    1、本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及
其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

    2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。

    3、本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

    （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

无保留意见审计报告
    大信会计师事务所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“大信审字
[2018]第 3-00001 号”的标准无保留意见《审计报告》。

    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
    截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

       （五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易购买的资产为伟岸测器 87.9016%股权。伟岸测器的股权权属清晰、
完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文
洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸
测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承
诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决
议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次
交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
    交易各方已签署的《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之协议书》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协
议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
    特此说明。
（本页无正文，为《重庆梅安森科技股份有限公司董事会关于公司本次重大资产
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条的说明》之
签章页）




                                           重庆梅安森科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019年1月28日