东海证券股份有限公司

           关于

重庆梅安森科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问



      二零一九年一月
                    东海证券股份有限公司关于
     重庆梅安森科技股份有限公司本次交易产业政策和
                 交易类型之独立财务顾问核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问”）担任重
庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，就本次
交易涉及的相关事项发表如下核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业；

    本次交易为梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永
帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、
王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）、台州泓石汇泉投资管理
合伙企业（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、融
鼎岳（北京）科技有限公司、国祥基金管理（深圳）有限公司发行股份及支付现
金购买其合计持有重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”、
“标的公司”）87.9016%的股权，并向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金。
    梅安森主要从事煤矿安全生产监测监控设备及成套安全保障系统的研发、设
计、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的
分类，属于软件和信息技术服务业（I65）。伟岸测器主要从事以传感器自主核心
技术为基础的压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品
的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
的分类，属于仪器仪表制造业（C40）。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；本次交易
涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    梅安森主要从事安全生产监测监控设备及成套安全保障系统的研发、设计、
生产和销售。梅安森利用自身在物联网及大数据方面的优势，在安全与应急、市
政、矿山、环保等领域形成了自己的核心优势，并不断向智能制造领域延伸，形
成了包括矿山安全监测监控与预警系统、污水处理装置、水务运营管理信息平台、
空气质量网格化监测管理系统、城管/市政设施智能监控平台、城市综合管廊智
能化防控产品平台等核心产品。
    本次交易完成后，梅安森将充分借鉴伟岸测器在规模化制造和智能制造方面
的先进经验，实现双方制造经验和硬件设施条件的互补，充分利用双方制造资源，
提高规模化、智能化制造水平。本次交易完成后，将有利于上市公司在“物联网
+安全”业务领域中的核心产品应用升级，有利于提高上市公司传感器网络系统
集成技术和产品关键技术的自主化、体系化，相互提升产品技术及应用的新突破，
为客户提供更加优质的服务。同时，梅安森将借助伟岸测器在国内水务公司、政
府部门、供热公司、工程公司、房地产商等领域丰富的客户市场和良好品牌效应，
在环保、智慧水务和智慧城市等业务领域开辟新市场，提高市场占有率，增强盈
利能力。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，梅安森与伟岸测器在技术
链、产业链、运营管理等各方面将得以互补和提升，梅安森的持续盈利能力将不
断增强，综合竞争优势不断提升。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业或上下游并购。

    （二）本次交易是否构成借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为马焰。本次交易完成后，上
市公司控股股东和实际控制人仍为马焰，未发生变更。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人
均未发生变更，不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永
帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、
王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）、台州泓石汇泉投资管理
合伙企业（有限合伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、融
鼎岳（北京）科技有限公司、国祥基金管理（深圳）有限公司发行股份及支付现
金购买其合计持有伟岸测器 87.9016%的股权，并向不超过 5 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金。
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于上市公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金，涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                        东海证券股份有限公司（盖章）



                                                       2019年1月28日