梅安森：简式权益变动报告书（二）2021-11-30
证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2021-092
重庆梅安森科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:重庆梅安森科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梅安森
股票代码：300275
信息披露义务人：长城资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼中国长城资产大厦
15层
股权变动性质：通过协议转让引起股份增加
签署日期：2021年11月29日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲
突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆梅安森科技股份
有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆梅安森科技股
份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
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目 录
第一节 释 义 ......................................................................................4
第二节 信息披露义务人 ....................................................................5
第三节 权益变动目的及持股计划 ....................................................7
第四节 权益变动方式 ........................................................................8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................13
第六节 其他重大事项 ......................................................................13
第七节 备查文件 ..............................................................................15
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 、
指 长城资本管理有限公司
长城资本
上市公司、公司、
指 重庆梅安森科技股份有限公司
梅安森
重庆梅安森科技股份有限公司简式权
报告书、本报告书 指
益变动报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《上市规则》 指
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容
《15号准则》 指 与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》
股 指 A股普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：长城资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M
法定代表人：杨堃
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年1月20日
营业期限：永久
住所：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区
经验范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，
为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监
会认可开展的其它业务。
股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
长城国瑞证券有限
10,000 10,000 100%
公司
信息披露义务人的董事及主要负责人信息
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是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
杨堃 董事长 男 中国 北京 否
董事兼
阴哲民 男 中国 北京 否
总经理
截至本报告书签署日，信息义务披露人未被列为失信被执行人、
未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表
人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人的关联关系情况
信息披露义务人与梅安森、本次协议转让股份的出让方马焰先生
不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致
行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，长城资本管理有限公司未在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要系信息披露义务人基于长期看好上市公司的
投资价值。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计
划、协议或安排进一步增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，长城资本未直接或间接持有梅安森股份。
本次权益变动后，长城资本将通过设立的私募投资基金（以下简
称“长城基金”，准确名称以最终备案登记为准）持有公司股份
9,770,000股，占上市公司总股本的5.19%。
二、本次权益变动的基本情况
长城资本与马焰先生于2021年11月27日在北京签署了《长城资本
管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有限公司之股份转让
协议》，马焰先生拟将其持有的9,770,000股流通股股份（占公司总
股本的5.19%）以10.00元/股的价格，通过协议转让的方式依法转让
给长城资本拟设立并管理的长城基金，股份转让总价款为人民币
97,700,000元。
本次协议转让完成后，长城资本通过拟设立并管理的长城基金将
持有公司股份9,770,000股，占上市公司总股本的5.19%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：长城资本
乙方：马焰
甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公
司。甲方基于长期看好上市公司的投资价值，同意根据本协议的条款
和条件，通过甲方拟设立并管理的私募投资基金（以下简称“长城基
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金”）受让乙方持有的重庆梅安森科技股份有限公司无限售流通股股
份共计 9,770,000 股（占本协议签署之日梅安森总股本的 5.19%，以
下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股
份转让给长城基金。
考虑到前述情况以及本协议下文所述之相互约定和合意，根据有
关的中国法律、法规和规则的规定，本协议各方兹达成如下协议：
1、乙方同意以 10.00 元/股的价格将上述梅安森标的股份转让给
长城基金，交易金额共计玖仟柒佰柒拾万元整(小写：￥97,700,000
元，以下简称“股份转让价款”)。
2、基于甲乙双方本次交易目的、长城基金设立目的以及相关金
融监管规定，甲乙双方一致同意，本协议自双方签署之日起生效。如
甲方设立的长城基金未能在本协议签署后 90 个工作日内成立并通过
产品备案，本协议自动终止，双方互不承担责任，双方关于本协议项
下标的股份的转让事宜不再继续履行。
3、甲方或长城基金与乙方应在本协议生效后向梅安森提交有关
协议转让、过户的必要文件和资料，并及时向深交所、中证登提出股
份转让申请，并办理有关审批手续。
4、在基金取得产品备案后五个工作日内，长城基金向乙方支付
第一期股份转让款人民币壹仟玖佰伍拾肆万元整（小写：19,540,000
元），在中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续后 5 日
内向乙方支付第二期股份转让款人民币柒仟捌佰壹拾陆万元整（小
写：78,160,000 元）。
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5、非因甲方或乙方原因，若标的股份的协议转让或股权过户登
记申请未能获得深交所、中证登的审核批准而导致本协议无法继续履
行或标的股份协议转让无法完成的，乙方应在收到深交所、中证登的
相关反馈文件后立即书面通知长城基金并在两个工作日内向长城基
金返还已经收取的全部股份转让价款至长城基金指定的账户。本协议
自乙方收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解除并终
止，双方互不承担责任。
6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救
济措施，减少因上述原因造成的损失。任何一方没有采取有效措施导
致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
7、本协议生效后，如协议一方不履行本协议约定义务的，或者
履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，
应向对方赔偿因此受到的损失。
8、甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何
问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效
性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达
成一致的，任何一方均有权将争议提交被告住所地有管辖权的人民法
院诉讼解决。
9、各方同意本协议由甲乙双方法定代表人或授权代理人签字或
盖章并加盖双方公章后生效。
四、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上
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市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年与上市公司未
发生重大交易，目前亦没有未来与上市公司之间的其他重大交易安
排。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情
况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方
是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司
中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让也不
存在上述其他安排。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股
份锁定及减持相关承诺的情况。
本次转让完成后，长城资本将成为公司持股5%以上股东，将遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板股
票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减
持规定。
本次协议转让将由深交所对股份转让当事人提出的股份转让申
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请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理过户登记等手续。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次交易前六个月内不存在买卖重庆梅安森
科技股份有限公司股份的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法
要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、《长城资本管理有限公司与马焰关于重庆梅安森科技股份有
限公司之股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告文书。
信息披露义务人（签章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（签字）： 杨堃
2021年11月29日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
重庆梅安森科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 重庆市九龙坡区福园路 28 号
有限公司
股票简称 梅安森 股票代码 300275
信息披露义务人 上海市黄浦区陆家浜路 471
信息披露义务人名称 长城资本管理有限公司
联系地址 号七层 A 区
增加 ■ 减少 □
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 ■
变化
化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
上市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式让 □
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前
股份种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行股份
持股比例： 0.00%
比例
本次权益变动后，信息
股份种类：人民币普通股
披露义务人拥有权益的
持股数量：9,770,000 股
股份数量及变动比例
持股比例：5.19%
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信息披露义务人是否拟 是 □ 否 ■
于未来 12 个月内继续
增持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是 □ 否 ■
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益 是 □ 否 □ 不适用 ■
的问题
控股股东或实际控制人减持时是
否存在未清偿其对公司的负债，未 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
解除公司为其负债提供的担保，或 不适用 ■
者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 ■
是否已得到批准 是 □ 否 □
信息披露义务人（签章）：长城资本管理有限公司
法定代表人（签字）： 杨堃
日期： 2021 年 11 月 29 日
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