湖北三丰智能输送装备股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 2-00002 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 2-00002 号
湖北三丰智能输送装备股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于
上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完
成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2016年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海鑫燕隆汽车装备制
造有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
- 1 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海鑫燕隆汽车装
备制造有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一九年四月十二日
- 2 -
湖北三丰智能输送装备股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“三丰智能”）重大资产重组
交易向标的公司上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称：“鑫燕隆”）的全体股东以发行
股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆 100%股权，并向朱喆等不超过 5 名特定投资者发行股
份募集配套资金。
本次交易中，三丰智能向陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）发行股份及
支付现金购买其合计持有的鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万元，
三丰智能以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价，即以股份方式支付金额
为 169,000.00 万元，以现金方式支付金额 91,000.00 万元。本次购买标的资产涉及的发行股份
价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。各交易对方获得的
股份对价及现金对价具体如下表：
股份支付 现金支付 合计对价
交易对方
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陈巍 76,911,407 126,750.00 68,250.00 195,000.00
陈公岑 5,127,427 8,450.00 4,550.00 13,000.00
上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙） 20,509,708 33,800.00 18,200.00 52,000.00
合 计 102,548,542 169,000.00 91,000.00 260,000.00
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆 100%的股
权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三
丰智能。
2017 年 3 月 7 日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。2017 年 4 月 14 日，三丰智能召开 2017
年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的相关议案。
2017 年 7 月 31 日，根据中国证券监督委员会证监许可[2017]1414 号《关于核准湖北三丰智
能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向陈巍、
- 1 -
湖北三丰智能输送装备股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）发行股份等合计发行 102,548,542.00 股股份购
买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元。
2017 年 11 月 20 日，公司已完成向陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
发行股份及相关资产的股权过户手续，申请增加注册资本 102,548,542.00 元。该出资业经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2017]第 2-00089 号验资报告验证。
2018 年 5 月 16 日，公司已完成向朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理
中心（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份的手续，共募集资金人民
币 939,999,993.66 元，增加注册资本 71,050,642.00 元。该出资业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具大信验字[2018]第 2-00010 号验资报告验证。
二、资产重组业绩承诺情况
三丰智能与鑫燕隆原股东陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）签署了《业
绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）作为利润补偿义务人，
承诺鑫燕隆 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低于 18,010 万元、21,760 万元、25,820
万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利润数，或者鑫燕
隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，达到《业绩承诺补偿协议》
约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰智能进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
鑫燕隆 2018 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
业绩承诺 实际实现
项目名称 差额 预测完成率
金额 金额
扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润 21,760.00 21,895.64 135.64 100.62%
结论：三丰智能基于重大资产重组的标的公司鑫燕隆 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有的净利润已达到业绩承诺。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
二○一九年四月十二日
- 2 -
