三丰智能：海通证券股份有限公司关于公司2018年度业绩承诺完成情况的核查意见2019-04-16
海通证券股份有限公司
关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖北三丰智能输
送装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三丰智能”）发行股份及支付现
金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”、“标的公司”）
100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 10 号——定
期报告披露相关事项》的要求，对业绩承诺方陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理
中心（有限合伙）（以下简称“鑫迅浦”）作出的关于鑫燕隆 2018 年度业绩承诺实
现情况进行了核查。具体情况如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
本次交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦（以下合称“业绩承诺方”）对标的公司
的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
业绩承诺方作出承诺，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不低于
18,010 万元、21,760 万元、25,820 万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并
财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由三丰智能聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。
若标的公司 2017 年、2018 年实现的净利润达到利润承诺数的 90%（2017 年、
2018 年分别为 16,209 万元、19,584 万元），可暂不实施补偿；若目标公司 2017 年、
2018 年实现的净利润未达到承诺净利润的 90%，业绩承诺方先以其本次交易中取
得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金继续补足。
应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
（一）以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期
内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
（二）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量—已补偿股份数量）×股份发行
价
2019 年会计年度结束后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于累
积承诺净利润的，乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补
偿的情况下，乙方应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算
公式如下：
（一）以股份方式补偿
应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净
利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已
补偿股份数量。
（二）以现金方式补偿
应补偿现金金额=（应补偿股份数量—累计已补偿股份数量）×股份发行价
二、2018 年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2019]第 2-00002 号），鑫燕隆 2018 年度归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 21,895.64 万元，较业绩承诺 21,760 万元多 135.64 万元，
完成比例为 100.62%。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2019]第 2-00002 号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行
了专项审核，认为：“三丰智能编制的《关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反
映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。”
三、独立财务顾问对业绩承诺的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鑫燕隆 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润已达到业绩承诺的净利润数，2018 年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海鑫燕隆汽车装备制造有
限公司2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
