三丰智能：上海荣正投资咨询股份有限公司关公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-04-16
公司简称：三丰智能 证券代码：300276
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目录
一、释义 ........................................................... 2
二、声明 ........................................................... 3
三、基本假设 ....................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 8
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 .............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见 ...................................................... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 17
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
1、三丰智能、本公司、公司、上市公司：指湖北三丰智能输送装备股份有限公
司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指湖北三丰智能输送装备股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心骨干员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算
8、解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《湖北三丰智能输送装备股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三丰智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三丰智能股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三
丰智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
三丰智能 2019 年限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定和修订
（代董事会薪酬与考核委员会履职），根据目前中国的政策环境和三丰智能的
实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对三丰智能 2019 年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 319 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有激励对象必须在本计划授予权益时以及在本计划的考核期内于公司或
控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同、劳务合同或聘任合
同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
陈绮璋 董事、副总经理 20 1.00% 0.04%
张蓉 董事、董秘、财务总监 20 1.00% 0.04%
吴建军 副总经理 20 1.00% 0.04%
李静岚 副总经理 20 1.00% 0.04%
徐恢川 副总经理 20 1.00% 0.04%
核心骨干员工（314 人） 1900 95.00% 3.47%
合计（319 人） 2000 100% 3.65%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2000 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 54799.92 万股的 3.65%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票
并完成登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自
公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公
司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验
资、公告、登记等相关程序。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.26 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 7.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.52 元的 50%，为每股 7.26
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.97 元的 50%，为每股 6.99
元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
3、业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2018年，2019年净利润增长率不低于8%；
第二个解除限售期 相比2018年，2020年净利润增长率不低于12%；
第三个解除限售期 相比2018年，2021年净利润增长率不低于20%。
注：1、以上净利润指标以股份支付费用不做净利润的减项计算后的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据；
2、以上业绩考核适用于现行的会计准则；
3、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定
期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限
制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不
含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一
年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存
款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格
为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件
的前提下，才可解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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人力资源部将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=
标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效评价结果划分为 4 个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格以上，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，
当期未解除限售部分由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、三丰智能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、三丰智能限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且三丰智能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
三丰智能限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见
限制性股票激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：
“限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。”
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法，合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在三丰智能本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
三丰智能限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，
激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激
励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售期
为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数
的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售
数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：三丰智能本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
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—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2019 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于三丰智能 2019 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件
得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售
期为解除限售条件成就之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定
业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可
解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权
益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为三丰智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
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经分析，本财务顾问认为：从长远看，三丰智能本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
三丰智能限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司的
实际盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年净利润为基
数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 8%、12%、20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，三丰智能对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
经分析，本财务顾问认为：三丰智能本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、三丰智能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为三丰智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三
丰智能股权激励计划的实施尚需三丰智能股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、湖北三丰智能输送装备股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
3、湖北三丰智能输送装备股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、湖北三丰智能输送装备股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5、《湖北三丰智能输送装备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北
三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 4 月 15 日
