北京国枫律师事务所
       关于三丰智能装备集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
           股票及第一次解锁相关事项的
                        法律意见书


                国枫律证字[2019]AN095-3号




                     北京国枫律师事务所

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                              目 录


释 义.............................................................. 2
一、本次回购和本次解锁的相关批准和决策程序.......................... 4
二、本次解锁的解锁条件成就情况...................................... 6
三、本次回购的具体情况.............................................. 7
四、结论性意见..................................................... 10




                                  1
                              释       义

   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                        三丰智能装备集团股份有限公司（曾用名：湖北
三丰智能、公司    指
                        三丰智能输送装备股份有限公司）
本激励计划、股权激      湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制
                   指
励计划                  性股票激励计划
                        公司回购注销本次激励计划授予的部分限制性股
本次回购          指
                        票事项
                        本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售
本次解锁          指
                        期解锁事项
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
                        励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票        指
                        期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                        售条件后，方可解除限售流通
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象          指    控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
                        核心骨干
授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期            指
                        止转让、用于担保、偿还债务的期间
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期        指    象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                        期间
                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件      指
                        限售所必需满足的条件
                        《湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限
《激励计划》      指    制性股票激励计划（草案）》并于2019年6月17日
                        调整授予价格、授予数量及激励对象人数。
《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
深交所            指    深圳证券交易所
大信会计师        指    大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所              指    北京国枫律师事务所
元、万元          指    人民币元、万元




                                   2
                       北京国枫律师事务所
             关于三丰智能装备集团股份有限公司
 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
                     第一次解锁相关事项的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2019]AN095-3 号


致：三丰智能装备集团股份有限公司



    根据本所与公司签署的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本激

励计划的专项法律顾问，并于2019年4月15日出具《北京国枫律师事务所关于湖

北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》、

于2019年6月17日出具《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有

限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。



    现本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和

规范性文件的规定，就公司回购注销部分限制性股票本次激励计划授予的限制性

股票及第一个解除限售期解锁事项出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的

原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

                                    3
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
    3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供公司拟实施本次回购及本次解锁之目的使用，不得用

作任何其他用途。
    8．本法律意见书仅对公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性

股票及第一个解除限售期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本

激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。



    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次回购和本次解锁的相关批准和决策程序



    经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购及本次解锁，公司

已经履行如下程序：

    1．2020 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公

司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议
                                   4
案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事

会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解锁条件已经

成就；同时，6 名激励对象因已离职，不再具备激励资格，同意对该 6 名激励

对象持有的相应不符合条件的限制性股票予以回购注销。鉴于公司 2019 年半年

度权益分派方案、2019 年度权益分派方案已实施完毕，同意公司董事会对本激

励计划限制性股票回购价格和回购数量进行调整。调整后的限制性股票回购价

格为 2.72 元/股，调整后的限制性股票回购数量为 133,920 股。

    董事会审议前述议案时，相关的关联董事已回避表决。

    2．2020 年 7 月 27 日，公司独立董事已就本次回购及本次解锁事项发表了

独立意见，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次

可解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本

次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激

励计划授予的 269 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票解除限售，同意

办理本次解除限售事宜。

    公司董事会调整本激励计划回购价格和回购数量的事项，符合《管理办法》

等法律、法规及《激励计划》的规定，符合公司 2019 年第一次临时股东大会对

董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励

计划回购价格及回购数量进行相应调整。

    公司本次回购符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规；本次回购

不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    3．2020 年 7 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公

司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议

案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事

会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；同意按照《激

励计划》的相关规定办理本次回购及本次解锁的相关事宜。



    综上，经查验，本所律师认为，公司已就本次回购及本次解锁事宜履行了
现阶段所必要的法律程序；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
                                    5
公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


       二、本次解锁的解锁条件成就情况



       1．本次股权激励计划限制性股票的限售期已届满

       根据《激励计划》的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予

登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划授予的限制性股票的

解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
       解除限售期                    解除限售时间                    解除限售比例
                       自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
 第一个解除限售期      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日          40%
                       起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
 第二个解除限售期      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日          30%
                       起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
 第三个解除限售期      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日          30%
                       起 48 个月内的最后一个交易日当日止



       经核查，根据公司于 2019 年 7 月 1 日在巨潮资讯网公告的《关于公司 2019

年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》并经公司确认，本次股权激励计

划授予的限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 17 日，限制性股票的登记完成日

为 2019 年 7 月 3 日，本次股权激励计划之限制性股票的限售期已于 2020 年 7

月 2 日届满。



       2．本次解锁的条件成就情况

       根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件及

成就情况如下：
序号                《激励计划》规定的解锁条件                      成就情况
         公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生相关任一情
 1
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 形，满足解锁条件
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

                                         6
      程、公开承诺进行利润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形
      激励对象未发生如下任一情形：
      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
      适当人选；
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生相关任
 2
      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              一情形，满足解锁条件
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
      人员情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6、中国证监会认定的其他情形。
                                                          根据大信会计师出具的
                                                          “ 大 信 审 字 [2019] 第
                                                          2-00001 号”《审计报告》
                                                          及 “ 大 信 审 字 [2020] 第
                                                          2-00201 号”《审计报告》
                                                          及公司相关董事会决议，
      公司层面业绩考核要求：
                                                          公司 2019 年度归属于上
      本激励计划第一个解除限售期业绩考核需满足：相比
                                                          市公司股东的净利润为
 3    2018 年，2019 年净利润增长率不低于 8%；（“净利润”
                                                          271,392,951.46 元，加回
      指标以股份支付费用不做净利润的减项计算后的归属于
                                                          股 份 支 付 费 用
      上市公司股东的净利润作为计算依据）。
                                                          15,367,500.00 元 后 的 金
                                                          额为 286,760,451.46 元，
                                                          较 2018 年 度 增 长
                                                          21.78%，高于 8%的增长
                                                          率，公司业绩符合解锁业
                                                          绩考核要求。
      个人层面绩效考核要求
          激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及
      个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体 经公司考核认定：本次申
      比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。              请解锁的 269 名激励对
          公司人力资源部将对激励对象每个考核年度的综合 象经考核均为“优秀”
 4
      考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解 或“良好”，可以解锁个
      除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=标准 人当年可解除限售额度
      系数×个人当年计划解除限售数量。                    的 100%
          经考核，若为“优秀”或“良好”的，可以解锁个
      人当年可解除限售额度的 100%。



     据此，本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待公司统一

办理相关解锁事宜。


     三、本次回购的具体情况




                                        7
    1．本次回购的原因

    根据公司的确认、公司提供的离职证明并经本所律师查验，因 6 名激励对

象离职，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购注销该 6 名激励对象已获

授但尚未解锁的全部限制性股票。



    2．本次回购的数量

    （1）根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细影响公司股本总

额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做

相应的调整：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （2）由于在本激励计划限制性股票完成股份登记后，公司进行了如下权益

分派：2019 半年度权益分派：以公司总股本 795,169,157 股为基数，向全体股

东每 10 股派 0.8 元人民币现金。2019 年度权益分派：以公司总股本 795,169,157

股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 8 股；



    经查验，该 6 名激励对象在首次授予时共计获授 74,400 股限制性股票；因

此，据上计算，上述 6 名激励对象于授予时获授的限制性股票数量在本次回购

时应调整为 133,920 股，故本次回购注销的限制性股票为 133,920 股。



    3．本次回购的价格

    （1）根据《激励计划》“二、激励对象个人情况发生变化/（二）”的规定，

激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、不能胜任岗位工作、因

个人过错被公司解聘而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
                                     8
    （2）根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2019 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及第三届董事会第二十二次

会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以 5.08

元/股的价格授予 275 名股权激励对象 2,797.03 万股限制性股票。详见本所出具

的《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2019 年限制

性 股 票 激 励 计 划 调 整 及 授 予 相 关 事 项 的 法 律 意 见 书 》（ 国 枫 律 证 字

[2019]AN095-2 号）。

    （3）根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购价格做相应的调整：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票

拆细后增加的股票数量）。

    ②派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。

    经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （4）由于在本激励计划限制性股票完成股份登记后，公司进行了如下权益

分派：2019 半年度权益分派，以公司总股本 795,169,157 股为基数，向全体股

东每 10 股派 0.8 元人民币现金；2019 年度权益分派，以公司总股本 795,169,157

股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 8 股。



    因此，本激励计划授予的限制性股票的回购价格由 5.08 元/股调整为 2.72
元/股。
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    综上，本所律师认为，本激励计划回购原因、回购价格及回购数量的符合

相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。


    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激

励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜

履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、

规范性文件及《激励计划》的相关规定，为合法、有效。

    公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相

关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购

注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计

划》的相关规定，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按

照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。



    本法律意见书一式肆份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一次解锁相关事项的

法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                 胡   琪




                                                 董一平




                                             2020 年 7 月 27 日




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