三丰智能：关于全资子公司与专业投资机构合作暨对外投资的公告2022-01-21
证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2022-002
三丰智能装备集团股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构合作暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为增强公司盈利能力、提高公司盈利水平，三丰智能装备集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海鑫燕隆汽车装备制造有
限公司（以下简称“鑫燕隆”）作为有限合伙人与普通合伙人上海小村资产管理
有限公司及其他有限合伙人于 2022 年 1 月 21 日签署了《芜湖泽湾投资管理合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同参与投资芜
湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业
认缴出资总额为 3,200 万元，其中鑫燕隆认缴出资额 1,500 万元，出资比例为
46.875%；该合伙企业拟对智能座舱领域的芜湖盟博科技有限公司及其他智能制
造领域的高成长性企业开展股权投资。
2、本次投资金额无需提交董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议，根
据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的规
定，公司需及时履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项
不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
二、投资标的的基本情况
1、名称：芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340207MA8N13LQ23
3、主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东 20 号门面房
4、注册资本：1000 万人民币（基金成立后将变更为 3200 万元）
5、成立日期：2021 年 07 月 20 日
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：上海小村资产管理有限公司
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、企业规模：初始目标募集规模为 3,200 万元
10、合伙期限：五年，自合伙企业首笔实缴资金进入托管账户之日（“运作
起始日”）起至第五个周年日的前一天止。基于前述，合伙期限进一步延长的，
需事先经全体合伙人同意方可进行。
11、合伙人结构
序号 投资者姓名/机构姓名 合伙人类型
1 上海小村资产管理有限公司 普通合伙人
2 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 有限合伙人
3 李韬 有限合伙人
4 谭秀阳 有限合伙人
5 陆心怡 有限合伙人
6 叶金飞 有限合伙人
7 厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人
12、出资方式：货币现金出资
13、缴付出资：
有限合伙人签署本协议后，应根据普通合伙人发出的提款通知按时缴付出资。
14、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定
为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入鑫燕隆合并报表范围。
15、投资方向：拟投向智能座舱领域的芜湖盟博科技有限公司及其他智能制
造领域的高成长性企业。
16、退出机制：由执行事务合伙人根据投资项目实际情况及合伙协议约定决
定。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
企业名称：上海小村资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115691557245T
私募基金管理人登记编码： P1001370（已在中国基金业协会登记备案）
成立时间：2009-06-25
注册资本：15500 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 1 幢 1
区 24109 室
法定代表人：冯华伟
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（以上不得从事经纪、
代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：冯华伟持有其 29.21%的股权，是其控股股东及实际控制人。
其他说明：上海小村资产管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，
不直接或间接持有公司股份；上海小村资产管理有限公司与其他参与投资合伙企
业的投资人之间不存在一致行动关系。
上海小村资产管理有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
统一社会信用代码：91310113575846015H
法定代表人：陈巍
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4000 万人民币
成立日期：2011-05-29
住所：上海市宝山区富联路 1369 号
经营范围：汽车配件、机电设备、机械设备、汽车模具生产、加工、销售；
机电设备专业领域内的技术开发、技术咨询；机电设备、机械设备、汽车模具的
设计、安装、调试、维修；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：三丰智能装备集团股份有限公司持有其 100%股权。
上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司不是失信被执行人。
2、李韬
身份证号：4107211970********
李韬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系。李韬不是失信被执行人。
3、谭秀阳
身份证号：3728271977********
谭秀阳与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系。谭秀阳不是失信被执行人。
4、陆心怡
身份证号：310115992********
陆心怡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系。陆心怡不是失信被执行人。
5、叶金飞
身份证号：3303231967********
叶金飞与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系。叶金飞不是失信被执行人。
6、厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA8UFRJW7J
执行事务合伙人：海沃世腾（厦门）私募基金管理有限公司
类型：港、澳、台有限合伙企业
认缴出资：30100 万人民币
成立日期：2021-12-29
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1692 号万翔国际商
务中心 2 号楼北楼 406-183 号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务。
厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、合伙协议书的主要内容
1、合伙企业名称：芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业总规模：初始目标募集规模为 3,200 万元，
3、合伙人构成：本合伙企业共由 8 名合伙人组成，其中普通合伙人 1 名，
有限合伙人 6 名。以前述规模为上限，截至本公告披露日，各合伙人及其出资情
况如下表：
认缴金额 实缴金额
序号 投资者姓名/机构姓名 合伙人类型
（万元） （万元）
上海小村资产管理有限公
1 普通合伙人 10 0
司
上海鑫燕隆汽车装备制造
2 有限合伙人 1,500 0
有限公司
3 李韬 有限合伙人 500 0
4 谭秀阳 有限合伙人 500 0
5 陆心怡 有限合伙人 100 0
6 叶金飞 有限合伙人 100 0
厦门海沃刚强创业投资合
7 有限合伙人 490 0
伙企业（有限合伙）
合计 3200 0
4、投资范围：本合伙企业的合伙目的为对在中国境内经营的智能制造领域
相关实体进行法律及经营范围所允许的股权及私募股权基金投资，实现资本增值。
为实现基金利益的最大化，普通合伙人/基金管理人可采取投资银行存款、
商业银行保本理财以及货币市场基金的方式，管理基金的账面现金（包括待投资、
待分配及费用备付等现金）（“临时投资”，因临时投资获得的收入简称为“临
时投资收入”）。
5、基金管理人
执行事务合伙人委托【上海磁谷投资管理有限公司】作为本合伙企业的管理
人 （“基金管理人/管理人”）。
全体合伙人通过签订本协议的方式，一致同意执行事务合伙人选任的【上海
磁谷投资管理有限公司】作为本合伙企业的管理人。
1. 管理人的职责
（1）基金管理人登记及基金备案
基金管理人应负责协调至中国基金业协会办理基金备案以及报送等法律法
规要求的事项，备案登记的基金管理人登记编号为【P1021635】。
（2）私募基金推介及资金募集
以非公开方式就本合伙企业募集资金的推介及资金募集职责由基金管理人
承担。基金管理人在推介及募集资金时应遵守本协议以及《私募投资基金募集行
为管理办法》等法律法规的相关规定。
（3）私募基金的投资运作
基金管理人负责基金及投资业务以及基金运作包括但不限于：投资标的控制、
决策，拟定投资收益分配或亏损分担的具体方案，报合伙人会议批准后执行；召
集合伙人会议或提议召开合伙人临时会议；在投资后对投资项目进行跟踪管理并
制定适当的退出策略；负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益；为
完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资
额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等执行事务合伙人有权单独决定的事项
的文件；
为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，基金管理人凭相
关的书面决议或有限合伙人表决文件，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修
订及相关文件。
（4） 信息披露
基金管理人应按照本协议以及《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法
律法规规定承担合伙企业的信息披露职责。基金管理人有义务在投资项目出具年
度审计报告后的 30 日内，向有限合伙人提交年度运营报告；及时通报投资项目
情况、投资项目成功退出等情况；
6、投资委员会
(1) 为提高投资决策的专业化程度，有效控制投资风险，基金管理人应
组建投资委员会，负责投资业务的最终决策。投资委员会在首轮募集完成时由基
金管理人委派的【3】名投资专业人士组成，向普通合伙人负责。根据合伙企业
的实际运营情况，普通合伙人可以单独决定适当增加投资委员会委员。
(2) 投资委员会的委员为基金管理人委派人选。如果出现委员变动，由
普通合伙人邀请的投资专业人士填补空缺的委员职位。
(3) 在基金投资过程中，管理团队在投资机会的开发、尽职调查、投资
条款谈判、交割管理等环节，应及时向投资委员会通报。
(4) 投资委员会是合伙企业的最高投资决策机构，合伙企业对外投资有
关的各项事宜原则上由投资委员会审议通过后执行。投资委员会对合伙企业的投
资拥有最终决策权,投资委员会实行一人一票制。当投资委员会以全体 2/3 同意通
过后合伙企业方可具体进行投资。
7、费用承担
作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业应向管理人支
付管理费。管理费由全体合伙人按以下约定承担，并由管理人按照合伙协议的规
定收取：
1.管理费：全体合伙人同意合伙企业按照合伙企业实缴出资规模的 2%向管
理人支付管理费。
管理费的计算与支付：
管理费收取 1 年，合伙企业在实缴出资缴付到位之日起 5 个工作日内应向管
理人支付该期实缴出资规模的 2%作为管理费。
2.超额业绩报酬：按照本合伙企业根据 6.2 的分配原则和方式对管理人进行
超额收益的业绩报酬分配。具体的支付路径由本合伙企业与管理人约定。
管理人及执行事务合伙人应负责其自身的人事、办公场所、通讯、办公设施、
水电以及其他日常营运服务，并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限
于人员薪酬及福利、办公场所租金及物业管理费。
8、收益分配
首先，所有合伙人按其实缴出资返还实缴资本，直至所有合伙人收回其实缴
资本；
其次，返还实缴资本后，如有超额收益，则剩余部分按照如下约定进行分配：
1) 如剩余部分不足以支付全体合伙人各笔实缴资本【8】%的年化收益（期
限为从合伙人各笔实缴资本缴款到帐日期起至投资期结束，以单利计算），则将
剩余部分按照全体合伙人实缴出资比例全部分配给所有合伙人；
2) 如剩余部分足以支付全体合伙人各笔实缴资本【8】%的年化收益，则剩
余部分先支付全体合伙人各笔实缴资本【8】%的年化收益；其余部分的百分之
八十五（85%）应按有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，百分之十五
（15%）（以下简称“超额收益”）归于普通合伙人；
9、入伙及退伙
入伙：
（1）合伙企业存续期内，合伙企业可增加新合伙人；
（2）新合伙人按照前款规定加入合伙企业的，经普通合伙人同意即可；
（3）新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利，承担同等责任，
但本协议另有约定的依照其约定执行。新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，
以其认缴的出资额为限承担责任。
（4）除按本协议约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、
因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙、后续募集（如有）
之外，本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。
退伙：
1、当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（2）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
a)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
b)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
c)退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
2、有限合伙人的退伙
（1）当然退伙及除名退伙外，合伙企业存续期间，有限合伙人不得退伙，但
发生以下情况之一有限合伙人可以退伙：
a) 有限合伙人经普通合伙人/基金管理人书面同意转让其持有的全部出资
后退伙；
b) 依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲
裁机关的决定、裁决、判决，须提前退伙；
c) 法律法规规定的其他事由。
（2）退伙的退伙人或除名的被除名人对给合伙企业及其他合伙人造成的损失
负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的
财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。
（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其
退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
10、投后管理和投资退出
执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风
险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。
11、协议生效
合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效；其
修订时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。
12、法律适用和争议解决
因合伙协议引起的及与协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好
协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人根据约定提出书
面协商要求之后的三十（30）个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的
判断选择按照协议的约定将争议提交仲裁；如各方不能协商解决，则应提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京仲裁
解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，积极把握智能座舱等智能制造
领域高成长性企业的发展机会。
（二）本次对外投资存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺；合伙企业的后续运营中可能出现标的项目
业绩表现不及预期、因而导致投资收益不达预期和合伙企业亏损的潜在风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在通过投资智能座舱及其他智能
制造领域的高成长性企业，积极把握汽车产业链新兴市场的发展机会，增强公司
的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司
短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或
关联交易。
六、其他事项
1、除本次已签署及前期已公开披露的协议外，公司不存在与管理人上海小
村资产管理有限公司及其他有限合伙人签署的其他未披露的协议。
2、在本次与管理人上海小村资产管理有限公司及其他有限合伙人共同投资
前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
《芜湖泽湾投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
三丰智能装备集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 21 日
