2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券简称：温州宏丰 证券代码：300283 上市地点：深圳证券交易所
温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
2
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第
七次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十次（临时）
会议审议通过。
2、本次发行对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀
平和财通基金管理有限公司。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股
份。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为121,799,996.80元，
即募集资金总额不超过（含）12,180.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二
十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资
金额
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智
2 5,985.00 5,695.00
能制造项目
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 21,683.00 12,180.00
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 10 月
26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
3
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为22,723,880
股，未超过发行人2020年第一次临时股东大会决议规定的上限；截至本预案公告
日，公司总股本为414,361,350股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行
前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定。
7、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020~2022
年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关
情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 董事会
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明 .................................................................................................... 2
重要提示 .................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要 ..........................................................10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次发行方案.............................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 17
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ..........................................19
一、合同主体、签订时间.................................................................................. 19
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限.................................................. 19
三、协议的生效条件和生效时间...................................................................... 20
四、违约责任条款.............................................................................................. 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................22
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析...................................... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 59
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................61
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...................................................................................... 61
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 61
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 61
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况.......................................................................................................................... 62
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.. 62
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 62
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................63
一、原材料价格波动引致的存货跌价风险...................................................... 63
二、客户集中的风险.......................................................................................... 63
三、宏观经济波动风险...................................................................................... 63
四、净资产收益率下滑的风险.......................................................................... 63
五、技术泄密和核心技术人员流失的风险...................................................... 64
六、审批风险...................................................................................................... 64
七、股价波动风险.............................................................................................. 64
八、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...................... 64
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ..............................................65
一、公司股利分配政策...................................................................................... 65
二、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 67
三、公司未来三年（2020~2022 年）股东分红回报规划 .............................. 68
第七节 董事会声明及承诺事项 ............................................................72
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 72
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.......................................... 72
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
温州宏丰、公司、本公司、
指 温州宏丰电工合金股份有限公司
上市公司、发行人
温州宏丰电工合金股份有限公司2020年度以简易程序向
本预案 指
特定对象发行股票预案
本次发行、本次以简易程 温州宏丰本次以简易程序向不超过35名特定对象（含35
指
序向特定对象发行 名）发行A股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
董事会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
股东大会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 中华人民共和国税务总局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂
动力锂电池、动力电池 指 电池，具有体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点，
技术要求较高
具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等特性的，在
精密结构件 指 工业产品中起固定、保护、支撑、装饰等作用的塑胶或五
金部件
硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉
硬质合金 指
末冶金工艺制成的一种合金材料，广泛应用于机械加工、
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
电子、航空、采掘、化工等行业
对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要
求，是IATF（International Automotive Task Force，国际汽
IATF16949 指
车工作组）的一个技术规范，适用于汽车生产供应链的组
织
采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动力控
新能源汽车 指 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新
技术、新结构的汽车
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形
成。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 温州宏丰电工合金股份有限公司
英文名称 WENZHOU HONGFENG ELECTRICAL ALLOY CO.,LTD.
成立日期 1997 年 9 月 11 日
注册资本 414,361,350.00元
法定代表人 陈晓
注册地址 浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区
办公地址 浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号
股票代码 300283
股票简称 温州宏丰
股票上市地 深圳证券交易所创业板
董事会秘书 严学文
联系电话 0577-85515911
传真号码 0577-85515915
电子信箱 zqb@wzhf.com
贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加
工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与
经营范围
评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车的战略发展将为汽车用热交换器、电接触材料及相关复合材
料创造重大机遇
十九大报告指出：“要着力解决突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，
打赢蓝天保卫战”，中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代。
在中国市场上，2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期
发展规划》，提出新能源汽车研发和推广应用工程，鼓励企业开发先进适用的新
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
能源汽车产品，并计划到 2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新
能源汽车占汽车产销 20%以上。2019 年 5 月交通运输部、中央宣传部、国家发
展改革委等联合发布《绿色出行行动计划（2019—2022 年）》，提出以节能和新
能源车辆为突破口，推进绿色车辆规模化应用，并加速淘汰高能耗、高排放车辆。
2019 年 12 月工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意
见稿），明确提出纯电动乘用车为未来的主流，到 2025 年新能源汽车销量占比达
到 25%左右。自 2015 年以来，中国连续 4 年位居全球新能源汽车产销第一大国，
每年新能源汽车的产销量与保有量均占据全球市场的 50%以上。
从全球范围看，世界各国碳排放量标准趋严，从政策端为新能源汽车的发展
奠定基础。2019 年 4 月欧盟正式通过碳排放新标，要求 2020 年欧盟出售的新乘
用车平均 CO2 排放标准达 95g/km，2025-2030 年 CO2 平均排放量较 2021 年减少
15%-38%。此外，部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表，如荷兰
表示 2025 年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步；挪威表示最快在 2025 年禁止销
售新燃油车；印度、德国均宣布 2030 年开始停售燃油车；英国与法国宣布 2040
年起禁止销售新的汽油和柴油车等。
在新能源汽车补贴、新能源车型免征购置税、一线城市牌照优惠等政策刺激
下，我国新能源汽车行业呈现快速增长，汽车电动化大势所趋。根据中国汽车工
业协会数据统计，2016-2019 年我国新能源汽车销量从 50.7 万辆增长到 120.6 万
辆，年均复合增长率为 33.49%。良好的政策环境为汽车用热交换器及新能源汽
车用复合材料市场提供了发展机遇。
2、电子元器件市场发展前景可观
随着科技的发展，消费电子产品的需求也越来越旺盛，导致部分电子元器件
供不应求。汽车电子、互联网应用产品、移动通信、智慧家庭、5G、消费电子
产品等领域成为中国电子元器件市场发展的源源不断的动力，带动了电子元器件
的市场需求，也加快电子元器件更迭换代的速度，从下游需求层面来看，电子元
器件市场的发展前景极为可观。根据市场调研机构 Paumanok Publications Inc.的
报告，2014 年到 2019 年间，全球电路保护元器件市场的需求量的年复合增长率
将达 5.5%，到 2019 年全球电路保护元器件总需求量将达到 1,528.43 亿只；销售
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
金额年复合增长率为 3.3%，到 2019 年市场总额将达到 66.97 亿美元。电子元器
件市场巨大的发展空间从而带动电子元器件及其相关配套产品的需求和发展。
（二）本次发行的目的
1、丰富产品种类，优化产品结构，增强公司的核心竞争力
为适应市场最新变化、业务战略升级和产业链延伸，公司在原有层状复合电
接触功能复合材料及元件基础上，利用自身强大的复合材料研发、制造能力，向
复合材料的其他应用领域不断拓展，以求形成具有协同、互补性的业务组合、开
拓新的业务板块和利润增长点。本次募投产品热交换器及新能源汽车用复合材料
和高精密电子保护器用稀土改性复合材料均系公司在原有层状复合电接触功能
复合材料及元件基础上向复合材料的其他应用领域不断拓展。本次发行符合公司
长期的发展战略、产业布局及技术纵深化策略需求。
2、发挥公司的技术领先优势和客户资源优势，进一步扩大市场占有率
公司自成立以来，一直深耕电接触和电路保护领域，拥有强大的研发、制造
能力，积累了丰富的经验，掌握了先进的技术。公司可借助本次发行增大产品研
发力度，丰富产品种类，从而充分发挥行业内技术领先优势，并通过公司多年来
在国内外发展的优质稳定的客户群体，进一步扩大市场占有率，增大公司生产经
营规模，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
3、把握市场机遇，顺应产业发展，提升公司综合实力
新能源汽车产业和电子元器件产业均属于国家重点支持产业，在未来仍有巨
大的增长空间。公司近年调整了产业布局，形成了以电接触功能复合材料为基础、
延伸出金属基功能复合材料和硬质合金材料三大产业板块。通过本次募投项目
“年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料”和“高精密电子保护器用稀
土改性复合材料及组件智能制造项目”的实施，公司将实现产业整合及协同效应，
满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提升公
司综合实力。
4、满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需
要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公
司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风
险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标
夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平
和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关
系，本次发行不构成关联交易。
虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平为个人投资者，已
签署投资者基本信息表，保证资金来源的合法性，无需私募基金管理人登记及产
品备案。
财通基金管理有限公司成立于 2011 年 6 月 21 日，注册资本 20,000.00 万元，
法定代表人为夏理芬，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）财通基金管理有限公司已取得中国证券监督管理委员会颁
发的经营证券期货业务许可证，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金管
理、基金销售、特定客户资产管理。
财通基金管理有限公司通过财通基金玉泉慧智 5 号单一资产管理计划及财
通基金证大定增 1 号单一资产管理计划认购本次发行的股份，上述两项资产管理
计划均取得中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明。
财通基金管理有限公司认购本次发行，符合股东大会及相关法律法规规定的
发行对象要求。
上述发行对象均已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平
和财通基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 10 月
26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 22,723,880 股，未超过发行
人 2020 年第一次临时股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股
本为 414,361,350 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
（六）限售期限
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金数额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为121,799,996.80元，即
募集资金总额不超过（含）12,180.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十；
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
15
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资
金额
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智
2 5,985.00 5,695.00
能制造项目
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 21,683.00 12,180.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调
整。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司2020年年度股
东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、
李秀平和财通基金管理有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在
关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈晓、林萍合计持有公司44.56%的股份，为公司实际控
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为22,723,880股，本次发行
完成后陈晓、林萍合计持有公司42.24%股份，仍为公司实际控制人。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2020 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程序向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次以简易
程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
2020 年 8 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行有关的议案。
2020年11月3日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2020年度以简
易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司2020年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法规文件要求，本次发行尚需获得的
授权、批准和核准如下：
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要
求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
18
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要
2020年10月31日，公司与虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、
李秀平和财通基金管理有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议，上述协
议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：温州宏丰电工合金股份有限公司
认购人（乙方）：虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、
财通基金管理有限公司
签订时间：2020年10月31日
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。
温州宏丰本次发行取得中国证监会同意注册批文后，温州宏丰将向认购人发
出认股《缴款通知书》，认购人应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内，按
照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额
后的全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（二）认购数量及价格
本次股票发行价格为5.36元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日温
州宏丰股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日温州宏丰股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为22,723,880股，本次发行
具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
1 虞素华 652,985 3,499,999.60
2 江水玉 652,985 3,499,999.60
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96
8 李秀平 615,674 3,300,012.64
总计 22,723,880 121,799,996.80
若温州宏丰股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则温州宏丰本次发行的股份数量将做相应调整，认
购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调
整。
（三）限售期限
认购人本次认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其
他任何方式处置。
认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据温州
宏丰要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排另有规定，认购人届时将按
照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
列条件全部满足后生效：
1、本次发行已获得温州宏丰2020年第一次临时股东大会授权的董事会审议
并通过；
2、本次发行获得中国证监会注册。
四、违约责任条款
如果认购人未能按规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购人自动放弃本
次发行的认购权，则温州宏丰有权另行处理其向认购人发行的股票，且认购人每
日按未缴纳认购资金的千分之一向温州宏丰支付违约金；若自收到《缴款通知书》
之日起3个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人按应缴纳认购资
金的20%向温州宏丰支付违约金，认购人已经支付的履约保证金用以直接充抵前
述违约金，温州宏丰不再予以退还。
本次发行事项如未获得温州宏丰董事会审议通过和中国证监会的注册，均不
构成温州宏丰违约，温州宏丰无需承担违约责任。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
以简易程序向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 121,799,996.80 元，
不超过（含）12,180.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
序 项目总投资 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件
2 5,985.00 5,695.00
智能制造项目
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 21,683.00 12,180.00
年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目投资总额为 12,698.00
万元，拟使用募集资金 3,485.00 万元，剩余部分使用自有资金；高精密电子保护
器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目投资总额为 5,985.00 万元，拟使用募
集资金 5,695.00 万元，剩余部分使用自有资金。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 资本性支出 非资本性支出 合计
年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目（项目一）
1 固定资产投入 9,303.00 - 9,303.00
2 铺底流动资金 - 3,395.00 3,395.00
项目一总投入 9,303.00 3,395.00 12,698.00
项目一募集资金拟投入金额 3,485.00 - 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目（项目二）
1 固定资产投入 5,385.00 - 5,385.00
2 铺底流动资金 600.00 600.00
项目二总投入 5,385.00 600.00 5,985.00
项目二募集资金拟投入金额 5,095.00 600.00 5,695.00
补充流动资金（项目三）
1 补充流动资金 - 3,000.00 3,000.00
项目三总投入 - 3,000.00 3,000.00
项目三募集资金拟投入金额 - 3,000.00 3,000.00
募集资金拟投入金额合计 8,580.00 3,600.00 12,180.00
从上表可以看出，公司本次募集资金投资中，补充流动资金（含费用化支出）
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的金额为 3,600.00 万元，占募集资金投资总额 12,180.00 万元的比例为 29.56%，
不超过 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的
要求。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
（一）年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料
1、项目基本情况
根据公司发展战略、产业布局及技术纵深化策略需求，进一步抓住汽车以及
新能源汽车高速发展良好机遇，公司已在温州瓯江口产业集聚区投资建设年产
3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目。
本项目总投资 12,698 万元，公司先期以自有资金投入购置设备及安装设备、
厂房装修，截至目前，该项目已购置并安装了部分设备，装修工程已基本完成，
尚有部分设备未采购及安装到位，但已具备部分产品的生产能力，并已实现对外
销售。该项目建设完成即具备 100%产能的生产能力，项目达产后，将形成年产
3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料的生产能力，进一步巩固及提升公司
在热交换器及新能源汽车用复合材料领域的市场地位，满足市场需求。
复合材料是指由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可
以发挥各种材料的优点，克服单一材料缺陷，扩大材料的应用范围。由于复合材
料具有质量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特
点，已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于航天航空、汽车、建筑、电力等领
域。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本项目的开发将为公司新增热交换器用复合材料、新能源汽车电池用复合材
料、汽车保护器用复合材料等多个系列产品；该项目的投资建设既是丰富公司产
品结构、提升公司技术创新及全球市场综合核心竞争力的重要举措，也是顺应发
展环保、绿色能源这一行业发展的趋势。
本项目的实施主体为温州宏丰电工合金股份有限公司。
2、项目的经营前景
（1）产品市场前景广阔
1）热交换器用复合材料市场前景广阔
①汽车热交换器用复合材料市场前景广阔
热交换器是一种在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传
递的节能设备，是使热量由较高的流体传递给温度较低的流体，使流体温度达到
流程规定的指标，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。热交换器既可以是
一种单元设备，如加热器、冷却器和凝汽器等，也可以是某一工艺设备的组成部
分，如氨合成塔内的换热器。
汽车上应用的热交换器主要有散热器（俗称水箱）、中冷器、空调冷凝器和
蒸发器、暖风散热器、废气再循环冷却器等（如下图所示），各种热交换器在汽
车上分别属于发动机和车身系统。热交换器在产品设计、匹配、制造和试验等方
面具有很高的技术要求，每种热交换器产品在汽车或发动机上都能发挥其独特的
功用。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
汽车热交换器作为汽车背后重要的基础性支撑行业，其发展与我国汽车的快
速发展紧密关联。近年来我国汽车工业保持平稳较快发展。据中国汽车工业协会
统计分析，2019 年，汽车工业总体运行平稳，全年汽车产销分别为 2,572.1 万辆
和 2,576.9 万辆，产销量继续蝉联全球第一。对于中国汽车产业来说，未来的十
年，将是下一个黄金十年，自主品牌也将完成从“中国制造”到“中国创造”的
发展过程。预计 2019-2024 年我国汽车后市场将保持在 10%-15%的市场发展增
速。预计到 2024 年，我国汽车后市场的规模将突破 2.5 万亿。中国汽车市场的
销量有望占据全球汽车总销量的一半以上，将是美国市场销量的两倍左右。因此，
汽车市场前景非常广阔，随着汽车行业的快速发展，汽车热交换器市场需求也将
急剧增长。（数据来源：中国汽车工业协会）
②热交换器在石油、化工、电力冶金、城市供暖等行业中应用广泛
中国产业信息网发布的《2014-2019 年中国板式换热器行业专项调研及投资
趋势预测报告》指出：热交换器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少
的设备，热交换器的吨位约占整个工艺设备的 20%～30%。热交换器作为工业生
产装置中的关键设备，在工业领域特别是在石油、化工、电力冶金等行业中大量
应用。在现代化学工业中热交换器的投资大约占设备总投资的 30%，在炼油厂中
占全部工艺设备的 40%左右，海水淡化装置几乎全是由换热器组成的。
目前中国热交换器的市场主要集中于石油、化工、冶金、电力、汽车、船舶、
集中供暖、制冷空调、机械、食品、制药等领域。石油、化工行业是热交换器最
主要的应用领域，约占热交换器市场 30%的份额。石油、化工生产中几乎所有的
工艺均都涉及加热、冷却或冷凝过程，均需要大量使用热交换器设备。电力和冶
金两大行业所需的热交换器约占热交换器市场 16%的份额。由于城市集中供热中
心二次热交换器、制冷空调蒸发器及冷凝器的大量应用，集中供暖和制冷空调行
业约占热交换器市场 8%的份额。船舶行业中大量应用中央冷却器等换热设备，
约占换热器市场 8%的份额。机械行业的汽车、工程机械、农业机械等领域中大
量应用的机油冷却器、中冷器等换热器，约占换热器市场 8%的份额。此外，在
食品、医药等领域，换热器也有较为广泛的应用。（数据来源：中国产业信息网）
2）新能源汽车市场发展前景广阔
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保等有关行业的发展
被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公
布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。彭
博新能源财经最新发布的《新能源汽车市场长期展望》报告指出，到 2040 年，
新能源汽车在全球乘用车销量的占比预计达 58%，在乘用车保有量的占比达
31%。除乘用车外，新能源车在公交车保有量的占比将达 67%，在两轮摩托车占
比达 47%，在轻型专用车占比达 24%。
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发
展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的重要举措。在国家积极推
进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的
高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2015 年 5
月，国务院颁布的《中国制造 2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发
展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
新能源汽车同国际先进水平接轨。2019 年 12 月工信部发布的《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）明确了新能源汽车在国家能源结构调
整过程中的重要地位，国家大力支持，新能源汽车长期趋势向好。在能源结构调
整以及行业发展的大趋势下，政府也积极的推动了新能源汽车产业的发展，出台
了大量扶持政策，并给予了车企与消费者大量购置补贴、税收减免与财政补贴等
优惠政策，在很大程度上促进了新能源汽车市场的高速发展。长远看，我国新能
源汽车产业已具备较好的规模效益优势和发展环境。
受益于国家的政策支持和积极推广，近年来国内新能源汽车市场步入高速增
长期。根据中国汽车工业协会公布的数据，2013 年与 2014 年中国的新能源汽车
产销量出现爆发式增长，2016-2019 年保持着高速稳定的增长，2019 年中国的新
能源汽车产销量分别达到了 124.2 万辆、120.6 万辆，成为全球最大的新能源汽
车市场，并培育了极为完善的新能源汽车产业链，部分相关行业的竞争力全球领
先。
①新能源汽车用锂电池的快速发展带动了锂电池精密结构件用复合材料的
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
迅速增长
动力锂电池主要应用于纯电动汽车、混合动力汽车、插电式混合动力汽车等
新能源汽车。锂电池是电动汽车的重要组成部分和核心技术体现点之一，在新能
源汽车的成本中占比很高，因此动力锂电池已逐步成为未来全球锂电池行业的重
要增长点。
锂电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件等组成，其中精
密结构件主要为铝复钢壳、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的主要构成材
料之一。由于新能源汽车需要的是大功率电能，因此在实际使用过程中，往往使
用上百个电芯串联、并联以保证能量的供应。而精密结构件用复合材料可以极大
地提高电池组的能重比，提升汽车的续航能力，满足新能源汽车电池的轻量化要
求。过去一个使用纯铜排的新能源锂电池通常重达 56 公斤，而使用铜铝复合连
接排仅重量能减轻一半，成本也将减少 30%。由此来说，一般单个动力锂电池结
构件的市场价格是传统便携式锂电池结构件的几十甚至上百倍。而且不同于传统
便携式锂电池结构件，动力锂电池精密结构件需要结合部分汽车结构件的技术标
准要求进行设计和生产，且产品同时要满足高度精密性和一致性要求，仅有少数
大型精密结构件生产厂商方能与国内外领先汽车厂商进行相应产品的联合开发
和配套供应。目前精密结构件占动力锂电池生产成本的比重一般高于便携式锂电
池，随着动力锂电池行业迎来爆发式增长机遇，动力锂电池精密结构件用复合材
料的市场也将迎来高速的发展。
②新能源汽车用燃料电池的快速增长，将带动新能源汽车用热交换器材料
的增长
新能源汽车的燃料电池热负荷非常大。在燃料电池系统中，大约有 50%的能
量转换成热量被散发到大气中去，与传统内燃机 33%左右的热负荷相比，对散热
器的散热能力提出了更高的要求。这些都需要高性能散热器来辅助。散热性能的
好坏对发动机的动力性、经济性和可靠性都有很大的影响。目前，欧洲国家汽车
上铝合金散热器的普及率已达到了 100%，美国达到 65%～75%，日本达到 30%～
40%。由于低速电动汽车基本可以实现自冷，电机、控制器和电池的热量也可以
自己散掉，所以就不需要水箱散热装置，但是对于高速行驶的大功率密度的电动
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
汽车，就必须进行水冷散热，需要配套相应的电动汽车热交换器，铝合金复合材
料作为制造汽车散热器等钎焊式热交换器的关键原材料，广泛应用于汽车热交换
器中。
③新能源汽车用电路保护器的快速增长带动了相关复合材料需求的快速增
长
电子产品（包括汽车电子）中，印制电路板的密度不断提高，半导体元件和
集成电路的工作电压不断降低，生产商就运用表面贴装，片式多层陶瓷、阵列等
新技术开发小尺寸、满足小电压大电流电路保护需求的产品。作为一项重要的应
用，新能源汽车中的电路保护系统是近几年生产商新产品和新技术研发的主要领
域，与传统汽车相比，新能源汽车中的电路保护器使用数量更多、产品性能要求
更高。全球新能源汽车市场进入高速成长期，新能源乘用车销量自 2015 年-2018
年连续四年增速超过 50%。据统计，目前已有多个国家/地区明确提出燃油车禁
售的时间。随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可
度提高，新能源汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到 2025 年，全球新
能源乘用车销量将达到 1,150 万辆，相较于 2019 年年均复合增长率为 32%。其
中，我国已成为世界最大的新能源汽车产销国，“十四五”和到 2035 国家中长期
科技和交通发展纲要和规划里将新能源汽车纳入国家汽车发展的方向。国家大力
推动汽车产业的转型升级方面不遗余力，这将为新能源行业带来巨大的发展空
间。随着电气化程度的提升，车内的热交换器数量也会相应增加，相关复合材料
企业也拥有了更大的发展空间。
综上，伴随着汽车行业尤其是新能源汽车行业的高速发展，作为下游重要供
应商的汽车配套产业，未来也将迎来重要的发展机遇，与下游行业共同步入高速
发展期。为了抓住难得的产业发展机遇，通过本项目的实施，公司将扩大汽配领
域尤其是新能源汽车领域相关产品的产能，力争供应更多的汽车零部件用复合材
料，抓住市场机遇，提升公司的市场份额。
（2）利用现有研发、技术、制造及市场基础，进行新产品开发一直以来是
公司实现持续健康发展的必然要求，本次募投项目建设有利于进一步扩大生产
经营规模和业务渠道，增强公司的核心竞争力
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司依托强大的研发和设备自主制造能力以及在行业内多年的生产经验，拥
有一系列完整的电接触材料及复合材料制造技术。并且，自行设计适合工艺要求
的各类非标准设备，拥有满足不同生产工序高效率生产的设备生产体系。同时，
公司的研发团队凭借对关键技术工艺的理解和丰富的经验，能够根据不同产品的
实际情况对生产流程进行二次开发。在合金领域，特别是复合材料领域，拥有强
大的研发、制造能力。公司一直专业从事复合材料的研发，积累了丰富的经验，
掌握了大量的各种复合材料制备工艺设计相关的数据、技术资料，能够快速根据
客户的需要开发出其所需的产品。
多年来，公司在电接触功能材料行业一直稳居前列，虽然业务规模一直保持
增长的态势，但是仅仅依靠电接触材料产品，仍然不能实现规模及业绩的快速增
长。因此，利用现有研发、技术、制造及市场基础，进行新产品开发一直以来是
公司实现持续健康发展的必然要求。公司现有业务中，如金属基功能复合材料就
是公司在原有电接触功能材料的技术、市场基础上研发并成功实现销售的产品。
在政策与产业的联合助力下，新能源汽车发展迅速。新能源汽车行业的兴起
和发展对车用复合材料的需求也在不断地增加，这使得复合材料在相当长一段时
间内仍然会维持汽车工业重要产品的地位，可替代性较小。
鉴于新能源汽车领域市场发展前景较好，公司利用自身复合材料的技术优
势，将其作为切入点，于近年来陆续开发出了新能源电池用铜铝复合材料、新能
源汽车电路保护器用复合材料等，并进入了部分知名新能源汽车电池以及电路保
护器配套企业的供应商名录，如科达利、长盈精密等客户的供应商体系。
总之，公司在现有金属复合材料的基础上，开发的热交换器用复合材料以及
新能源汽车用复合材料是公司金属复合材料中的新产品，开拓了公司复合材料新
的应用领域。该系列产品的成功开发既丰富了公司金属复合材料的产品种类，又
为公司长远发展提供了良好的契机，开拓热交换器用复合材料以及新能源汽车用
复合材料符合公司的发展战略，有利于公司现有复合材料技术的推广以及应用领
域的拓展。本次募投项目的实施有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公
司的综合服务能力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，增强公司的核
心竞争力。
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3、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策方向
我国政府对新能源汽车产业采取了政策指引与财政补贴相结合的方式引导
产业发展。自 2010 年开始，新能源汽车产业即被国务院确定为战略性新兴产业；
2012 年 6 月 28 日，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020
年）》，指出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，到
2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量
超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；2015 年国务
院政府工作报告再次表示支持发展新能源汽车等战略性新兴产业，并写入“十三
五”规划。与国家产业政策配套，财政部于 2016 年 12 月 29 日发布了《关于调
整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），进一步完善
了新能源汽车财政补贴的推广政策。2017 年 11 月 20 日国家发展改革委关于印
发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》(发改产业〔2017〕
2000 号)中指出：要提升智能汽车关键软硬件水平，提升动力系统技术水平，开
展新型车用动力电池材料、单体及系统研发及产业化等；在新材料关键技术产业
化中指出：加快先进金属及非金属关键材料产业化。重点发展汽车用超高强钢板
及零部件用钢、高铁关键零部件用钢、高性能硅钢、发动机用高温合金材料等。
2019 年 12 月工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求
意见稿）明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，国家大力支
持，新能源汽车长期趋势向好。上述一系列产业政策的发布实施，对新能源汽车
产业发展有着十分重要的导向作用，对新能源汽车用复合材料产业有着积极的引
导作用，将会进一步加快新能源汽车用复合材料产业的发展进程。
（2）项目符合公司业务发展战略，有利于提升公司核心竞争力
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念。
热交换器及新能源汽车用复合材料的实施，将进一步延伸产业链，拓展应用领域，
强化综合实力和差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
近年来，公司不断加大对汽车领域用复合材料的投入以及相关的认证测试力
度，通过建立 IATF16949 质量管理体系，为公司汽车用产品在全球市场推广提供
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了有力的保障，提升了汽车用电接触复合材料和金属基复合材料的竞争力。本项
目的建成并达产，有利于在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力
和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，增强盈利能力，为逐步拓展国外
市场份额奠定坚实基础，符合公司战略发展的需要。
（3）公司依托原有客户资源，项目已实现部分生产、销售
公司经过多年发展，培育了稳定的客户群，在客户中形成了较高的美誉度，
优质稳定的客户资源为公司稳定发展奠定了基础，客户范围涵盖中、法、德、美、
墨等多个国家和地区。公司利用非标产品点对点直销模式的有利条件，以“全方
位满足客户需要”的经营理念与客户开展合作，通过强大的自主研发能力、先进
的生产制造平台、完善的质量控制体系和快速的市场反应机制为公司积累了众多
大客户的信任，与下游客户建立了长期良好的合作关系，成为正泰电器、德力西、
银轮股份、艾默生、西门子、森萨塔、施耐德等国内外知名低压电器生产厂商认
定的材料供应商。
公司在日常经营管理中始终以产品作为利润实现的载体，为适应市场最新变
化、业务战略升级和产业链延伸，不断提高技术水平，丰富产品线，改善产品结
构，在原有产品基础上向复合材料的其他应用领域不断拓展。本次募投项目产品
热交换器及新能源汽车用复合材料是公司在原有产品基础上拓展的又一成熟产
品，所针对的客户范围有部分重叠，更大限度覆盖了客户的需求，同时公司长期
以来十分重视新客户开发工作。募投项目已实现销售或已获得订单的客户中，既
有原有客户，也有公司新开发的客户。
近年来，在国家政策驱动下，随着我国新能源汽车销量的快速增长，新能源
汽车及热交换器用复合材料具有广阔的市场前景。目前，公司募投项目已开始部
分实施，募投项目产品已实现对外销售，2019 年度、2020 年 1-9 月该项目产品
分别实现销售金额 4,526.11 万元、4,252.66 万元。
（4）产品整体解决方案优势
1）热交换器用复合材料整体解决方案优势
近年来，温州宏丰除了将传统的颗粒及纤维增强电接触复合材料在环保、高
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
性能、大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，同时向复合材料的高端领
域进行不断的拓展，如公司研发的热交换器上焊接组装热交换单元材料复合化，
就是一个十分典型的新产品研发案例。热交换器顾名思义，是将环境中的热量通
过热交换器进行冷热交换，确保机件的工作温度不至于过高而损坏，特别是一些
大型的机械设备，如汽车、内燃机车、大型装载机等，都少不了热交换器（俗称
冷却器）。在人们的日常生活中热交换器也无处不在，如城市供暖、楼房的中央
空调、家庭常用的冰箱、空调，均少不了热交换器，其市场容量大、市场前景非
常广阔。传统热交换器的制造是将不锈钢或铝合金冲压成热交换器的单元零件，
再把焊料冲制成单元零件形状的焊接层，人工将热交换器的组件和焊片组装叠
加，用夹具固定装入真空炉或者气氛炉中加热焊接成型。工艺过程复杂，依靠人
工操作，人为因素对工艺影响大，质量难以保证，且生产效率低。公司针对该领
域存在的工艺问题，研发了焊料/不锈钢/焊料三层复合材料，实现了焊接和组件
的一次冲制，将人工叠放拼装转变为机器自动组装，节省了大量人力物力，更重
要的是减少了人为因素对生产工艺的影响，提升了产品质量的稳定性和一致性，
提高了生产效率，同时该材料还能有效降低产品能耗，获得了用户的一致好评。
2）新能源汽车用铜铝复合材料整体解决方案优势
铜铝复合材料是利用复合技术使铝层和铜层在接触界面实现冶金结合的新
型复合材料。由于其兼具铜的高导热、导电性能和铝的质轻、价廉等优点，在传
热、电子、机械及交通运输等领域都有着广泛的应用，具体的应用主要有铜包铝
复合线材、铜铝复合板带及铜铝复合接头材料等。近年来，铜铝复合材料已经成
为材料领域的研究热点之一。
新能源汽车由于受到电池重量及电池续行里程的限制，车身减重要比传统汽
车迫切，在汽车轻量化材料中，铝合金复合材料综合性价比要高于钢、镁、塑料
和复合材料，无论应用技术还是运行安全性及循环再生利用都具有比较优势。铝
合金复合材料的连接，通常采用摩擦焊接工艺，但摩擦焊本身对工件形状、尺寸
存在一定的限制，且摩擦焊成本投入巨大、效率低。本项目生产的锂离子电池用
铜铝复合板具有良好的导热性、耐压性、耐腐蚀性，与常规的产品比较，其单位
体积的重量约为现有部件的 1/3，既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势，并
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
且在产品设计上有效解决了电极材料的连接问题，使用方便，用户可依需要任意
设计造型，提升了生产效率，大大降低了生产成本。
3）汽车保护器用复合材料整体解决方案优势
当汽车电子电路出现故障或异常，可能会导致电流不断升高，某些重要器件
或贵重器件在较高电流载荷下会损坏甚至熔融，也有一些情况使汽车内线束出现
高温高热，可能引发火灾，导致整车报废，更严重的会造成人身伤亡。本项目生
产的汽车保护器用复合材料，制成的电器保护器安装在电路中，能够保证电路的
安全运行。该产品是提高汽车电子电路及整车安全性的重要因素。当电流异常升
高到一定高度，该产品能够切断电流，从而保护电路安全运行，同时还提高了电
路保护的灵敏度。例如，新能源汽车电池管理系统中串联入熔断器，能够有效地
防止锂电池充放电时可能出现的短路现象；电动汽车充电桩主回路内加入熔断
器，能够有效的对充电过程中出现的短路现象进行保护（如下右图）。
根据市场调研机构 Paumanok Publications Inc.统计，平均每辆车使用的电路
保护元器件超过 100 只，其中熔断器约 56 只，自恢复保险丝约 20 只。新能源汽
车作为汽车产业发展的高速增长点，在未来发展过程中，对电路保护器的需求必
不可少，随着新能源汽车的快速发展，将带动汽车用电路保护元件的快速增长。
综上所述，本项目实施将为公司拓展多个系列的高端复合材料新品种，其投
资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展
新能源以及汽车轻量化发展趋势的必然选择。项目的实施有助于摆脱目前该类材
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
料主要依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国汽车用复合材
料产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。
（5）公司具备热交换器以及新能源汽车用复合材料项目的实施基础和条件
本次募投项目是公司在原有技术和产品结构基础上，拓展的多个系列的高端
复合材料新品种，因而公司具备项目的实施基础和条件。
第一，公司近年来通过自主研发形成了复合材料制备方面的多项专利和专有
技术，建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室，拥有
良好的科研开发和试验检测条件，在功能复合材料方面均取得了重要研究成果，
为新能源汽车用复合材料的研发奠定了良好的技术基础和有力保障。近年来公司
通过不断开发新产品、新工艺，获得了10余项多层复合材料专利技术，形成四大
系列主体复合工艺技术（如下图）和覆盖不同材料体系的产品。
同时，公司始终注重技术的引进、消化吸收和创新，本次引进技术先进的高
端生产设备，为公司生产高精密、高质量、高附加值的产品提供有力的保障。
第二，公司引进和培养了一批经验丰富的高端技术人才和一线技术工人，为
项目实施提供了必要的人力资源储备。公司将继续通过培养和引进专业高端技术
人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，通过国际化、规模化、多
元化、专业化的发展，进一步提高公司管理水平，提升公司可持续发展的能力。
第三，通过已拓展的汽车电器配件的生产和销售业务，公司已经逐步建立了
完善的国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员。公司现有销售网络为
项目产品的营销提供了必要的支持。公司掌握了精密结构件和汽车结构件用复合
材料的核心技术，凭借强大的模具开发能力、先进的生产制造平台、国际标准的
品质管理能力、高效的产品研发和供应体系、良好的综合管理能力，逐渐成长为
在业内具备影响力的领先企业，并在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品
质的企业形象。目前公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名录，通过了客
户的认证测试和工厂审核。
第四，近年来，公司除了将传统的颗粒及纤维增强电接触复合材料在环保、
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
高性能、大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，同时向复合材料的高端
领域进行不断的拓展，如公司研发的热交换器上焊接组装热交换单元材料复合
化，就是一个十分典型的新产品研发案例。热交换器顾名思义，是将环境中的热
量通过热交换器进行冷热交换，确保机件的工作温度不至于过高而损坏，特别是
一些大型的机械设备，如汽车、内燃机车、大型装载机等，都少不了热交换器。
在人们的日常生活中热交换器也无处不在，如城市供暖、楼房的中央空调、家庭
常用的冰箱、空调，均少不了热交换器，其市场容量大、市场前景广阔。
第五，新能源汽车由于受到电池重量及电池续行里程的限制，车身减重比传
统汽车迫切，铝合金复合材料综合性价比要高于钢、镁、塑料等复合材料，无论
应用技术还是运行安全性及循环再生利用都具有比较优势。铝合金复合材料的连
接，通常采用摩擦焊接工艺，但摩擦焊接本身对工件形状、尺寸存在一定的限制，
且摩擦焊接成本投入巨大、效率低。本项目生产的锂离子电池用铜铝复合板具有
良好的导热性、耐压性、耐腐蚀性，与常规的产品比较，其单位体积的重量约为
现有部件的 1/3，既降低成本又符合汽车轻量化发展的趋势，并且在产品设计上
有效解决了电极材料的连接问题，使用方便，用户可依需要任意设计造型，提升
了生产效率，大大降低了生产成本。
4、项目预计效益及测算依据
（1）效益预测的测算过程
根据项目可行性研究报告，本项目效益预测的主要假设条件和计算过程如
下：
1）项目效益总体情况
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-10
营业收入 8,462.14 13,539.43 16,924.29 16,924.29 16,924.29 16,924.29
营业成本 7,806.88 11,518.40 13,992.75 13,992.75 13,992.75 13,542.95
减：税金及附加 72.42 115.87 144.83 144.83 144.83 144.83
减：销售费用 84.62 135.39 169.24 169.24 169.24 169.24
减：管理费用 592.35 947.76 1,184.70 1,184.70 1,184.70 1,184.70
减：财务费用 - - - - - -
利润总额 -94.12 822.01 1,432.76 1,432.76 1,432.76 1,882.56
减：所得税 -14.12 123.30 214.91 214.91 214.91 282.38
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
净利润 -80.01 698.71 1,217.85 1,217.85 1,217.85 1,600.18
2）本项目收益情况的测算过程和测算依据
①收入测算
本项目产品主要为汽车保护器用复合材料、新能源汽车电池用复合材料和热
交换器用复合材料。项目预计完工投产后第一年产能达到设计产能的 50%，第二
年产能达到设计产能的 80%，第三年起产能达到设计产能的 100%，投产后各年
度收入测算明细如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T10
1 营业收入(不含增值税) 8,462.14 13,539.43 16,924.29
1.1 汽车保护器用复合材料 4,694.81 7,511.70 9,389.62
达产率 50% 80% 100%
数量(KG) 37,500 60,000 75,000
平均售价（元/KG） 1,251.95 1,251.95 1,251.95
1.2 热交换器用复合材料 3,078.15 4,925.04 6,156.30
达产率 50% 80% 100%
数量(KG) 1,337,500 2,140,000 2,675,000
平均售价（元/KG） 23.01 23.01 23.01
新能源汽车电池用复合材
1.3 689.18 1,102.69 1,378.36
料
达产率 50% 80% 100%
数量(KG) 125,000 200,000 250,000
平均售价（元/KG） 55.13 55.13 55.13
2 税金与附加 72.42 115.87 144.83
2.1 税金 - - -
2.2 消费税 - - -
2.3 城建及教育附加税(12%) 63.95 102.33 127.91
2.4 水利基金(0.1%) 8.46 13.54 16.92
3 增值税 532.95 852.71 1,065.89
3.1 销项税额 1,438.56 2,301.70 2,877.13
3.2 进项税额 905.62 1,448.99 1,811.24
本项目产品销售单价主要在参考可研报告编制时主要产品的平均加工费加
材料成本计算的销售价格的基础上，结合公司的销售定价模式确定。根据公司目
前已经在执行的募投产品销售订单，上述产品销售价格均与测算的单价差异不
大。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
②总成本测算
本项目总成本主要包括直接材料费、燃料与动力费、折旧费、其他制造费用
等，具体明细如下：
单位：万元
T1 T2 T3-T5 T6-T10
序号 项目
达产 50% 达产 80% 达产 100% 达产 100%
1 生产成本 7,806.88 11,518.40 13,992.75 13,542.95
1.1 直接材料费 5,099.27 8,158.83 10,198.54 10,198.54
1.2 燃料与动力费 227.89 364.63 455.79 455.79
1.3 直接工资及福利费 476.49 762.38 952.98 952.98
1.4 制造费用
1.4.1 折旧费 1,119.93 1,119.93 1,119.93 670.13
1.4.2 修理费（日常修理费） 141.08 141.08 141.08 141.08
1.4.3 其他制造费用 742.22 971.55 1,124.43 1,124.43
2 管理费用 592.35 947.76 1,184.70 1,184.70
2.1 无形资产摊销费用
2.2 其他资产摊销费
2.3 其他管理费用 592.35 947.76 1,184.70 1,184.70
3 财务费用
4 销售费用 84.62 135.39 169.24 169.24
总成本费用
5 8,483.85 12,601.56 15,346.69 14,896.89
（1+2+3+4）
5.1 其中：可变成本 5,803.65 9,285.85 11,607.31 11,607.31
5.2 固定成本 2,680.20 3,315.71 3,739.38 3,289.58
经营成本
6 7,363.92 11,481.63 14,226.76 14,226.76
（5-1.4.1-2.1-2.2）
A、直接材料
本项目生产所需直接材料主要为银、铜、辅料等，直接材料的年耗用数量根
据本项目产品计划和各类产品平均单位耗用量确定，直接材料价格根据可研报告
编制时相关直接材料的采购价格为基础进行测算。项目达产后第一年，预计产能
达到设计产能的50%，当年直接材料采购成本为5,099.27万元；项目达产后第二
年，预计产能达到设计产能的80%，当年直接材料采购成本为8,158.83万元；项
目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的100%，当年直接材料采购成本为
10,198.54万元。
B、燃料及动力
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本项目生产所需燃料及动力主要为电，价格根据当地市场价格估算，耗用量
根据本项目产品计划和生产工艺水平进行估算。本项目产能达到设计产能100%
后，年燃料及动力成本为455.79万元。
C、工资及福利
本项目相关人员的工资及福利以可研报告编制时各类产品平均单位人工成
本进行合理测算。本项目产能达到设计产能100%后，年工资及福利支出为952.98
万元。
D、折旧费
本项目固定资产折旧按照年限平均法分类计提，折旧年限按固定资产相应类
别计算，分别为通用设备类折旧年限为10年，预计残值率5%；固定资产装修类
折旧年限为5年，预计残值率为0。本项目T1-T5年折旧费1,119.93万元，T6-T10
年折旧费670.13万元。
E、维护修理费
本项目设备维护修理费每年按照设备购置投资的 2%计提，即 141.08 万元。
F、其他制造费用
本项目其他制造费用包含厂房租赁费和其他制造费用，其中：厂房租赁费根
据项目预计占用子公司宏丰特材建筑面积，再结合当地市场租赁价计算年租金约
360 万元；其他制造费用根据可研报告编制时公司最近几年其他制造费用占公司
营业收入比率计算。
③费用测算
经测算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 16,924.29 万元，本项目
完全达产后的预计管理费用与销售费用情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 营业收入（万元） 16,924.29
2 管理费用（万元） 1,184.70
3 销售费用（万元） 169.24
4 管理费用率 7.00%
5 销售费用率 1.00%
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
④项目主要经济效益指标测算
经测算，本项目建成达产后，年均销售收入为 1.69 亿元，年均净利润为
1,490.94 万元，预计内部收益率（税后）为 12.64%，项目静态回收期为 6.24 年
（不含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。本项目相关经济效益指标具
体如下：
序号 项目 指标
1 达产后年均销售收入（万元） 16,924.29
2 达产后年均销售成本（万元） 13,711.63
3 达产后年均利润总额（万元） 1,713.89
4 达产后年均净利润（万元） 1,456.80
5 销售毛利率 18.03%
6 销售净利率 7.80%
7 内部收益率（税后） 12.64%
8 静态回收期（税后） 6.24 年
⑤效益测算
根据测算，本项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为 12.64%。
5、项目与现有业务或战略的关系
多年来，公司在电接触功能材料行业一直稳居前列，虽然业务规模一直保持
增长的态势，但是仅仅依靠电接触材料产品，仍然不能实现规模及业绩的快速增
长。在政策与产业的联合助力下，新能源汽车发展迅速。新能源汽车行业的兴起
和发展对车用复合材料的需求也在不断地增加，这使得复合材料在相当长一段时
间内仍然会维持汽车工业重要产品的地位，可替代性较小。
鉴于新能源汽车领域市场发展前景较好，公司利用自身复合材料的技术优
势，将其作为切入点，于近年来陆续开发出了新能源电池用铜铝复合材料、新能
源汽车电路保护器用复合材料等，并进入了部分知名新能源汽车电池以及电路保
护器配套企业的供应商名录。
公司在现有金属复合材料的基础上，开发的热交换器用复合材料以及新能源
汽车用复合材料是公司金属复合材料中的新产品，开拓了公司复合材料新的应用
领域。该系列产品的成功开发既丰富了公司金属复合材料的产品种类，又为公司
长远发展提供了良好的契机，开拓热交换器用复合材料以及新能源汽车用复合材
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
料符合公司的发展战略，有利于公司现有复合材料技术的推广以及应用领域的拓
展。
总之，本项目的实施符合公司业务发展需要。
6、项目实施的准备和进展情况
截至本预案公告日，本项目已编制完成可行性研究报告、立项（备案）、环
评等程序。截至目前，该项目已购置并安装了部分设备，装修工程已基本完成，
尚有部分设备未采购及安装到位，但已具备部分产品的生产能力，并已实现对外
销售。
7、预计实施时间
本项目建设期为两年。
8、整体进度安排
本项目已购置并安装了部分设备，装修工程已基本完成，尚有部分设备未采
购及安装到位，但已具备部分产品的生产能力，募集资金到位后，部分购置设备
于 2021 年 8 月进行安装调试和试运行，预计 2021 年 12 月正式投产。
9、发行人的实施能力
（1）技术储备
公司自成立以来一直专注于电接触功能复合材料的研发和生产，已经建立了
较为完善的研发体系，拥有一支高素质、经验丰富的研发团队，始终在行业内保
持着技术领先地位。近年来公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了 10 余项
多层复合材料专利技术，形成四大系列主体复合工艺技术和覆盖不同材料体系的
产品。
同时，公司始终注重技术的引进、消化吸收和创新，本次引进技术先进的高
端生产设备，为公司生产高精密、高质量、高附加值的产品提供有力的保障。
（2）人才储备
公司引进和培养了一批经验丰富的高端技术人才和一线技术工人，为项目实
施提供了必要的人力资源储备。公司将继续通过培养和引进专业高端技术人才，
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，通过国际化、规模化、多元化、
专业化的发展，进一步提高公司管理水平，提升公司可持续发展的能力。
（3）市场储备
通过已拓展的汽车电器配件的生产和销售业务，公司已经逐步建立了完善的
国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员。公司现有销售网络为项目产
品的营销提供了必要的支持。目前公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名
录，通过了客户的认证测试和工厂审核。
（4）研发储备
近年来，公司除了将传统的颗粒及纤维增强电接触复合材料在环保、高性能、
大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，同时向复合材料的高端领域进行
不断的拓展，如公司研发的热交换器上焊接组装热交换单元材料复合化，就是一
个十分典型的新产品研发案例。
综上所述，公司具备实施本项目的条件。
10、资金缺口的解决方式
本项目总投资为 12,698.00 万元，其中固定资产投资为 9,303.00 万元，流动
资金为 3,395.00 万元。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公
司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
11、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案公告日，该项目已取得相关部门审批、备案、核准或预审意见的
具体情况如下：
序号 备案或审批事项 文号
1 项目备案情况 2018-330300-36-03-035420-000
2 项目环评情况 温环建函[2018]015 号
（二）高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目
1、项目基本情况
新材料是重要的基础性、先导性产业，是新一轮工业科技革命的物质基础，
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
是我国战略性新兴产业和高端制造业的支撑和保障，也是世界各国高技术竞争的
关键领域。与发达国家相比，我国新材料产业仍处于培育发展阶段，核心技术与
专用装备水平相对落后，低端品种产能相对过剩，新材料及其制备工艺仍然是制
约我国制造强国建设的瓶颈，近两年芯片事件也反映了我国在关键电子材料领域
存在很大短板。目前国内亟待培育出一批被卡脖子的电子领域材料及其制备技术
项目，使在关键电子材料领域制备技术掌握在中国国内产业化，防止材料受制于
国外。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业发展指南》
等一系列促进新材料发展的产业政策，同时促进公司在家用电器以及电子信息领
域的产业布局和发展战略的实施，公司拟在温州瓯江口产业集聚区温州宏丰特种
材料有限公司厂区内投资建设高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智
能制造项目。
本项目总投资 5,985.00 万元，项目建设完成达产后，将为公司新增电子保护
器用稀土改性复合材料及系列组件，有利于提升公司在高精度特种保护器领域的
创新水平，丰富公司产品结构，满足客户不断提升的产品性能需求，从而提升公
司核心竞争力。
本项目的实施主体为公司全资子公司温州宏丰特种材料有限公司。
2、项目的经营前景
电路保护元器件，是安装于电路中，当电路由于过电流、过电压导致过热时，
会自发引发相关功能部位的熔断从而切断电路，起到保护电路及电子电力设备作
用的一类元器件，是随着电子技术的发展和电子产品的更新换代而发展起来的一
种至关重要的安全电子元器件。电路保护元器件是一种不可复位的一次性保护元
件，串入各种电器电源输入端。当使用中的家用电器出现不正常的温度，或温控
失灵导致温升过高时，电路保护元器件迅速分断电路，其工作原理如下图所示。
为了确保家用电器，特别是电热类电器产品正常使用，提高其安全性能，国家新
标准明确规定，家用电器必须安装电路保护元器件，防止电器过热引起火灾和危
及人身安全。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
国际上，日本田中（TANAKA）、肖特株式会社（SCHOTT）、韩国 Hannon
system 等品牌企业，相关电路保护元器件专用电接触产品已实现产业化应用，对
国内形成技术封锁；国内高端电子器件用保护器的核心材料在制备工艺、热稳定
性、时效软化、导电性能等方面一直存在技术瓶颈难以解决，其核心材料仍然依
赖于进口。目前，国内亟待培育出一批旨在解决电子领域被卡脖子的材料及其制
备技术项目，实现关键电子材料领域制备技术在中国境内产业化，防止核心材料
及技术受制于国外。
针对上述现状，温州宏丰结合单一金属和金属氧化物材料难以满足高精密电
子保护器领域应用的需求，通过稀土改性氧化物与复合技术相结合的方式，实现
功能的补充甚至协同增效，最终获得具有导电导热性能优良、接触电阻低而稳定、
耐磨损、不易时效软化、抗电侵蚀能力强等诸多优点的多元复合型稀土改性复合
材料，并实现高精密电子保护器用稀土改性复合材料的稳定生产，开发出具有自
主知识产权的应用于高精密电子保护器领域的系列合金产品，性能达到或超越国
外同类产品水平，成本比同行业降低 40%以上，已经在国际知名厂家小批量使用。
填补了国内在高端电子产品领域核心材料的空白，解决国内相关产品及技术受制
于人的局面，替代高端进口。
（1）电路保护元器件应用非常广泛
电路保护元器件的应用领域极其广阔——几乎涉及到所有用电的产品、设备
都要用到电路保护元器件，包括电子产品、汽车电子以及电力设备、工业机床、
电动汽车、冶金设备等工业领域。庞大的下游领域是行业存在的基础，也保证了
行业的持续、稳定、高速发展。下游产业发展将直接推动行业的持续快速增长。
作为电子产品的制造和研发中心，中国未来各类电子产品的产量还将保持较快的
增长速度，尤其是通讯等新技术以及数字技术和显示技术引发的产品升级，将进
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一步扩大电子产品的增长速度和市场规模。2018年，我国电子信息制造业主营业
务收入较2017年增长9.0%。2019年，我国正式迎来了5G商用元年。2019年规模
以上电子信息制造业增加值同比增长9.3%。
下游电子产品应用领域的小型化、集成化发展趋势，使得产品出现过电压、
过电流等故障的概率大幅上升，因此为保障产品的使用安全，需要提高电子保护
元器件使用密度，从而进一步提升电子保护元器件及相关配套产品的市场需求。
（2）全球电路保护元器件的市场需求稳步增长
物联网、新能源、智能办公及家具、高速铁路、通讯、数字技术等新技术正
推动电子电力产业发生革命性变革，电子电力产业将进入稳定快速发展时期。
电路保护元器件是各种电路系统的安全性元件，电子电力行业的高速发展将
拉动电子元器件的市场需求。根据中国电器工业协会电力电子分会预测，随着新
能源革命的推动，我国电子器件产业将迎来快速发展的机遇，并保持持续稳步增
长态势，在投资增量需求与节能环保需求的双重推动下，以及下游电力电子装置
行业需求高速发展的拉动下，行业规模将不断扩大。2019年12月，电子元件及电
子专用材料制造业增加值同比增长20.7%，主要产品中，电子元件产量同比增长
26.9%。2019年，电子元件及电子专用材料制造业营业收入同比增长0.3%。
2010-2019年我国电子元件产量走势
同时，世界各国对电子电力产品的可靠性和安全性要求不断提高，也需要相
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应地提高电路保护元器件的使用密度，从而带动电路保护元器件及其相关配套产
品的使用量。
（3）应用领域不断深化，新技术产品更具优势
随着电子电力技术的不断发展，电路保护元器件的应用领域不断深化，生产
商也在不断研发新产品、新技术。比如，在温度保险丝、压缩机保护器、保护开
关，电子产品（包括汽车电子）中，印制电路板的密度不断提高，半导体元件和
集成电路的工作电压不断降低，生产商就运用表面贴装，片式多层陶瓷、阵列等
新技术开发小尺寸、满足小电压大电流电路保护需求的产品；比如，用于光伏发
电系统电路保护的过电流保护熔断器，用于电动汽车动力系统电路保护的电力熔
断器，以及用于高铁电力系统电路保护元器件，都是近几年生产商顺应应用领域
的发展而研发的新产品、新技术。
本次高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目，立足于我
国具有全产业链优势的稀土产业，脱胎于公司长期深耕的稀土改性电接触材料及
金属基复合材料领域，面向在电子电力领域具有关键作用的保护器元件的制造，
致力于打造我国稀土产业及电子电力产业国内产业链内循环上的坚实一环。通过
优化稀土改进组元，有效的调控合金材料微观铸态、冷热加工态组织，根据组织
变化相互作用的规律，采用改进新型制备技术优化和定向调控氧化物颗粒分布、
形态组织等，实现材料综合性能的定向调节，从而大幅度提升材料力学性能、电
性能及加工性能。相对于传统材料，应用于电子保护器领域时，稀土改性材料具
有更高的耐磨性，更高的抗熔焊性以及稳定的接触电阻。在工作时能确保电路迅
速熔断，从而提供更加可靠的过流、过热保护。公司在电路保护元器件细分领域
中，创新的添加稀土元素，使该材料的应用更加可靠。
可以预见，随着未来电子电力技术不断发展，国内外电路保护元器件生产商
将继续大力研发新产品、新技术，为各个应用领域提供安全可靠的电路环境。
（4）巩固公司在电接触领域的传统优势地位，优化产品结构，增强公司的核
心竞争力
公司自成立以来，一直深耕电接触和电路保护领域，拥有强大的研发、制造
能力，积累了丰富的经验，掌握了不同种类电接触材料的制备工艺设计的大数据
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及技术资料，能够快速根据客户的需求开发出其所需的产品。公司依托强大的研
发和设备自主制造能力以及在行业内多年的生产经验，拥有一系列完整的电接触
材料及复合材料制造技术。并且，自行设计适合工艺要求的各类非标准设备，拥
有满足不同生产工序和高效率生产的设备。同时，公司依托重点企业研究院、博
士后工作站、国家认可实验室等自身技术平台以及与浙江大学共建的纳米电接触
功能复合材料联合研发中心，积极推进研发工作，加大科研投入，利用现有技术
向复合材料的高端领域进行不断拓展。尤其在新型电接触材料、功能复合材料及
关联产品的研发上积累了众多专利和非专利技术，保持公司技术的领先性。
多年来，公司在电接触功能材料行业一直稳居前列，为了能实现规模及业绩
的快速增长，必须不断地利用现有的研发、技术、制造及市场基础，进行新产品
以及高端领域产品的开发，使公司保持持续健康发展的态势。
本次高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目的实施，能
够巩固公司在电接触领域的传统优势地位，满足客户在电路保护领域的多样化需
求，增加产品的附加值，优化产品结构，提升公司的综合服务能力和水平，进一
步扩大生产经营规模和业务渠道，优化产品结构，提升技术水平，发挥产品线间
的协同效应，增强公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策方向
电路保护元器件属于新型电子元器件，符合国家产业政策，是国家鼓励发展
的产业。根据当前国内外日益严峻的形势，国家推出一系列促进新材料发展的产
业政策。
2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》，明确将实施工业产品质量提
升行动计划，针对汽车、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组
织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验
与验证技术开发应用，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、
使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
强调以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机
非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉
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积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建
设，突破产业化制备瓶颈。
2016年7月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，
该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展的产品和技术，包括：满足新一代
电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品；满足
我国新型交通装备制造业配套需求的高质量、关键性电子元件；为节能环保设备
配套的电子元件以及环保型电子元件；为新一代通信技术配套的电子元件；为新
能源以及智能电网产品配套的电子元件；新型电子元件材料以及设备。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该
规划要求到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从2015年的
8%提高到15%，并形成新一代信息技术、高端制造等5个产值规模达10万亿级的
新支柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高度。该规
划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到2020年，中国电子元器件行业的销
售额达到14,928亿元人民币，年均增长5%；出口总额达到685亿美元，年均增长
2%，到2020年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体销售额中
的比重将提高到70%以上。
2016年12月，工信部发布《新材料产业发展指南》，强调国家重点任务是：
突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创
新体系建设；加快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专用装备制约；完
善新材料产业标准体系；实施“互联网+”新材料行动；培育优势企业与人才团
队；促进新材料产业特色集聚发展。
2019年6月，在《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》中提到，重点支持投
资片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电
力电子器件、光电子器件、刚挠印刷电路板及封装载板等电子元器件产业。
2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，
继续将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器
件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔
性电路板等）制造列入国家鼓励类产业。
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近年来，我国高端技术产品关键零部件存在依赖发达国家的情况，加之中美
贸易摩擦升级，中国在芯片、传感器、高端材料和设备、系统软件和专用软件等
很多领域的核心技术突显“卡脖子”的被动局面。逐步攻关卡脖子技术是未来提
升全球价值链的重要路径和手段。近期，习近平总书记提出创新是引领发展的第
一动力，把攻克“卡脖子”技术放在创新驱动的突破方向。坚持创新发展，既要
坚持全面系统的观点，又要抓住关键，以重要领域和关键环节的突破带动全局。
（2）项目符合公司业务发展战略，有利于提升公司核心竞争力
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念。
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目的实施，将进一步延
伸产业链，提升产品技术水平，优化产品结构，满足客户高端需求，强化综合实
力和差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
近年来，公司不断加大对电子保护器领域的技术投入和研发力度，不断拓展
新材料、新技术在该领域的应用，提升了公司电子保护器领域的竞争力。本项目
的建成并达产，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能
力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，提升产品技术水平，增强公司
盈利能力，符合公司战略发展的需要。
（3）公司具备强大的研发能力和成熟的技术以支持项目的顺利实施
电子保护器元件具有运用领域广，产品系列多，产品规格广的特点，所需要
的原材料生产设备和技术较难标准化。公司多年来专注于电接触功能复合材料的
研发和生产，拥有高素质、经验丰富的技术研发团队，在行业内保持着技术领先
的地位。本次募投项目是公司在原有技术和产品结构基础上，拓展的高端复合材
料新品种，因而公司具备项目的实施基础和条件。
第一，公司近年来通过自主研发形成了复合材料制备方面的多项专利和专有
技术，建有博士后工作站、省级重点企业研究院和CNAS国家认可实验室，拥有
良好的科研开发和试验检测条件，在功能复合材料方面均取得了重要研究成果，
为高精密电子保护器用稀土改性复合材料的研发奠定了良好的技术基础和有力
保障。近年来公司通过不断开发新产品、新工艺，就高精密电子保护器用复合材
料及组件，公司已具有成熟的技术，主要包括亚微米级多层次可调控复合粉体技
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术、稀土氧化物增强/稀土合金增强银基复合技术、高精度多层稀土氧化物增强/
稀土合金增强元器件制造技术等，以满足产品性能各异和更新迭代的要求。
同时，公司始终注重技术的引进、消化吸收和创新，本次引进技术先进的高
端生产设备，为公司生产高精密、高质量、高附加值的产品提供有力的保障。
第二，公司引进和培养了一批经验丰富的高端技术人才和一线技术工人，为
项目实施提供了必要的人力资源储备。公司将继续通过培养和引进专业高端技术
人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，通过国际化、规模化、多
元化、专业化的发展，进一步提高公司管理水平，提升公司可持续发展的能力。
第三，本次高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目是基
于公司原有电接触相关材料上的新材料开发及高端领域的应用，部分客户为原有
客户。公司通过原有电接触材料包括电路保护器的生产和销售业务，已经逐步建
立了完善的国内外市场营销网络，培养了一大批营销服务人员。公司现有销售网
络为项目产品的营销提供了必要的支持。公司掌握了高精密电子保护器用稀土改
性复合材料及组件智能制造的核心技术，凭借强大的模具开发能力、先进的生产
制造平台、国际标准的品质管理能力、高效的产品研发和供应体系、良好的综合
管理能力，逐渐成长为在业内具备影响力的领先企业，并在国内和国际客户中树
立了高效、专业、高品质的企业形象。
第四，近年来，公司除了将传统的颗粒及纤维增强电接触复合材料在环保、
高性能、大功率、小体积上做精做强以满足客户需求外，同时向复合材料的高端
领域进行不断的拓展，公司还拥有与这些产品生产相配套的品质保障设施，优秀
的员工队伍。为促进新材料的推广应用，公司还开发成功配套的材料，以提供新
材料应用的便捷性。利用这些技术，公司还研发智能制造生产线，为客户生产提
供一体化组件，延伸产业链提高产品附加值，进一步提高应用水平。公司通过持
续不断的研发投入，形成了从基础原材料生产、元件加工到一体化组装完整的生
产链，并且能够根据客户的需求快速地提供一揽子解决方案，从而获得客户和市
场的认可。
（4）公司拥有强大的同步配套实施能力
电子保护器元器件所需材料及配套产品具有多品种、多批次、非标准特征和
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高精度特点，因此要求供应商具有完善的品质控制体系，并具备柔性生产的能力，
以满足不同产品的市场需求。公司形成了市场导向的个性化研发制度与快速响应
的研发体系，在客户开发新产品的过程中，公司研发部门与客户的研发及采购部
门直接对接，获取客户的相关需求后，公司研发部门同步进行相关材料的研发，
通过设计上的互动，公司研发部门对客户新产品的设计提出建议，避免其新产品
设计上的缺陷，从而使得客户的新产品设计周期缩短。同时，公司自身也能够在
第一时间同步推出相应的新产品，从而抢得市场先机。与国际性大公司合作时，
公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、开发速度得到客户的认可。
（5）公司已成功进入该类客户的供应链，能够保障项目实施
电路保护元器件品牌厂商非常重视供应商的开发和战略合作关系的建立，会
在全球范围内寻找优秀原材料和零部件供应商为其提供产品和服务。在选择供应
商并确定战略合作关系前，电路保护元器件品牌厂商一般对供应商资质会有非常
严格的审定程序，在审定过程中将对供应商的研发能力、产品品质、生产流程管
理、品质管理、检测水平、生产能力、服务弹性、环保能力以及经营状况等多方
面提出严格要求，尤其是提供高品质产品的能力已成为电路保护元器件品牌厂商
选择供应商的首要考虑条件。在完成对供应商的资质审定后，一般还需要通过送
样测试、小批量供货后才可能进入其供应商名录。一旦通过供应商资质的最终审
定，双方将结成较为长期稳定的战略合作关系。
目前温州宏丰已自主研发并试制成功高精密电子保护器用稀土改性复合材
料，通过国内外各项测试，性能达到且超过国外同行业水平，成本比同行业降低
40%以上，已经在国际知名厂家小批量使用。
（6）市场应用规模大，发展前景广阔
公司本次高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目产品
主要为温度保险丝、压缩机电子元器件用关键材料，该元器件多应用于智能家居、
医疗电子、高速电梯门机的保护系统等场景，通常安装在易发热电器中，一旦电
器发生故障发热，当温度超过异常温度时，温度保险丝便会自动熔断，切断电源，
防止电器引起火灾。以部分应用场景为例：
1）家用电器及智能家居
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热熔断器又称超温保险器、温度保险丝等，应用非常广泛，比如电饭锅、电
烤炉、电子炖盅、电咖啡壶、抽油烟机、空调、冰箱、洗衣机等，几乎所有家用
电器过热保护领域都适用。
应用领域 产品列举
咖啡机、电水壶、面
包机、电饭煲、烤盘、电
熨斗、电吹风等
空调、电冰箱、洗衣
机、暖风机、温水坐便器、
燃气热水器等
车载空调、加热座椅、
发动机冷却装置等
电脑、复印机、激光
打印机、传真机、电源分
接头等
实际应用中，智能家居系统的电源接口和信号接口极易受到雷击、电网电压
波动、静电和老化断路、接线错误等过电压及过电流故障侵害，导致系统障碍或
者损坏。为提高系统的安全性和可靠性，需要在设计的时候充分考虑对其接口的
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保护。根据《2020-2026年中国智能家居控制系统行业发展现状调研及未来趋势
预测报告》，2019年我国智能家居行业市场规模约为537.6亿元，同比增长23.76%。
2）医疗电子
疫情之下，全世界对医用呼吸机的需求不断增加。医用呼吸机机器对安全保
护要求非常高，温度保险丝作为电路保护器元件之一作用在呼吸机的湿化器和加
热盘，可以保护机器不因短路、过载故障而过热损坏。
国内呼吸机企业经过多年的发展，低端产品进口替代基本完成，中高端市场
逐渐成为外资和国产品牌的竞争领域。根据中国医疗器械行业协会数据显示，
2012-2018年，我国低端医用呼吸机销售规模由5.73亿元增加到10.7亿元，医用高
端呼吸机销售规模由6.03亿元增加到13.6亿元。随着需求的增加，高端医用呼吸
机品牌呈现量价齐升的发展格局。2019年中国医用呼吸机产量达到0.99万台，销
售量达到1.47万台。2020年新冠肺炎疫情爆发，医院ICU对呼吸机的需求迅速攀
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升，预计2020年我国医用呼吸机市场需求仍将保持快速增长态势。
根据盛世华研出具的《2019-2025年中国电路保护元器件行业市场及竞争发
展趋势研究报告》预计，我国电路保护元器件行业市场规模未来仍会保持上涨的
趋势，到2024年将达到196亿元左右，市场前景广阔。
4、项目预计效益及测算依据
（1）效益预测的测算过程
根据项目可行性研究报告，本项目效益预测的主要假设条件和计算过程如
下：
1）项目效益总体情况
单位：万元
项目 T1 T2 T3-T10
营业收入 3,302.71 4,623.80 6,605.43
总成本费用 3,175.61 4,210.78 5,763.53
减：税金及附加 32.76 41.06 53.50
减：销售费用 27.85 38.99 55.69
减：管理费用 201.91 282.68 403.83
减：财务费用 - - -
利润总额 94.35 371.97 788.40
减：所得税 14.15 55.80 118.26
净利润 80.20 316.17 670.14
2）本项目收益情况的测算过程和测算依据
①收入测算
本项目产品主要为年产高精密电子保护器组件、U 型部件和稀土改性复合材
料。项目预计完工投产后第一年产能达到设计产能的 50%，第二年产能达到设计
产能的 70%，第三年起产能达到设计产能的 100%，投产后各年度收入测算明细
如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3-T10
1 营业收入(不含增值税) 3,302.71 4,623.80 6,605.43
年产高精密电子保护器组 1,063.43
1.1 1,488.81 2,126.87
件
达产率 50% 70% 100%
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
序号 项目 T1 T2 T3-T10
数量（万套） 5,000 7,000 10,000
平均售价（元/万套） 2,126.87 2,126.87 2,126.87
1.2 U 型部件 331.76 464.46 663.52
达产率 50% 70% 100%
数量（万只） 325 455 650
平均售价（元/万只） 10,207.96 10,207.96 10,207.96
1.3 稀土改性复合材料 1,907.52 2,670.53 3,815.04
达产率 50% 70% 100%
数量（千克） 6,000 8,400 12,000
平均售价（元/千克） 3,179.20 3,179.20 3,179.20
2 税金与附加 32.76 41.06 53.50
2.1 税金 - - -
2.2 消费税 - - -
2.3 城建及教育附加税(12%) 19.75 27.65 39.50
2.4 水利基金(0.1%) - - -
2.5 房产税 10.08 10.08 10.08
2.6 土地使用税 1.94 1.94 1.94
2.7 印花税(0.03%) 0.99 1.39 1.98
3 增值税 164.60 230.44 329.20
3.1 销项税额 429.35 601.09 858.71
3.2 进项税额 264.75 370.65 529.51
本项目产品销售单价主要在参考可研报告编制时主要产品的平均加工费加
材料成本计算的销售价格的基础上，结合公司的销售定价模式确定。
②总成本测算
本项目总成本主要包括直接材料费、燃料与动力费、折旧费、其他制造费用
等，具体明细如下：
单位：万元
T1 T2 T3-T10
序号 项目
达产 50% 达产 70% 达产 100%
1 生产成本 2,945.85 3,889.11 5,304.01
1.1 直接材料费 1,826.19 2,556.67 3,652.39
1.2 燃料与动力费 36.04 50.45 72.07
1.3 直接工资及福利费 199.11 278.75 398.22
1.4 制造费用 884.51 1,003.24 1,181.33
1.4.1 折旧费 467.40 467.40 467.40
1.4.2 修理费（日常修理费） 89.10 89.10 89.10
1.4.3 其他制造费用 296.82 415.55 593.65
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
T1 T2 T3-T10
序号 项目
达产 50% 达产 70% 达产 100%
1.4.4 安装成本 31.19 31.19 31.19
2 管理费用 201.91 282.68 403.83
2.1 无形资产摊销费用 - - -
2.2 其他资产摊销费 - - -
2.3 其他管理费用 201.91 282.68 403.83
3 财务费用 - - -
4 销售费用 27.85 38.99 55.69
5 总成本费用（1+2+3+4） 4,060.11 5,214.01 6,944.86
5.1 其中：可变成本 2,235.67 3,129.94 4,471.35
5.2 固定成本 1,824.44 2,084.07 2,473.51
6 经营成本（5-1.4.1-2.1-2.2） 3,592.71 4,746.61 6,477.46
A、直接材料
本项目生产所需直接材料主要为银、铜、辅料等，直接材料的年耗用数量根
据本项目产品计划和各类产品平均单位耗用量确定，直接材料价格根据可研报告
编制时相关直接材料的采购价格为基础进行测算。项目达产后第一年，预计产能
达到设计产能的50%，当年直接材料采购成本为1,826.19万元；项目达产后第二
年，预计产能达到设计产能的70%，当年直接材料采购成本为2,556.67万元；项
目达产后第三年起，预计产能达到设计产能的100%，当年直接材料采购成本为
3,652.39万元。
B、燃料及动力
本项目生产所需燃料及动力主要为电，价格根据当地市场价格估算，耗用量
根据本项目产品计划和生产工艺水平进行估算。本项目产能达到设计产能100%
后，年燃料及动力成本为72.07万元。
C、工资及福利
本项目相关人员的工资及福利以可研报告编制时各类产品平均单位人工成
本进行合理测算。本项目产能达到设计产能100%后，年工资及福利支出为398.22
万元。
D、折旧费
本项目固定资产折旧按照年限平均法分类计提，折旧年限按固定资产相应类
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别计算，分别为设备类折旧年限为10年，预计残值率5%；固定资产房屋建筑类
折旧年限为20年，预计残值率为5%。本项目年折旧费467.00万元。
E、维护修理费
本项目设备维护修理费每年按照设备购置投资的 2%计提，即 89.10 万元。
③费用测算
经测算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 6,605.43 万元，本项目完
全达产后的预计管理费用与销售费用情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 营业收入（万元） 6,605.43
2 管理费用（万元） 403.83
3 销售费用（万元） 55.69
4 管理费用率 6.11%
5 销售费用率 0.84%
④项目主要经济效益指标测算
经测算，本项目建成达产后，年均销售收入为 6,605.43 万元，年均净利润为
670.14 万元，预计内部收益率（税后）为 12.42%，项目静态回收期为 6.09 年（不
含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。本项目相关经济效益指标具体如
下：
序号 项目 指标
1 达产后年均销售收入（万元） 6,605.43
2 达产后年均销售成本（万元） 5,763.53
3 达产后年均利润总额（万元） 788.40
4 达产后年均净利润（万元） 670.14
5 销售毛利率 18.93%
6 销售净利率 9.47%
7 内部收益率（税后） 12.42%
8 静态回收期（税后） 6.09 年
⑤效益测算
根据测算，本项目预计全部投资财务内部收益率（税后）为 12.42%。
5、项目与现有业务或战略的关系
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念。
56
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目的实施，将进一步延
伸产业链，提升产品技术水平，优化产品结构，满足客户高端需求，强化综合实
力和差异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。
近年来，公司不断加大对电子保护器领域的技术投入和研发力度，不断拓展
新材料、新技术在该领域的应用，提升了公司电子保护器领域的竞争力。本项目
的建成并达产，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能
力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务渠道，提升产品技术水平，增强公司
盈利能力，符合公司战略发展的需要。
6、项目实施的准备和进展情况
截至本预案公告日，本项目已完成可行性研究报告的编写、项目立项（备案）、
环评等程序，项目尚未开始施工建设。
7、预计实施时间
本项目建设期为两年。
8、整体进度安排
目前项目已经基本完成基础工程，预计 2021 年 6 月完成总体建筑工程，2021
年 10 月开始设备安装调试和试运行，2021 年 12 月进行试产。
9、发行人的实施能力
（1）同步配套实施能力
公司形成了市场导向的个性化研发制度与快速响应的研发体系，在客户开发
新产品的过程中，公司研发部门与客户的研发及采购部门直接对接，获取客户的
相关需求后，公司研发部门同步进行相关材料的研发，通过设计上的互动，公司
研发部门对客户新产品的设计提出建议，避免其新产品设计上的缺陷，从而使得
客户的新产品设计周期缩短。同时，公司自身也能够在第一时间同步推出相应的
新产品，从而抢得市场先机。与国际性大公司合作时，公司即时、快速、灵敏的
反应能力以及产品的改进、开发速度得到客户的认可。
（2）客户储备保障
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
电路保护元器件品牌厂商非常重视供应商的开发和战略合作关系的建立，会
在全球范围内寻找优秀原材料和零部件供应商为其提供产品和服务。在选择供应
商并确定战略合作关系前，电路保护元器件品牌厂商一般对供应商资质会有非常
严格的审定程序，尤其是提供高品质产品的能力已成为电路保护元器件品牌厂商
选择供应商的首要考虑条件。在完成对供应商的资质审定后，一般还需要通过送
样测试、小批量供货后才可能进入其供应商名录。一旦通过供应商资质的最终审
定，双方将结成较为长期稳定的战略合作关系。
目前温州宏丰已自主研发并试制成功高精密电子保护器用稀土改性复合材
料，通过国内外各项测试，性能达到且超过国外同行业水平，成本比同行业降低
40%以上，已经在国际知名厂家小批量使用。
综上，公司具备实施本项目的条件。
10、资金缺口的解决方式
本项目预计总投资 5,985.00 万元，其中固定资产投入 5,385.00 万元，铺底流
动资金 600.00 万元。公司拟用本次募集资金投资 5,695.00 万元，如果本次发行
募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方
式解决不足部分。
11、募集资金投资项目涉及报批事项进度
截至本预案公告日，本项目已取得相关部门审批、备案、核准或预审意见的
具体情况如下：
序号 备案或审批事项 文号
1 项目备案情况 2020-330393-38-03-156054
2 项目环评情况 温环建[2020]069 号
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次发行募集资金中的 3,000 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（1）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模
的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活
动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，
致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。通过本次发行股票募集现金补充流
动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况
得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
（2）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
根据公司的战略规划，公司将迎来良好的发展机遇。公司业务规模的不断扩
大，加大了公司对流动资金的需求。高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定
程度上制约了公司的业绩提升能力。因此，公司本次发行股份募集资金，有助于
公司持续健康发展，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经
营的发展和效益的提升。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
截至2019年12月31日，公司短期借款5.27亿元，占总资产比例36.34%。公司
本次发行的部分募集资金3,000万元用于补充流动资金，有助于充实公司日常经
营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。
3、项目的可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金符合公司当前的实际发展情况
及发展战略，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司
的资本实力，满足公司日常经营的资金需求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司热
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
交换器用复合材料、新能源汽车用复合材料和高精密电子保护器用稀土改性复合
材料及组件的产能将得到大幅提升，紧跟行业发展趋势，有利于公司抢占市场先
机，扩大市场份额。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司新产品的
技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范
围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成
本，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在电接触和复合
材料行业的市场领先地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司
资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力得到进一步提升，公司的资产负债
率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提
升公司财务安全性，增强公司长期持续发展能力。
综上所述，通过本次募集资金的运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力
及核心竞争力将大大增强，为公司未来的产业发展打下坚实基础。
60
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。同时
通过补充流动资金，公司将实现优化资本结构，降低财务费用以及提高抗风险能
力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司未来持续、健康、快
速发展奠定良好基础。
（二）本次发行后公司章程、股东结构与高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行将对公司的财务状况、盈利能力和现金流量产生积极影响。本次发
行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，
有利于公司的稳健经营并增强抵御风险的能力；本次发行完成后，公司的筹资活
动现金流入将增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
61
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也
不会因本次发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
截至2020年9月30日，公司的资产负债率为60.03%（合并报表数，未经审计），
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负
债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
一、原材料价格波动引致的存货跌价风险
公司生产所需的主要原材料为白银和铜，白银作为贵金属其单位价值较高，
同时在公司的采购总额中占比较大，因此白银的库存水平基本决定了公司的存货
水平。若白银价格持续或大幅、单边下跌，会使得公司存货的账面成本价高于市
场报价，从而使公司的存货存在一定的跌价风险，进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
二、客户集中的风险
公司的产品广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等
领域。公司一直致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,
为其提供优质的产品和服务。最近三年及一期公司对前五名客户的销售收入合计
占当期营业收入的比例分别为67.71%、59.72%、63.61%和76.66%，其中对正泰
电 器及其子公司的销售收入占当期营业收入的 39.76%、36.34%、23.55%和
35.12%。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发
生波动，有可能给公司的经营带来风险。
三、宏观经济波动风险
公司产品主要应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领
域，下游行业发展与国民经济发展水平、宏观经济紧密相关。如果国家宏观经济
形势发生重大变化，导致下游行业投资放缓，可能对公司的发展环境和市场需求
造成不利影响。
四、净资产收益率下滑的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现一定增长。短期内公司将面临由
于资本扩张而导致净资产收益率下降的风险。
63
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
五、技术泄密和核心技术人员流失的风险
电接触功能复合材料制造业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行
业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年
来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，
并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司
多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经
营带来不利影响。
六、审批风险
本次发行方案尚需获得交易所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
七、股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状
况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的
影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成
后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断。
八、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率将下降、
每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳
步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司
将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的
影响。
64
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 10 月 21 日召开第二届董事会第
九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红
条款进行了修改，该议案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
修改完成后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定，公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
（四）现金分红的比例：
公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
65
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（五）现金分红的期间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益，具
体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的决策程序和机制：
66
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议
利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式
审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（八）利润分配调整的决策机制和程序：
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）其他
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2017 年年度权益分派方案为：
以 2017 年末总股本 414,361,350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.05 元（含税）。
2018 年年度权益分派方案为：
以 2018 年末总股本 414,361,350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.10 元（含税）。
2019 年年度权益分派方案为：
以 2019 年末总股本 414,361,350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.13 元（含税）。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,160.21 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 1,779.35 万元的 65.20%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润 2,610.82 2,097.17 630.05
现金分红（含税） 538.67 414.36 207.18
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
20.63 19.76 32.88
润的比例（%）
最近三年累计现金分配 1,160.21
最近三年年均可分配利润 1,779.35
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
65.20
润的比例（%）
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
（三）公司未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充
流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年（2020~2022 年）股东分红回报规划
公司于 2020 年 4 月 26 日召开公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于未来三年股东分红回报规划（2020～2022）的议案》，该议案已经公司 2019 年
年度股东大会审议通过。根据该议案，公司未来三年（2020～2022 年）股东分
红回报规划如下：
第一条 公司股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
68
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二条 公司股东回报规划制定原则
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公
司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况
下，公司优先采取现金方式分配利润。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式在符合相关法律法规及公司章程
的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2020~2022年）的股东回报规划具体如下
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的
需要。
（三）现金分红的比例
公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
69
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元；
2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
第四条 利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议
利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议
决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第五条 公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
70
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第六条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
71
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为12,180.00万
元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为22,723,880股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本41,436.14万股的30%。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司2019年归属于母公司股东的净利润为2,610.82万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为1,313.49万元。假设2020年度归属于母公司
股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2019年基
础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少20%（上述数据不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
（5）2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年利润分
配预案，以截至2019年12月31日公司总股本414,361,350股为基数向全体股东每10
股派发现金股利0.13元人民币（含税），合计分配利润538.67万元。该方案已于
2020年6月实施完毕；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策；
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 41,436.14 41,436.14 43,708.53
假设 1：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2019 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,610.82 2,610.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,313.49 1,313.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 4.18% 4.11%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.10% 2.07%
假设 2：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度上涨 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,871.90 2,871.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,444.84 1,444.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 4.59% 4.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.31% 2.27%
假设 3：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度上涨 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 3,132.98 3,132.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,576.19 1,576.19
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 4.33% 5.00% 4.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.51% 2.47%
假设 4：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度下降 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,349.74 2,349.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,182.14 1,182.14
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
加权平均净资产收益率 4.33% 3.77% 3.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 1.90% 1.87%
假设 5：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度下降 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,088.66 2,088.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,050.79 1,050.79
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.02
加权平均净资产收益率 4.33% 3.36% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 1.69% 1.66%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目、
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目和补充流动资金。本
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内
部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020～2022）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案》之盖章页）
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会
2020年11月3日
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