证券简称：温州宏丰 证券代码：300283 上市地点：深圳证券交易所
温州宏丰电工合金股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年十一月
温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”、“发行人”或“公
司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁
发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，拟实施 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”），本次拟发行股份数量为 22,723,880 股，拟募集资金总额为
121,799,996.80 元，不超过（含）12,180.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额中的 3,485.00 万元用于年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目、
5,695.00 万元用于高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目，
剩余募集资金将用于补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车的战略发展将为汽车用热交换器、电接触材料及相关复合材
料创造重大机遇
十九大报告指出：“要着力解决突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，
打赢蓝天保卫战”，中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代。
在中国市场上，2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期
发展规划》，提出新能源汽车研发和推广应用工程，鼓励企业开发先进适用的新
能源汽车产品，并计划到 2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新
能源汽车占汽车产销 20%以上。2019 年 5 月交通运输部、中央宣传部、国家发
展改革委等联合发布《绿色出行行动计划（2019—2022 年）》，提出以节能和新
能源车辆为突破口，推进绿色车辆规模化应用，并加速淘汰高能耗、高排放车辆。
2020 年 10 月国务院通过了《新能源汽车产业发展规划》，明确引导新能源汽车
产业有序发展，推动建立全国统一市场，提高产业集中度和市场竞争力。
从全球范围看，世界各国碳排放量标准趋严，从政策端为新能源汽车的发展
奠定基础。2019 年 4 月欧盟正式通过碳排放新标，要求 2020 年欧盟出售的新乘
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用车平均 CO2 排放标准达 95g/km，2025-2030 年 CO2 平均排放量较 2021 年减少
15%-38%。此外，部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表，如荷兰
表示 2025 年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步；挪威表示最快在 2025 年禁止销
售新燃油车；印度、德国均宣布 2030 年开始停售燃油车；英国与法国宣布 2040
年起禁止销售新的汽油和柴油车等。
在新能源汽车补贴、新能源车型免征购置税、一线城市牌照优惠等政策刺激
下，我国新能源汽车行业呈现快速增长，汽车电动化大势所趋。根据中国汽车工
业协会数据统计，2016-2019 年我国新能源汽车销量从 50.7 万辆增长到 120.6 万
辆，年均复合增长率为 33.49%。良好的政策环境为汽车用热交换器及新能源汽
车用复合材料市场提供了发展机遇。
2、电子元器件市场发展前景可观
随着科技的发展，消费电子产品的需求也越来越旺盛，导致部分电子元器件
供不应求。汽车电子、互联网应用产品、移动通信、智慧家庭、5G、消费电子
产品等领域成为中国电子元器件市场发展的源源不断的动力，带动了电子元器件
的市场需求，也加快电子元器件更迭换代的速度，从下游需求层面来看，电子元
器件市场的发展前景极为可观。根据市场调研机构 Paumanok Publications Inc.的
报告，2014 年到 2019 年间，全球电路保护元器件市场的需求量的年复合增长率
将达 5.5%，到 2019 年全球电路保护元器件总需求量将达到 1,528.43 亿只；销售
金额年复合增长率为 3.3%，到 2019 年市场总额将达到 66.97 亿美元。电子元器
件市场巨大的发展空间将带动电子元器件及其相关配套产品的需求和发展。
（二）本次发行的目的
1、丰富产品种类，优化产品结构，增强公司的核心竞争力
为适应市场最新变化、业务战略升级和产业链延伸，公司在原有层状复合电
接触功能复合材料及元件基础上，利用自身强大的复合材料研发、制造能力，向
复合材料的其他应用领域不断拓展，以求形成具有协同、互补性的业务组合、开
拓新的业务板块和利润增长点。本次募投产品热交换器及新能源汽车用复合材料
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和高精密电子保护器用稀土改性复合材料均系公司在原有层状复合电接触功能
复合材料及元件基础上向复合材料的其他应用领域不断拓展。本次发行符合公司
长期的发展战略、产业布局及技术纵深化策略需求。
2、发挥公司的技术领先优势和客户资源优势，进一步扩大市场占有率
公司自成立以来，一直深耕电接触和电路保护领域，拥有强大的研发、制造
能力，积累了丰富的经验，掌握了先进的技术。公司可借助本次发行增大产品研
发力度，丰富产品种类，从而充分发挥行业内技术领先优势，并通过公司多年来
在国内外发展的优质稳定的客户群体，进一步扩大市场占有率，增大公司生产经
营规模，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
3、把握市场机遇，顺应产业发展，提升公司综合实力
新能源汽车产业和电子元器件产业均属于国家重点支持产业，在未来仍有巨
大的增长空间。公司近年来调整了产业布局，形成了以电接触功能复合材料为基
础、延伸出金属基功能复合材料和硬质合金材料三大产业板块。通过本次募投项
目“年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料”和“高精密电子保护器用
稀土改性复合材料及组件智能制造项目”的实施，公司将实现产业整合及协同效
应，满足下游客户日益增长的市场需求，把握市场机遇，抢占市场空间，进而提
升公司综合实力。
4、满足公司未来业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需
要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公
司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风
险，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标
夯实基础。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行拟募集资金总额121,799,996.80元，不超过（含）12,180.00万元，
扣除发行费用后拟用于年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目、高
精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目及补充流动资金。募投
项目的实施有助于公司扩大生产规模，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争
力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平
和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据2020年第一次临时股
东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况，遵照价格优先等原则协商确定，最终确定发行对象为虞素华、江水玉、余金
杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平和财通基金管理有限公司，符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的对象为虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平
和财通基金管理有限公司，不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，数
量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规
定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平和财
通基金管理有限公司具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 10 月
26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
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及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价方法和程序
2020 年 10 月 23 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件/邮寄的方式共
向 71 名特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本
次认购。投资者发送名单包括 2020 年 10 月 20 日收盘后发行人可联系到的前 20
名股东（其中陈晓为发行人大股东、实际控制人，林萍为发行人实际控制人，故
未发送认购邀请书）、证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构
5 家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的 12 名个人投资者
及 6 名其他投资机构。
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2020 年 10 月 28 日
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共
收到了来自 8 家有效投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金
公司外的其他投资者缴纳申购定金，均为有效申购。经保荐机构（主承销商）和
发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象已按照《认购邀请书》的
要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材料，并足额缴纳了保证金。本次
发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价
情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
5.36 元/股。
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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.36 元/股，本次拟发行
股份数量为 22,723,880 股，拟募集资金总额为 121,799,996.80 元。本次发行的最
终配售情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 虞素华 652,985 3,499,999.60 6
2 江水玉 652,985 3,499,999.60 6
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28 6
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84 6
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56 6
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32 6
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96 6
8 李秀平 615,674 3,300,012.64 6
总计 22,723,880 121,799,996.80
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并
由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；根据 2020 年第一次
临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 11 月 3 日召开第四届董事会第十次（临
时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事
项。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
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等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年第一次临时股东大会
授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.36元/股。因
此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为虞素华、江水玉、余
金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平和财通基金管理有限公司，不超过35个特定
发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2020年10月26日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为5.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定
价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交
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易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内
不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简
易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）本次募集资金投资的项目为年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合
材料项目、高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目及补充流
动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产
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业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）、环评批复，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定。
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为
121,799,996.80元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人于2020年8月11日召开了第四届董事会第七次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于
公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度以简易
程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关
于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提议召开临时股东大会，审议与本
次发行有关的议案。
（3）2020年8月27日，发行人2020年第一次临时股东大会就本次发行的相关
事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金
不超过（含）12,180.00万元，即不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
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20%的股票，授权有效期至2020年年度股东大会止。
（4）根据2020年第一次临时股东大会的授权，发行人于2020年11月3日召开
第四届董事会第十次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项；发行人于2020年11月4日召开第四届董事会第十一
次（临时）会议，审议通过了《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形：
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2020年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会于2020年11月3
日召开第四届董事会第十次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发
行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年第一次临时股东大会授权的
董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
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3）与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在
向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于复合材料行业产品的生
产与研发及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投
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资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）本次募集资金使用中，拟用于补充流动资金的金额为3,000万元，占募
集资金投资总额的比例为24.63%，不超过30%，符合补充流动资金或偿还银行贷
款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定。
（2）本次募集资金使用中，拟用于补充流动资金的金额为3,000万元，拟用
于铺底流动资金等非资本性支出的金额为600万元，视同补充流动资金合计金额
为3,600.00万元，占募集资金投资总额的比例为29.56%，不超过30%，符合补充
流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的有关规定。
（3）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充
分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（4）本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（5）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
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（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额121,799,996.80元，募集资金投资的项目为年产
3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目、高精密电子保护器用稀土改性
复合材料及组件智能制造项目及补充流动资金，本次募集资金使用中，补充流动
资金（含费用化支出）的金额为3,600.00万元，占募集资金投资总额的比例为
29.56%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流
动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为414,361,350股，本次拟发行股份数量为
22,723,880股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为5.36元/股，确定本次发行的对象为虞素华、江水玉、
余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平和财通基金管理有限公司。
（2）发行人已与确定的发行对象虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、
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刘豫、李秀平和财通基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议，并在认
购协议中约定，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即
生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人股
东大会授权的董事会于2020年11月3日召开第四届董事会第十次（临时）会议，
确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规
则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（八）确定发行方式的程序合法合规
发行人于2020年8月11日召开了第四届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度以
简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度以简易程序向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次
以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
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定对象发行股票相关事宜的议案》，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行
有关的议案。
发行人于2020年8月27日召开公司2020年第一次（临时）股东大会，审议通
过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有
关的议案。
发行人于2020年11月3日召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司2020年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发
行有关的议案。
发行人于2020年11月4日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分
析报告的议案》。
董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
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在董事会审议通过后提交2020年第一次临时股东大会审议并授权董事会决定实
施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措
施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如
下：
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年11月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为12,180.00万
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元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为22,723,880股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本41,436.14万股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司2019年归属于母公司股东的净利润为2,610.82万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为1,313.49万元。假设2020年度归属于母公司
股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2019年基
础上分别持平、增长或减少10%和增长或减少20%（上述数据不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
（5）2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年利润分
配预案，以截至2019年12月31日公司总股本414,361,350股为基数向全体股东每10
股派发现金股利0.13元人民币（含税），合计分配利润538.67万元。该方案已于
2020年6月实施完毕；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策；
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2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 41,436.14 41,436.14 43,708.53
假设 1：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与
2019 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,610.82 2,610.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,313.49 1,313.49
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 4.18% 4.11%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.10% 2.07%
假设 2：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度上涨 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,871.90 2,871.90
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,444.84 1,444.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 4.59% 4.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.31% 2.27%
假设 3：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度上涨 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 3,132.98 3,132.98
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,576.19 1,576.19
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.04 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 4.33% 5.00% 4.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 2.51% 2.47%
假设 4：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度下降 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,349.74 2,349.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 1,313.49 1,182.14 1,182.14
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利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 3.77% 3.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 1.90% 1.87%
假设 5：假设公司 2020 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2019 年度下降 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 2,610.82 2,088.66 2,088.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
1,313.49 1,050.79 1,050.79
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 4.33% 3.36% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.18% 1.69% 1.66%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目、
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目和补充流动资金。本
次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内
部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020～2022）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
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八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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