北京德恒律师事务所
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
目 录
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 8
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 14
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 15
四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 21
六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................................... 22
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 24
八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 27
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 28
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 35
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 38
十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ............................................................................... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 39
十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ............................................... 41
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 42
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 44
二十一、需要说明的其他问题 ................................................................................................... 45
二十二、结论............................................................................................................................... 51
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/温州宏
指 温州宏丰电工合金股份有限公司
丰/发行人/股份公司
温州宏丰本次 2020 年度以简易程序向特定对象发
本次发行 指
行股票的行为
宏丰有限 指 温州宏丰电工合金有限公司（发行人前身）
乐清市宏丰电工合金材料有限公司（宏丰有限前
乐清宏丰 指
身）
显丰有限 指 温州显丰合金有限公司
宏丰合金 指 温州宏丰合金有限公司（发行人全资子公司）
温州宏丰金属基功能复合材料有限公司（发行人控
宏丰金属基 指
股子公司，持股 80%）
温州蒂麦特动力机械有限公司（宏丰金属基全资子
蒂麦特 指
公司，发行人控股孙公司）
浙江金属基 指 浙江宏丰金属基功能复合材料有限公司
宏丰特材 指 温州宏丰特种材料有限公司（发行人全资子公司）
新科特材 指 温州新科特种材料有限公司（宏丰特材前身）
宏丰智能 指 温州宏丰智能科技有限公司（发行人全资子公司）
宏丰电工材料（德国）有限责任公司（发行人境外
德国电工 指
全资子公司）
美国复合材料 指 宏丰复合材料公司（发行人境外全资子公司）
宏丰金属材料 指 温州宏丰金属材料有限公司（发行人全资子公司）
温州宏丰分公司 指 温州宏丰电工合金股份有限公司分公司
《审计报告》 指 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZF10372
号”、“信会师报字[2019]第 ZF10299 号”、“信会师
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报字[2018]第 ZF10369 号”《审计报告》
《募集说明书》（申报 《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简
指
稿） 易程序向特定对象发行股票募集说明书》 申报稿）
《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简
《股份认购协议》 指 易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江监管局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
浙江省工商行政管理局（于 2018 年 10 月 24 日更
浙江省工商局 指
名为浙江省市场监督管理局）
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板再融资办法》 指
（2020 年 6 月 12 日）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》 指
行为的监管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
《审核规则》 指
审核规则》（2020 年 6 月 12 日）
《 证 券 发行 与 承销 实 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
指
施细则》 销业务实施细则》（2020 年 6 月 12 日）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
《发行上市审核问答》 指
审核问答》（2020 年 6 月 12 日）
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行有效的《温州宏丰电工合金股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股
本法律意见 指 份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行
股票的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行
股票的律师工作报告》
最近三年及一期/报告
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
期
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
法律、法规 指 改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述
之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法
规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
美元 指 United States Dollar，美国货币单位
本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于
四舍五入造成。
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法律意见
德恒01F20201054-1号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》
《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》
的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行
人本次发行相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目工作过程
中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文
件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人以简易程
序向特定对象发行股票的律师工作报告和法律意见有影响的事实、文件、资料均已
向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、
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法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项
发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某
些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出
任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人
不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何
其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核
规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法
律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验
证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法
律责任，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人董事会的批准
2020年8月11日，发行人召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了与
本次发行有关的议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2020年度以简易程序
向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以简易
程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》。2020年8月12日，发行人将董事会决议及本次发行预案在巨潮资讯网
公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《创业板再融资办法》
第十六条、《证券发行与承销实施细则》第三十五条的相关规定，上述董事会决议
及本次发行预案的披露符合《创业板再融资办法》第四十一条的规定，上述董事会
会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相
关规定。
2.发行人股东大会的批准
2020年8月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了
与本次发行有关的议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2020年度以简易
程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2020年度以
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简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次以
简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《创业板再
融资办法》第十八条、《证券发行与承销实施细则》第三十五条以及《深圳证券交
易所关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》的相关规定需
提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议
的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
3.发行人本次发行的方案
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。
（3）发行对象及认购方式
根据本次发行的竞价结果，本次发行的拟发行对象为虞素华、江水玉、余金杰、
蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司，未超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对
象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。根据本次发行的竞
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价结果，本次发行股票的价格为5.36元/股，发行价格高于发行期首日前20个交易日
公司股票均价的80%。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过 124,308,400 股（含本数，以下简称“发行上限”），不
超过本次发行前公司总股本的 30%。根据发行人与各特定对象签署的《股份认购协
议》及第四届董事会第十次（临时）会议决议，本次发行股票数量的具体情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 虞素华 652,985 3,499,999.60
2 江水玉 652,985 3,499,999.60
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96
8 李秀平 615,674 3,300,012.64
总计 22,723,880 121,799,996.80
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据公司和主承销商询价结果确
定，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（6）募集资金规模和用途
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行拟募集资金总额为
12,180.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 121,799,996.80
元。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行拟募集资金总额为
12,180.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能
2 5,985.00 5,695.00
制造项目
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3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合 计 21,683.00 12,180.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或
通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资
金。
（7）限售期
根据《创业板再融资办法》的相关规定及《股份认购协议》，本次发行的股份
自发行结束之日起，6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的
股份比例共享。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至发行人 2020 年度股东
大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，
发行人将按新的规定进行相应调整。
经本所承办律师核查，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现
行有效的《公司法》等相关法律、行政法规的强制性规定。
4.发行人本次发行的授权
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具体授权事宜包括但
不限于：
（1）授权董事会按照《温州宏丰电工合金股份有限公司2020年度以简易程序向
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特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2020年度股东大会
召开之日失效；
（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象
发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他
法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行
募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深交所及中登深圳分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关
于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
商变更登记；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
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但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延
迟实施或者撤销发行申请；
（11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的
其他事宜。
经本所承办律师核查，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事
宜，上述授权的范围、程序合法有效。
5.董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
（1）发行人董事会于2020年11月3日召开第四届董事会第十次（临时）会议，
根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行
股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完
整性的议案》《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》等与本次发行有关的议案。
（2）发行人董事会于2020年11月4日召开第四届第董事会第十一次（临时）会
议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于更新公司2020年度以简易程序向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》，结合公司实际情况对相应文件进
行了修订。
经本所承办律师核查，发行人董事会在股东大会授权范围内对本次发行的具体
方案、与本次发行有关的协议和申请文件等进行了审议和修订，审议范围、程序合
法、有效。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》
及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召
集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》
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的相关规定。
2.发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》
等法律、行政法规及《公司章程》的情形。
3.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合
法、有效。
4.发行人董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的审议和批准范围、程
序合法、有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
根据《证券法》及《创业板再融资办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由
保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚
须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由宏丰有限整体
变更设立的股份有限公司。发行人于2010年4月16日在温州市工商局依法注册登记，
现持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为91330000256018570F的《营业执
照》，法定代表人为陈晓，注册资本为41,436.1350万元，住所为浙江省乐清市北白
象镇大桥工业区塘下片区，经营范围为贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），
电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测
与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2011年12月15日，经中国证监会“证监许可[2011]2016号”《关于核准温州宏丰
电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温州宏丰
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首次向社会公众发行人民币普通股（A）股1,771.00万股。其中，本次公开发行中网
上发行的1,421.00万股股票将于2012年1月10日起上市交易，股票简称“温州宏丰”，
证券代码为“300283”。
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股
份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解
散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》
及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司以简易程序向特定对象发行股票，本所承办律师根据《公
司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件
逐项核查如下：
（一）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票
均为人民币普通股，与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票
每股面值人民币 1.00 元，经股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）根据发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行，符合《证券法》第九条之规定。
（四）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行采用向
特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的虞素华、江水玉、余
金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司，不超过35名，本次
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拟定发行对象的范围符合《创业板再融资办法》第五十五条、五十八条和《证券发
行与承销实施细则》第二十八条之规定。
（五）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日
为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格为5.36元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板再融资办法》第五十六条、第
五十七条第一款之规定。
（六）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人实际控制人、控
股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的
企业不参与本次发行的认购，发行对象通过本次发行所认购的股份自本次发行的股
票上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板再融资办法》第五十九条之规定。
（七）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人募集资金拟用于
年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料、高精密电子保护器用稀土改性复合
材料及组件智能制造项目和补充流动资金。本次募集资金项目不存在违反投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板再融资办法》第十二条第一款
第（一）项、第（二）项之规定。
（八）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目
实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产
生不利影响，符合《创业板再融资办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（九）根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为22,723,880股，本次发
行完成后陈晓、林萍合计持有公司42.24%股份，因此本次发行完成后，陈晓、林萍
仍为发行人的实际控制人，发行人本次发行不涉及导致发行人控制权发生变化的情
形，符合《创业板再融资办法》第九十一条之规定。
（十）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件，发行人
不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
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（十一）根据发行人承诺并经本所承办律师核查发行人公开披露的文件，发行
人不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形。
（十二）根据发行人2020年1-9月财务报表并经发行人说明，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发
行符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
（十三）根据发行人《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说
明，本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用于年产3,000吨热交换器及新
能源汽车用复合材料、高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目
和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在
重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集
资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
（十四）根据公司说明及所提供的材料，本次发行用于补充流动资金和偿还债
务的比例未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发
行上市审核问答》问题14的相关规定。
（十五）根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金
融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业
板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《发行监管问答》及《发
行上市审核问答》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司
以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由宏丰有限依法整体变更成立的股份有限公司，发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定
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1．宏丰有限的成立及其演变
如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述，发行人前身宏丰有限的设立及
历次变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，
合法、有效。
2．宏丰有限变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等
(1)2009 年 12 月 30 日，宏丰有限股东会通过以下决议：①决定将公司类型由有
限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司”向温州市
工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为 5,000 万元，总股本为 5,000
万股，每股面值 1 元。②确认以 2009 年 12 月 31 日为股份制改制审计及评估基准日，
将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册
资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入
股份公司资本公积。
(2)2010 年 3 月 1 日，发起人共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》；
2010 年 3 月 12 日，发起人共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人协
议》。
(3)2010 年 3 月 5 日，温州市工商行政管理局签发《企业名称变更核准通知书》
（[温工商]名称变核内[2010]第 650366 号），核准发行人的名称为“温州宏丰电工合
金股份有限公司”。
(4)2010 年 3 月 6 日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第 22663 号”《审计
报告》，根据该审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 273,790,328.60
元，总负债为 206,247,146.48 元，净资产为 67,543,181.53 元。
(5)2010 年 3 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
[2010]第 113 号”《温州宏丰电工合金有限公司资产评估报告书》。根据该《资产评
估报告书》，公司发起人投入公司的总资产为 29,246.99 万元，总负债为 20,624.71
万元，股东权益价值为 8,622.28 万元。前述资产评估的基准日为 2009 年 12 月 31
日。
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(6)2010 年 3 月 19 日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第 22664 号”《验
资报告》，截至 2010 年 3 月 19 日，发行人（筹）已将温州宏丰电工合金有限公司
截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 67,543,181.53 元全部出资，其中的 5,000
万元作为注册资本，分为等额股份，共 5,000 万股，每股面值 1.00 元，各发起人均
已缴足其认购的股份。
(7)2010 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了《设立温州宏丰电工
合金股份有限公司的议案》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》等相关议案，
并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。
（8）2010年4月16日，温州市工商局向发行人核发了注册号为330382000113791
号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
序号 名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 陈晓 4,500 90.00
2 林萍 264 5.28
3 余金杰 236 4.72
合计 5,000 100.00
综上，经本所承办律师核查，股份公司设立的程序、方式符合《公司法》等法
律、法规的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
（二）宏丰有限变更为股份公司过程中签订的合同
股份公司全体发起人于2010年3月12日共同签订《温州宏丰电工合金股份有限公
司发起人协议》，对股份公司发起人、股份公司名称及住所、经营宗旨、经营范围、
经营期限、设立方式、注册资本及股份、发起人认缴股份的数额、比例、缴付时间、
认购股份的期限、发起人的权利义务、股份公司的组织结构、税务、财务、审计、
股份公司筹备工作、设立的费用、违约责任、争议的解决、协议生效与补充等内容
进行了约定。
经本所承办律师核查，该协议内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规
定，合法、有效。
（三）宏丰有限变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验资情况
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1.审计
2010年3月6日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第22663号”《审计报告》，
根据该审计报告，截至2009年12月31日，发行人的总资产为273,790,328.60元，总负
债为206,247,146.48元，净资产为67,543,181.53元。
2.资产评估
2010年3月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2010]
第113号”《温州宏丰电工合金有限公司资产评估报告书》。根据该《资产评估报告
书》，公司发起人投入公司的总资产为29,246.99万元，总负债为20,624.71万元，股
东权益价值为8,622.28万元。前述资产评估的基准日为2009年12月31日。
3.验资
2010年3月19日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第22664号”《验资报告》，
截至2010年3月19日，发行人（筹）已将温州宏丰电工合金有限公司截至2009年12
月31日经审计的净资产67,543,181.53元全部出资，其中的5,000万元作为注册资本，
分为等额股份，共5,000万股，每股面值1.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。
经本所承办律师核查上述资产评估机构和验资机构的相关资质证书，北京中企
华资产评估有限责任公司和立信会计师均具有相应的业务资格。
本所承办律师认为，宏丰有限整体变更为股份公司过程中有关资产评估、验资
等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为
合法、有效。
（四）股份公司创立大会的召集、召开的程序及所议事项
2010年3月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《设立温州宏丰电工合金股
份有限公司的议案》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》等相关议案，并选举
成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。
经本所承办律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
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综上，本所承办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公
司法》等法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的业务范围为：贵金属合
金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；
货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查发行人相关销售合同等文件，发
行人及其子公司实际经营的业务为电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产
品的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、
层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件及硬质合金四大类。其业
务与经核准的经营范围相符，并具有完整的业务体系，该等业务独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人股东历次出资均已实际到位；
如本法律意见之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、著作权、专利的所有权或者使用权，发行人不存在为控股股东及其控
制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东及其关联方控制和占用的情形，发行
人的资产独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独
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立聘用员工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事
会、监事会等议事决策及监督机构，在董事会下设置战略、审计、提名和薪酬与考
核4个专门委员会，聘请总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发
行人的经营管理机构由总裁负责，下设研究院、技术部、质管部、销售部、资产管
理部、生产部、财务部、采购部、综合部、人力资源部、市场战略部、法务部等12
个职能部门。
发行人上述机构均依照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定设立并独立
决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了
专业的财务人员，制订了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，建立了
符合有关会计制度要求的独立财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有
独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
发行人的货币资金或其他资产不存在被控股股东或其他关联方违规占用的情形；发
行人未以其资产为控股股东及控股股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依
法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
综上，本所承办律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、
人员、机构、财务独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东
1.控股股东、实际控制人
（1）控股股东
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根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，陈
晓持有公司股份169,183,660股，占公司总股本的40.83%，为发行人的控股股东。
（2）实际控制人
经本所承办律师核查，发行人控股股东陈晓持有公司股份 169,183,660 股，占公
司总股本的 40.83%。林萍持有公司 15,444,000 股股份，持股比例为 3.73%，截至本
法律意见出具之日，陈晓及其配偶林萍合计持有发行人 184,627,660 股，占发行人股
本总额的 44.56%，且该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响。经核查，陈晓及其配偶林萍未与发行人其他股东签署一致行动协议。
综上，本所承办律师认为，陈晓及其配偶林萍为发行人的实际控制人。
2.其他主要股东：董湘珍
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，董
湘珍直接持有温州宏丰21,000,000股股份，占公司总股本的5.0680%。
董湘珍，女，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
33032319571023****，住所为浙江省乐清市乐成镇南城路****。
（二）主要股东所持发行人股份受限情况
发行人控股股东陈晓持有发行人的169,183,660股股份中，130,739,900股股份已
被设定质押；林萍持有发行人的15,444,000股股份中，15,444,000股股份已被设定质
押；二人合计持有发行人184,627,660股股份，累计质押股份146,183,900股，占发行
人总股本的35.28%，占双方合计持有发行人股份的比例为79.18%。经发行人及陈晓、
林萍说明，上述股份质押不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形。
陈晓资金筹措能力良好，可通过温州宏丰的部分现金分红、持有的其他资产处
置变现、银行贷款等方式偿还股份融资贷款的本息。陈晓股票质押比例较高，不排
除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下触及平仓线导致平仓风险。
为防止因股份质押影响公司控制权，温州宏丰控股股东陈晓出具承诺，内容如
下：“（1）本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非以股票转让为目
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的；（2）截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；（3）本人将严格按照与资金融出方的
协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其
他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权；（4）如有需
要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避
免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。”
经核查，陈晓所持股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的；截至
本法律意见出具之日，陈晓未质押股份合计 38,443,760 股，占发行人股本比例为
9.28%，远高于其他股东所持股份；陈晓个人资信良好，筹资能力较强，截至本法
律意见出具之日，未出现其股份质押贷款到期不能偿还的情况；陈晓已出具书面承
诺保证其实际控制人地位不因股份质押而受影响。综上，本所承办律师认为，发行
人控股股东不会因为股权质押融资而发生变化。
（三）本次发行对实际控制权的影响
1. 如前所述，截至本法律意见出具之日，陈晓及其配偶林萍为发行人的实际控
制人。
2. 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 22,723,880 股，
其中虞素华获配股数 652,985 股；江水玉获配股数 652,985 股；余金杰获配股数
11,940,298 股；蒋许海获配股数 4,291,044 股；赵波获配股数 1,865,671 股；刘豫获
配股数 1,492,537 股；财通基金管理有限公司获配股数 1,212,686 股；李秀平获配股
数 615,674 股。据此测算，本次发行结束后，陈晓、林萍二人合计持有发行人 42.24%
股份，仍为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次发行后陈晓及其配偶林萍仍为发行人的实际控
制人，本次发行不会对发行人的实际控制权产生影响。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人系由宏丰有限整体变更设立的股份有限公司。
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2009 年 12 月 30 日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定将公司类型由
有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司”向温州
工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为 5,000 万元，总股本为 5,000
万股，每股面值 1 元。②确认以 2009 年 12 月 31 日为股份制改制审计及评估基准日，
将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册
资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入
股份公司资本公积。
2010 年 3 月 1 日，陈晓、林萍、余金杰签订《温州宏丰电工合金股份有限公司
章程》并于 2010 年 3 月 12 日签订《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人协议》。
2010 年 3 月 5 日，温州市工商局签发“温工商名称变更核内[2010]第 650366 号”
《企业名称变更核准通知书》，核准宏丰有限名称变更为“温州宏丰电工合金股份有
限公司”。
2010 年 3 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2010]
第 113 号”《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，宏丰有限的净资产评估
值为 8,622.28 万元。
2010 年 3 月 12 日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定有限责任公司
变更为股份有限公司的发起人为陈晓、林萍、余金杰三名股东，股份公司的名称为：
温州宏丰电工合金股份有限公司；②审议批准立信会计师事务所有限公司出具的编
号为“信会师报字（2010）第 22663 号”的《审计报告》，确认截至 2009 年 12 月 31
日公司经审计的净资产为 67,543,181.53 元；审议批准北京中企华资产评估有限责任
公司出具的编号为“中企华评报字[2010]第 113 号”《资产评估报告书》，确认截至
2009 年 12 月 31 日公司经评估的净资产为 8,622.28 万元；③股份公司注册资本设定
为 5,000 万元，有限公司经审计的净资产按 1:0.740267172 的比例折合成股份公司注
册资本 5,000 万元，超过部分列入股份公司的资本公积，股份公司总股本为 5,000
万股，均为普通股股份，每股面值人民币 1 元，协议各方按照目前所持宏丰有限的
出资比例，持有股份公司的上述股份；④确认各股东的持股数额和比例为：陈晓持
有 4,500（万股），持股比例为 90.00%；林萍持有 264（万股）持股比例为 5.28%；
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
余金杰持有 236（万股）持股比例为 4.72%。
2010 年 3 月 19 日，立信会计师事务所有限公司出具编号为“信会师报字（2010）
第 22664 号”《验资报告》，宏丰有限已于 2010 年 3 月 19 日将其截至 2009 年 12
月 31 日经审计的净资产 67,543,181.53 元，按 1:0.740267172 的比例折合股份总额
5,000 万股，每股 1 元，共计人民币 5,000 万元，多出部分计入资本公积。
2010 年 3 月 28 日，温州宏丰召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审
议通过了《设立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》和《温州宏丰电工合金股
份有限公司章程》等相关议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事
会。
2010年4月16日，温州市工商局核发了注册号为330382000113791号的《企业法
人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈晓 4,500.00 90
林萍 264.00 5.28
余金杰 236.00 4.72
合计 5,000.00 100.00
（二）2012年首次公开发行股票并上市
2011 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[2011]2016 号”《关于核准温州宏
丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温州宏
丰首次向社会公众发行人民币普通股(A)股 1,771.00 万股。
2012 年 1 月 4 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 110001 号”《验资报告》，
验证截至 2012 年 1 月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 70,831,000 元。
经深交所“深证上[2012]6 号”《关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》同意，温州宏丰发行的人民币普通股股票在深交所创
业板上市，证券简称“温州宏丰”，证券代码“300283”；其中，本次公开发行中网上
发行的 1,421 万股股票将于 2012 年 1 月 10 日起上市交易。
2012 年 1 月 30 日，浙江省工商局为公司换发了注册号为 330382000113791 的
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《企业法人营业执照》。
本次首次公开发行股票并在深交所创业板上市之后，温州宏丰的股权结构为：
项目 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有条件限售股份 5,,312.1000 74.9968
其中：陈晓 4,500.0000 63.5315
林萍 264.0000 3.7272
余金杰 236.0000 3.3319
上海秉原安股权投资发展中心
202.8400 2.8637
（有限合伙）
北京华云股权投资中心（有限
109.2600 1.5425
合伙）
二、无限售条件股份 1,771.0000 25.0032
社会公众股东 1,771.0000 25.0032
合计 7,083.1000 100.00
（三）发行人上市后的股本变动情况
本所承办律师认为，发行人历次股本变更已获得了政府主管部门的批准并相应
在浙江省工商局办理了变更登记手续，因此，该等股本变更合法、合规、真实、有
效。
综上所述，本所承办律师认为：
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结
构合法有效，不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更登
记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围
经核查，本所承办律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2.业务资质
经核查，本所承办律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营
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许可，并且截至本法律意见出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
（二）发行人境内控股子公司的经营范围及业务资质
1. 经营范围
经核查，本所承办律师认为，发行人境内控股子公司的经营范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2. 业务资质
经核查，本所承办律师认为，发行人境内控股子公司已经取得从事其目前业务
所需的生产经营许可，并且截至本法律意见出具之日，该等生产经营许可均在有效
期限内。
（三）经本所承办律师核查，发行人目前的主要经营业务及拟投资项目均在中
国境内。
（四）发行人的主营业务未发生重大变更
根据发行人《营业执照》载明的经营范围及立信会计师出具的《审计报告》、
发行人发布于信息披露网站的《2020 年第三季度报告》（未经审计）、发行人提供
的 2020 年 1-9 月财务报表（未经审计）及发行人的说明，本所承办律师认为，发行
人主营业务突出，未发生重大变化。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，
发行人的营业期限为 1997 年 9 月 1 日至无限期，为永久存续的企业法人。发行人生
产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正
常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
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根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等规
定并经本所承办律师核查，截至2020年9月30日，发行人的主要关联方包括：
1.控股股东、实际控制人及其控制的企业
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除发行人外，控股股东、实
际控制人陈晓、林萍控制的其他企业均系发行人全资或控股子公司。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
董湘珍，女，持有发行人 5.0680%的股份，1957 年 10 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，身份证号为 33032319571023****，住所为浙江省乐清市乐成镇南
城路****。
3.发行人控股的公司
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有境内全资及控股
子公司7家，包括宏丰合金、宏丰特材、宏丰智能、宏丰金属材料、宏丰金属基、蒂
麦特、浙江金属基；拥有境外全资子公司2家，包括德国电工、美国复合材料。
4.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
经本所承办律师核查，发行人现任董事会成员包括陈晓、林萍、祁更新、陈王
正、严学文、戴梦华、易颜新、蒋蔚；现任监事会成员包括庞昊天、吴新合、何焰；
现任高级管理人员包括总裁陈晓，副总裁陈王正、周庆清、韦少华、胡春琦、樊改
焕，董事会秘书严学文，财务总监张权兴。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为公
司的关联自然人。
5.发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况
经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前的对外投资情况
如下：
关联方名称 与发行人的关联关系
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关联方名称 与发行人的关联关系
详见“（一）1.控股股东、实际控制人及其控制的
发行人控股股东、实际控制人陈晓持股的企业
企业”
杭州华夏冠山投资合伙企业（有限合伙） 发行人独立董事戴梦华对外投资的企业
6.发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 发行人处任职 其他单位任职 其他单位与发行人的关联关系
陈晓 董事长、总裁 详见“（一）1.控股股东、实际控制人及其控制的企业”
电光防爆科技股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
黄乐晓 董事（离任） 丰隆高科液压股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
浙江联英律师事务所担任合伙人 除前述关系外，无其他关联关系
浙江凯麦律师事务所担任主任、合
除前述关系外，无其他关联关系
伙人
赞宇科技集团股份有限公司担任
戴梦华 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
杭州热电集团股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
上海华峰超纤材料股份有限公司
除前述关系外，无其他关联关系
担任独立董事
浙江大元泵业股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
浙江鸿禧能源股份有限公司担任
易颜新 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系
独立董事
乐歌人体工学科技股份有限公司
除前述关系外，无其他关联关系
担任独立董事
杭州电子科技大学会计学院任
除前述关系外，无其他关联关系
教授
沈阳电气传动研究所有限公司担
除前述关系外，无其他关联关系
独立董事（离 任董事
李绍春
任） 华荣科技股份有限公司担任独立
除前述关系外，无其他关联关系
董事
上海曼昂投资有限公司担任副总
蒋蔚 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系
经理
宏丰合金担任监事 发行人全资子公司
宏丰特材担任监事 发行人全资子公司
宏丰智能担任监事 发行人全资子公司
何焰 监事会主席
浙江金属基担任监事 发行人全资子公司
宏丰金属基担任监事 发行人控股子公司
蒂麦特担任监事 发行人控股子公司
吴新合 监事 宏丰金属材料担任监事 发行人全资子公司
7.其他关联方
关联方名称 与发行人的关联关系
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关联方名称 与发行人的关联关系
上海和伍精密仪器股份有限 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长兼总经
公司 理的企业，和伍智造营（上海）科技发展有限公司持股48.59%
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股100%并担任执
上海和不同科技有限公司
行董事的企业
和伍智造营（上海）科技发 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股36.75%并担任
展有限公司 董事长的企业
永嘉世贸置业有限公司 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股20%的企业
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股15.65%并担任
上海和伍复合材料有限公司
董事长的企业
上海和伍物联网系统有限公
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长的企业
司
研析电子材料（上海）有限
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长的企业
公司
永康世界贸易中心有限公司 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事的企业
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈旦持股100%并担任执行
温州宏丰胶粘制品有限公司
董事兼经理的企业
乐清海和新材料科技有限公 发行人控股股东、实际控制人陈晓之子陈林驰持股52%并担任执行
司 董事兼经理的企业
（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2020年
第三季度报告》（未经审计）及发行人提供的2020年1-9月财务报表（未经审计）、
相关合同及发行人的说明，报告期内，发行人的关联交易情形如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间不存在采购/销售商品、接受/提供劳务的情况。
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易为支付关键管理人员的薪酬，
具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 479.54 540.08 462.55 419.24
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元
合同编号 债权人 担保人 担保金额 主债务履行期限
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个 担 质 字 第
中国民生银行股份有限公司温州锦绣支行 陈晓 11,781.00(最高) 2015.08.10-2020.08.10
DB1500000101198 号
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州锦绣支行 陈晓、陈林驰 10,000.00(最高) 2015.08.10-2020.08.10
DB1500000101198 号
2015 年乐清保字 01197 号 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 3,750.00(最高) 2015.12.28-2018.12.28
2016 年乐清保字 00111 号 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 20,000.00(最高) 2016.03.08-2018.03.08
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2016.05.27-2017.05.27
DB1600000051147
2016 年保字 Y320282-1 号 中国银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 10,000.00(最高) 2016.08.04-2017.08.04
3520160199-2 兴业银行股份有限公司乐清支行 陈晓 5,000.00(最高) 2016.10.31-2017.10.31
62757799992016F588-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 7,100.00(最高) 2016.11.23-2021.11.23
WZ26(高保)20170003 华夏银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2017.03.22-2020.03.22
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2017.07.05-2018.07.05
DB1700000057731 号
2017 保字 Y320259-1 号 中国银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 10,000.00(最高) 2017.07.24-2018.07.24
WZ18（高保）20180002 华夏银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2018.03.15-2021.03.15
333538 浙商银高保字 2018 宏丰合金、陈
浙商银行股份有限公司 4,400.00(最高) 2018.04.09-2019.04.09
第 10002 号 晓、林萍
2018 年乐清保字 00294-1 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 12,000.00(最高) 2018.06.12-2021.06.11
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2018.09.12-2019.09.12
DB1800000075503 号
HF2018101801 中国农业银行股份有限公司温州龙湾支行 陈晓、林萍 13,500.00(最高) 2018.10.18-2021.10.17
62757799992019F003-3 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 9,000.00(最高) 2019.01.04-2020.01.03
3335238 浙 商 银 高 保 字 宏丰合金、陈
浙商银行股份有限公司温州鹿城支行 4,400.00(最高) 2019.03.26-2020.04.30
（2019）第 20090 号 晓、林萍
上海浦东发展银行股份有限公司温州开发区
ZB9020201900000018 陈晓、林萍 3,300.00(最高) 2019.07.12-2024.07.12
支行
2019 年乐清保字 00728-1
中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 15,000.00(最高) 2019.07.16-2022.07.15
号
上海浦东发展银行股份有限公司温州开发区
ZB9020201900000033 陈晓 4,000.00(最高) 2019.11.12-2024.11.12
支行
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2019.12.12-2020.12.12
DB1900000101371
HTC330627500ZGDB2019
中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 9,000.00(最高) 2019.12.17-2020.12.16
00031
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5,000.00(最高) 2020.03.05-2021.03.05
DB2000000012861 号
2020 年保字 Y320555 号 中国银行股份有限公司乐清市支行 陈晓、林萍 6,000.00(最高) 2020.06.08-2022.06.08
62757799992017F036-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2017.02.07-2018.02.06
62757799992017F057-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 3,000.00 2017.02.21-2018.02.20
62757799992017F087-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2017.03.07-2018.03.06
62757799992017F101-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 1,500.00 2017.03.10-2018.03.09
33006000100917090002 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2017.09.19-2018.09.18
33006000100917090003 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2017.09.22-2018.09.21
62757799992018F005-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2018.02.02-2019.02.01
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2020 年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
62757799992018F006-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 3,000.00 2018.02.06-2019.02.05
62757799992018F043-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2,000.00 2018.03.02-2019.03.01
62757799992018F044-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 1,300.00 2018.03.02-2019.03.01
62757799992018F076-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 200.00 2018.03.15-2019.03.14
2018 年保字 Y320229 号 中国银行股份有限公司乐清市支行 陈晓、林萍 6,000.00 2018.06.27-2020.06.27
33006000100918090002 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清市支行 陈晓 3,000.00 2018.09.14-2019.09.02
33000096100920030002 中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市支行 陈晓、林萍 500.00 2020.03.13-2021.03.12
（2）关联方资金拆借
报告期内，公司未向关联方借出资金，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
2017 年度
关联方 期初 本期拆入 期末余额
陈林驰 4,715.42 16,690.00 12,845.42
2018 年度
关联方 期初 本期拆入 期末余额
陈林驰 12,845.42 4,478.00 -
陈晓 - 15,734.98 1,739.35
黄维肖 - 1,500.00 -
2019 年度
关联方 期初 本期拆入 期末余额
陈晓 1,739.35 13,535.80 901.00
林萍 - 2,339.53 -
余金杰 - 2,998.64 279.44
2020 年 1-9 月
关联方 期初 本期拆入 期末余额
陈晓 901.00 18,982.43 9,583.43
余金杰 279.44 - -
3. 资产转让、债务重组
报告期内，发行人与关联方之间不存在资产转让、债务重组的情况。
4. 关联方应收应付款项
报告期内，发行人无关联方应收款项，应付关联方款项如下：
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
陈晓 9,583.43 901.00 1,739.35 -
余金杰 - 279.44 - -
陈林驰 - - - 12,845.42
（三）发行人独立董事对发行人关联交易的意见
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经本所承办律师核查，发行人独立董事在报告期内分别就发行人每年度的日常
关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施上述关联交易过程中，独
立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定发
表了同意实施关联交易的独立意见。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审
议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的
审批权限、关联交易的表决程序等。
就报告期内的上述关联交易，发行人均已召开董事会进行了审议，关联董事回
避了对于相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（五）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
根据陈晓、林萍出具的书面确认，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，发行人实际控制人陈晓、林萍未控制除发行人和“（一）发行人的主要关联
方1.控股股东、实际控制人及其控制的企业”部分所列述之外的其他企业；发行人控
股股东陈晓未控制除发行人和“（一）发行人的主要关联方1.控股股东、实际控制人
及其控制的企业”部分所列述之外的其他企业，与发行人之间均不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人陈晓、林萍在发行人首次公
开发行股票并上市时作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺仍然有效，目
前仍由相关方在履行中。
经核查，本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构
成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法律约束力。
（七）根据发行人提供的资料并经本所承办律师合理核查，发行人已对关联交
易和同业竞争情况进行了充分的披露。
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综上所述，本所承办律师认为，发行人的有关关联交易合同的内容真实、平等，
定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构
成法律障碍。发行人与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人控制的其他企
业间不存在同业竞争。发行人主要股东已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该
等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括土地使用权、房产、商标权、
专利权、域名、生产经营设备、长期股权投资、在建工程等。
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况
1.发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司共拥有5宗
国有土地使用权。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人依法享有上述
土地使用权，不存在未决的重大诉讼情况。
2．发行人拥有的房产
经本所承办律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司共拥有3处
房产。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人对拥有的上述
房产依法享有所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
3.租赁房产
经本所承办律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行的主要房屋租赁合同 10 份，均为厂房出租合同，合同内容合法有效，不存在未决
的重大诉讼情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
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1.商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》并经本所承办律师核
查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有国内注册商标7项。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有的上述商标真实、
合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
2.专利
根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有国内自有专利 101 项，其中，发明专利
70 项，实用新型专利 30 项，外观设计专利 1 项；拥有境外自有专利 10 项。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有的上述专利证书
的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
3.专利许可使用情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
不存在被授权使用第三方专利的情形，发行人拥有的专利亦不存在授权许可第三方
使用的情形。
4.域名
根据发行人提供的域名证书并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人拥有主要域名 1 项。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要域名合法
有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备购买合同及发票、发行人出具的书面说明，并经本
所承办律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购
买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
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（四）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，发行人拥有分支机构 1 家，为温州宏丰分公司。
（五）长期股权投资
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有境内全资及控股
子公司7家，包括宏丰合金、宏丰特材、宏丰智能、宏丰金属材料、浙江金属基、宏
丰金属基、蒂麦特；拥有境外全资子公司2家，包括德国电工、美国复合材料；发行
人参股公司1家，为宁波新材料测试评价中心有限公司。
（六）在建工程
经本所承办律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有 3 项在建工程，分
别为宏丰特材厂房工程、乐清厂房工程、在安装设备，账目余额合计 67,889,739.19
元。
（七）根据发行人对本所承办律师出具的承诺并经本所承办律师查验，发行人
拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，上述发行人及其境内控股子公司的房屋所有权、
土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；房屋租赁使用权系经发行人及
其境内控股子公司与承租人签署合法有效的租赁协议取得；持有的股权投资系发行
人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷；主要生产经营设备系发行人购买取得。
上述财产均为发行人及其境内控股子公司合法取得，均已取得了完备的权属证书。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所承办律师认为，截至2020年9月30日，发行人正在履行的重大合同
的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行亦不存在法律障碍，目前合同当事人
均严格按照合同的约定正常履行，未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关资料，
并经本所承办律师核查，发行人目前不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
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（二）根据发行人书面承诺并经本所承办律师查询公开信息，截至2020年9月30
日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因
产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）根据发行人发布于信息披露网站的《2020年第三季度报告》（未经审计）
及发行人提供的2020年1-9月财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，发行人
合并财务报表其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为2,757,410.15元、
107,044,748.11元。经核查，发行人其他应收、应付款项均因正常生产经营发生，其
性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效，不存在
重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
发行人历次增资扩股情况详见本法律意见之“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述增资扩股等行为均符合国家法律、
法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，
发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
经核查，本所承办律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要
的法律程序，发行人历次章程变更均办理了工商登记备案手续；发行人现行《公司
章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
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根据发行人《公司章程》及相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人
的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委
员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。董
事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经
营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。
本所承办律师认为，发行人的组织机构健全。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经审查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方
式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，发行人报告期内共计召开 10 次股东大会、28 次董事会会议、22 次监
事会会议。
本所承办律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东
大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发
表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
（四）报告期股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已履
行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所承办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所
的相关规定对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格进行了核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，
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其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“6.发行人董事、监事、高级
管理人员在其他单位任职情况”。
经本所承办律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的现任总裁、副总裁、
董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，均
未在股东单位领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所承办律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的
任职及变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
已履行了必要的法律手续。
（四）独立董事情况
经核查，本所承办律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已按照中国证监
会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率
经核查，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司符合享受相应税收优惠政策
的条件。
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（三）发行人近三年纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地国家税务局出具的书面证明，本所承办
律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，
依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方
税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
（四）发行人财政补贴
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2020年第三季度报告》（未
经审计）、发行人提供的2020年1-9月财务报表（未经审计）及发行人说明，并经本
所承办律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其子公司报告期内收到的主要政府
补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
综上，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的现行税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应
的法律依据；发行人及其控股子公司享受的主要政府财政补贴均真实有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营的环境保护情况
经查验发行人的书面说明及其在报告期内关于废水、废气等的《检验检测报告》、
项目竣工环境保护验收监测报告、环境保护税缴款书、排污费缴费凭证并实地核查
发行人经营场所环保情况，以及网上检索有关环保行政处罚的公开信息，本所承办
律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的书面证明，本所承办律
师认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人及其境内控股子
公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
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形。
（三）发行人的产品质量、技术标准情况
经核查，本所承办律师认为，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书并已
取得质量技术监督机构出具的书面证明，发行人及其境内控股子公司报告期内能够
遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，
生产的产品符合有关技术指标及质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术方面
法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2011] 2016号”文核准并经深交所同意，发行人采取承
销的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,771.00万股，发行价为
每股人民币20.00元，共计募集资金354,200,000.00元，扣除全部发行费用后，发行人
本次募集资金净额为314,432,650.10元。前述募集资金于2012年1月4日全部到位，且
到位情况已经立信会计师验证并出具“信会师报字[2012]第110001号”《验资报告》。
根据《温州宏丰电工合金股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使
用情况报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2017]第ZF10683号”《温州宏丰电工
合金股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人历次使用前次募集资
金银行凭证并经本所承办律师核查，有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情
况的披露与实际使用情况相符。
经核查，公司前次募集资金项实际投资项目发生过两次变更，系使用节余募集
资金用于永久补充流动资金，上述变更已经上市公司董事会、股东大会审议通过，
但募集资金的实际用途未发生重大变更。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
1.本次募集资金项目
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项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能
2 5,985.00 5,695.00
制造项目
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合 计 21,683.00 12,180.00
经核查，上述募集资金运用符合《创业板再融资办法》第十二条、《发行上市
审核问答》问题 10、13 和 20 规定的下列情形：
（1）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人募集资金拟用于年
产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料、高精密电子保护器用稀土改性复合材
料及组件智能制造项目和补充流动资金。本次募集资金项目不存在违反投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板再融资办法》第十二条第一款
第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次募集资金投资项目实
施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生
不利影响，符合《创业板再融资办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（3）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行符合《发行上市审核问答》问题10的
相关规定。
（4）根据发行人《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，
本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用于年产3,000吨热交换器及新能源
汽车用复合材料、高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目和补
充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大
不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
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（5）根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根
据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融
业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
2.根据发行人承诺并经本所承办律师核查，上述募集资金投资项目将由发行人
自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师经核查认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2.被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所承办律师查阅公开信息，截至
本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所
处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲
裁或行政处罚情况
1.发行人实际控制人
根据发行人实际控制人陈晓、林萍出具的书面确认并经本所承办律师核查，发
行人实际控制人陈晓、林萍目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所承办律师查阅公开信息，报告
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期内，发行人实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，发行人
实际控制人之一陈晓曾于2016年12月、2017年5月因违规减持分别被证券交易所、证
券监管部门出具监管函/警示函。
经核查，本所承办律师认为，发行人实际控制人受到的上述监管措施不属于情
节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不属于《创业板再融资办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，对
本次发行不构成法律障碍。
2.持有发行人5%以上股份的主要股东
根据持有发行人5%以上股份的主要股东董湘珍出具的书面确认并经本所承办
律师核查，作为发行人持股5%以上的主要股东，其目前均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明并经本所承办律师核查，发行人现
任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或受到行
政监管措施或行政处罚情况。
二十一、需要说明的其他问题
（一）本次发行的竞价过程
1.认购邀请书的发送
根据温州宏丰及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十七
条第一款的规定，2020 年 10 月 23 日，发行人及主承销商共向 73 名机构及个人投
资者发出《温州宏丰电工合金股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《温州宏丰电工合金股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2020 年 10 月 13 日发行人
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20 名股东（不包括发行人和中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证券
公司 10 家，保险机构投资者 5 家及在 2020 年 8 月 11 日召开的董事会决议公告后至
询价开始前向发行人提交了认购意向书的其他投资人（自然人）。
本所承办律师认为，在发行期首日（2020 年 10 月 26 日）的前 1 工作日，发行
人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀
请书》发送对象包括了公司前 20 名股东，不少于 20 家证券投资基金管理公司、不
少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次
发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三
十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购
报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收
取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等
事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，
符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
2.本次发行的申购
经本所承办律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2020 年 10 月 28
日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 8 份符合《认购邀请书》形式要求的
《申购报价单》。上述 8 家投资者的申报情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 虞素华 自然人 5.52 3,500,000
2 江水玉 自然人 5.51 3,500,000
3 余金杰 自然人 5.36 64,000,000
4 蒋许海 自然人 5.36 23,000,000
5 赵波 自然人 5.36 10,000,000
6 刘豫 自然人 5.36 8,000,000
7 财通基金管理有限公司 基金 5.36 6,500,000
8 李秀平 自然人 5.36 3,500,000
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公
司以外，认购对象参与本次认购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金，申
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购定金为 70 万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象虞素华、江水玉、余金
杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平均已将认购保证金足额按时汇入中德证券指定的
专用账户。经确认，虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财
通基金管理有限公司提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述
进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
3.本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
（1）根据温州宏丰 2020 年第一次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次
发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
（2）根据温州宏丰 2020 年第一次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次
发行的股票数量不得超过 124,308,400 万股（含 124,308,400 万股）且不得超过本次
发行前公司总股本的 30%；本次发行股票募集资金总额为 12,180.00 万元（含
12,180.00 万元），不超过人民币 3 亿元且不超过公司 2019 年年末净资产的 20%。
（3）根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发
行的竞价结果如下：发行价格为人民币 5.36 元/股发行股份总数为 22,723,880 股；
募集资金总额为人民币 121,799,996.80 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如
下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 虞素华 652,985 3,499,999.60 6
2 江水玉 652,985 3,499,999.60 6
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28 6
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84 6
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56 6
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32 6
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96 6
8 李秀平 615,674 3,300,012.64 6
总计 22,723,880 121,799,996.80 —
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经本所承办律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发
行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证
券发行与承销实施细则》第四十三条的规定，最终的发行缴款尚需中国证监会对本
次发行作出的同意注册后实施。
（三）根据竞价结果确定的发行对象
1.根据本次发行方案及竞价情况，温州宏丰本次发行的发行对象为虞素华、江
水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司。根据主承
销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所承办律师公开网络检索，本
次发行的发行对象均为境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
三十五名。本所承办律师认为，本次发行的发行对象及人数符合《创业板再融资办
法》及本次发行方案的规定。
2.根据发行对象的承诺及提供的相应材料，本次发行对象虞素华、江水玉、余
金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司均以自有资金参与本
次发行的认购，资金来源合法合规；虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘
豫、李秀平、财通基金管理有限公司均已向主承销商提交了相应核查材料，其核查
材料符合主承销商对适格投资者的核查要求。
3.发行竞价期间，根据发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本所承办律师
核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构
或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形，本次发行的发行对象不
存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
综上，本所承办律师认为，本次发行的发行对象根据竞价结果确定，具备认购
上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融
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资办法》第五十五条、第五十八条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销
实施细则》第四十二条的规定。
（四）股份认购协议
2020 年 10 月 31 日，发行人分别与虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、
刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司就本次发行签署《股份认购协议》，具体情
况如下：
1.认购价格、认购方式、认购股票数量
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.36 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本
次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金为 12,180.00 万元（含发行费用），其中认
购人虞素华同意以 3,499,999.60 元的金额认购发行人本次发行的 652,985 股股票，认
购人江水玉同意以 3,499,999.60 元的金额认购发行人本次发行的 652,985 股股票，认
购人余金杰同意以 63,999,997.28 元的金额认购发行人本次发行的 11,940,298 股股
票，认购人蒋许海同意以 22,999,995.84 元的金额认购发行人本次发行的 4,291,044
股股票，认购人赵波同意以 9,999,996.56 元的金额认购发行人本次发行的 1,865,671
股股票，认购人刘豫同意以 7,999,998.32 元的金额认购发行人本次发行的 1,492,537
股股票，认购人财通基金管理有限公司同意以 6,499,996.96 元的金额认购发行人本
次发行的 1,212,686 股股票，认购人李秀平同意以 3,300,012.64 元的金额认购发行人
本次发行的 615,674 股股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政
策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做
相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同
比例相应调整。
2.股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协议项
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下的履约保证金。履约保证金在认购人按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认
购价款的一部分。本协议按照本协议的约定自动终止的，发行人应通知保荐机构将
履约保证金及时退还认购人。
认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本
次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限内
以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构为本
次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集
资金专项存储账户。
在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3.股票上市及限售期
本次发行的股票拟在深交所创业板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、
深交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或者以
其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关
规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股票锁定事宜。
4.协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部
条件满足之日起生效：（1）本协议经发行人 2020 年第一次临时股东大会授权的董
事会审议并通过；（2）发行人本次发行经中国证监会注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5.违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日
按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若自收到《缴款通知书》之日起
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3 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人按应缴纳认购资金的 20%
向甲方支付违约金，认购人已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，发行
人不再予以退还。
本所承办律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，
并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证
监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年第一次临时股东大会授权
的董事会审议通过
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会分别于 2020 年 11 月 3
日召开第四届董事会第十次（临时）会议、于 2020 年 11 月 4 日召开第四届董事会
第十一次（临时）会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相
关发行事项，具体详见本法律意见正文之“一、本次发行的批准和授权”。
本所承办律师认为，在发行人与发行对象签订股份认购合同后，经 2020 年第一
次临时股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发行上市事宜，符合
《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创
业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》及其他有关法律法规
的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获得
发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李广新
承办律师：______________
祁 辉
年 月 日
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