北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
2020年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒01F20201054-5号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》
《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》
的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行
人本次发行相关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限
公 司 2020 年 度 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 律 师 工 作 报 告 》 （ 德 恒
01F20201054-1号）、 北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（德恒01F20201054-2号，以下简
称“《法律意见》”）。
本所律师现就本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
出具本法律意见。除非另有说明，《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相
关释义、简称同样适用于本法律意见。
《法律意见》中的律师声明事项适用于本法律意见。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核
规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法
律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验
证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法
律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人于2020年8月11日召开了第四届董事会第七次（临时）会议、于2020年
8月27日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序
向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议
案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
据此，本次发行已经获得发行人 2020 年第一次临时股东大会的批准和授权。
2.发行人于 2020 年 11 月 3 日召开第四届董事会第十次（临时）会议，根据股
东大会的授权，审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞
价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于
公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的
议案》《关于更新公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关
于更新公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于2020年11月4日召开第四届第董事会第十一次（临时）会议，根
据股东大会的授权，审议通过了《关于更新公司2020年度以简易程序向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告的议案》，结合公司实际情况对相应文件进行了修
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订。
据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经股东大会授权的董事会的批准。
（二）中国证监会的批复
2020年11月27日，中国证监会出具《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3212号），同意了发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）就本次发行签
署的《温州宏丰电工合金股份有限公司与中德证券有限责任公司以简易程序向特定
对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中德证券作为发行人
本次发行的主承销商，负责承销本次向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发
行人本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据温州宏丰及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十七
条第一款的规定，2020 年 10 月 23 日，发行人及主承销商共向 71 名机构及个人投
资者发出《温州宏丰电工合金股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《温州宏丰电工合金股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认
购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2020 年 10 月 20 日发行人
前 20 名股东（不包括发行人和中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证
券公司 10 家，保险机构投资者 5 家及在 2020 年 8 月 11 日召开的董事会决议公告后
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至询价开始前向发行人提交了认购意向书的其他投资人（自然人）。
据此，在发行期首日（2020 年 10 月 26 日）的前 1 工作日，发行人和主承销商
向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发送对
象包括了董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东，不少
于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资
者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符
合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购
报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收
取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等
事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，
符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所承办律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2020 年 10 月 28
日上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 8 份符合《认购邀请书》形式要求的
《申购报价单》。上述 8 家投资者的申报情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 虞素华 自然人 5.52 3,500,000
2 江水玉 自然人 5.51 3,500,000
3 余金杰 自然人 5.36 64,000,000
4 蒋许海 自然人 5.36 23,000,000
5 赵波 自然人 5.36 10,000,000
6 刘豫 自然人 5.36 8,000,000
7 财通基金管理有限公司 基金 5.36 6,500,000
8 李秀平 自然人 5.36 3,500,000
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公
司以外，认购对象参与本次认购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购定金，申
购定金为 70 万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象虞素华、江水玉、余金
杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平均已将认购保证金足额按时汇入中德证券指定的
专用账户。经确认，虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财
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通基金管理有限公司提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述
进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，
上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1.根据温州宏丰 2020 年第一次临时股东大会确定的发行方案及《认购邀请书》，
发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
2.根据温州宏丰 2020 年第一次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次发行
的股票数量不得超过 124,308,400 股（含 124,308,400 股）且不得超过本次发行前公
司总股本的 30%；本次发行股票募集资金总额为 12,180.00 万元（含 12,180.00 万元），
不超过人民币 3 亿元且不超过公司 2019 年年末净资产的 20%。
3.根据《认购邀请书》确定的操作规则,本次发行采取“价格优先、股数优先、
时间优先”的原则，结合询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发
行价格为人民币 5.36 元/股发行股份总数为 22,723,880 股；募集资金总额为人民币
121,799,996.80 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 虞素华 652,985 3,499,999.60 6
2 江水玉 652,985 3,499,999.60 6
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28 6
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84 6
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56 6
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32 6
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96 6
8 李秀平 615,674 3,300,012.64 6
总计 22,723,880 121,799,996.80 —
经本所承办律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发
行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证
券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
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（四）签署股份认购协议
2020 年 10 月 31 日，发行人分别与虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、
刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司就本次发行签署《股份认购协议》，各股份
认购协议明确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经
中国证监会注册。除此之外，上述股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认
购价格、认购方式、认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，违约
责任等事项进行了约定。
经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《证券发行与承销
实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年第一次临时股东大会授权
的董事会审议通过并获得中国证监会的批复
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会分别于 2020 年 11 月 3
日召开第四届董事会第十次（临时）会议、于 2020 年 11 月 4 日召开第四届董事会
第十一次（临时）会议对本次竞价结果等相关事项进行了审议，符合《证券发行与
承销实施细则》第三十八条的规定。
2020 年 11 月 27 日，中国证监会下发的《关于同意温州宏丰电工合金股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3212 号），同意了发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
（六）缴款与验资
1.发行人与主承销商于 2020 年 12 月 2 日分别向虞素华、江水玉、余金杰、蒋
许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司发出了《温州宏丰电工合金股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认
购金额、缴款截止时间及指定账户。
2.经核查，上述 8 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监会作
出予以注册决定后的 10 个工作日内足额缴纳了认购资金。2020 年 12 月 4 日，立信
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会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZF11000 号《验资报告》，
经审验，截至 2020 年 12 月 4 日，发行人本次发行取得募集资金 121,799,996.80 元，
扣除发行费用 3,463,549.01 元，实际募集资金净额为 118,336,447.79 元，其中计入新
增注册资本（股本）22,723,880.00 元，计入资本公积（股本溢价）95,612,567.79 元。
本次发行完成后，发行人的实收资本变更为 437,085,230.00 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板再融资办法》第三
十二条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人
与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
二、本次发行的认购对象
1.根据本次发行方案及认购情况，温州宏丰本次发行的认购对象为虞素华、江
水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司。根据主承
销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发
行的认购对象均为合法存续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名。
2.经核查投资人提供的基本信息表以及承销机构的认定，虞素华、江水玉、余
金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平、财通基金管理有限公司作为专业投资者，可
以参与认购本次发行的股票，符合行业监管要求，投资人均以自有资金参与本次认
购，不存在超资产规模申购的情形。
3.根据发行人及主承销商、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发
行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或者通过
利益相关方间接认购的情形，本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、
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实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行
股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第
六十六条、第六十七条、第六十八条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发
行的发行过程及认购对象符合《创业板再融资办法》《审核规则》《证券发行与承
销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的的相关规定，符合中国证监会下发
的《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可[2020]3212号）和温州宏丰有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发
行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、
合法、有效；本次发行的结果公平、公正，本次发行的新增股票上市尚需获得深交
所的审核同意。
本法律意见正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
李广新
承办律师：______________
祁辉
年 月 日
