中德证券有限责任公司
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二〇年十二月
I
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意温州宏丰
电工合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3212
号）批复，同意温州宏丰电工合金股份有限公司（简称“温州宏丰”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行
人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为温州宏丰的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求
及温州宏丰有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合温州宏丰及其全体股东
的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 10 月 26 日），发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投
资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
22,723,880 股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量。
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（三）发行对象
本次发行对象包括虞素华、江水玉、余金杰、蒋许海、赵波、刘豫、李秀平
和财通基金管理有限公司等 8 名投资者，符合《承销细则》等相关法律法规的规
定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 121,799,996.80 元，扣除发行费用人民币
3,463,549.01（不含税），募集资金净额为人民币 118,336,447.79 元。
（五）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、
《注册管理办法》、《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年8月11日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度以简易程序向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次以简易程序向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》，并提议召开临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
2020年8月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
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公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行
有关的议案。
2020年11月3日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了
《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2020年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于更新公司2020年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有
关的议案。
2020 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于更新公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2020 年 11 月 17 日由深圳证券
交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理温州宏丰电工合金股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕703 号）。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于
2020 年 11 月 20 日向中国证监会提交注册。
公司于 2020 年 11 月 27 日收到中国证监会《关于同意温州宏丰电工合金股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3212 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 10 月 23 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件/邮寄的方式共
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向 71 名特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本
次认购。投资者发送名单包括 2020 年 10 月 20 日收盘后发行人可联系到的前 20 名
股东（其中陈晓为发行人大股东、实际控制人，林萍为发行人实际控制人，故未发
送认购邀请书）、证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，
以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的 12 名个人投资者及 6 名其他
投资机构。
经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，发行人与保荐机构（主承销商）在本次发行
中发出的《认购邀请书》合法、有效；本次认购邀请书发送对象的范围符合《承
销细则》第三十一条的规定；发行人及保荐机构（主承销商）向上述发送对象发
出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择
发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、
分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过
拟认购金额的 20%，符合《承销细则》第四十条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在“发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根 据 发 行 时 间 安 排 ， 本 次 投 资 者 报 价 及 申 购 时 间 为 2020 年 10 月 28 日
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共
收到了来自8家有效投资者的《申购报价单》及其附件，接受了除证券投资基金
公司外的其他投资者缴纳申购定金，均为有效申购。
投资者报价详细情况如下表所示：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元）
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序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元）
1 虞素华 自然人 5.52 350
2 江水玉 自然人 5.51 350
3 余金杰 自然人 5.36 6,400
4 蒋许海 自然人 5.36 2,300
5 赵波 自然人 5.36 1,000
6 刘豫 自然人 5.36 800
7 财通基金管理有限公司 基金公司 5.36 650
8 李秀平 自然人 5.36 350
经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参加本次发行的认
购对象已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单、全套申购文件与核查材
料，并足额缴纳了定金。本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿
记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 5.36 元/股。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 26 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
5.35 元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.36 元/股，发行数量
为 22,723,880 股，募集资金总额为 121,799,996.80 元，未超过相关董事会及股东
大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为 100.18%，发行价格
与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20
个交易日股票交易均价）为 80.15%。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 虞素华 652,985 3,499,999.60 6
2 江水玉 652,985 3,499,999.60 6
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序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
3 余金杰 11,940,298 63,999,997.28 6
4 蒋许海 4,291,044 22,999,995.84 6
5 赵波 1,865,671 9,999,996.56 6
6 刘豫 1,492,537 7,999,998.32 6
7 财通基金管理有限公司 1,212,686 6,499,996.96 6
8 李秀平 615,674 3,300,012.64 6
总计 22,723,880 121,799,996.80 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的向特定对象发行股票方案，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认
购资金来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核
查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/ 风险等级 是否已进行产
序号 获配对象名称
风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 虞素华 普通投资者/C4 是 是
2 江水玉 普通投资者/C4 是 是
3 余金杰 普通投资者/C4 是 是
4 蒋许海 普通投资者/C4 是 是
5 赵波 普通投资者/C4 是 是
6 刘豫 普通投资者/C4 是 是
7 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是 是
8 李秀平 普通投资者/C4 是 是
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 类专业投资者、II 类专业投资者和Ⅲ类
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专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。
本次温州宏丰向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等
级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。
经核查，上述参与询价的 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的关联关系核查
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，本次发行的认购对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答
—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和
自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人
律师对最终获配投资者进行了核查：
财通基金管理有限公司管理的财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划及财
通基金证大定增1号单一资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规
定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》
等法律法规的相关规定。
4、关于发行对象的资金来源的核查意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不
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存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
（五）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2020 年 12 月 2 日通过邮件
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《温州宏丰电工合金股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2020 年 12 月 3 日止，中德
证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购金额总计人民币 121,799,996.80 元。
2020 年 12 月 4 日，中德证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转
至温州宏丰指定的银行账户内。2020 年 12 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZF11000 号），经审验，截至 2020 年 12 月 4 日止，中德证券已将扣除保荐承
销费 3,180,000.00 元（含税）后的募集资金人民币 118,619,996.80 元划入温州宏
丰在中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行开立的账户。本次发行募集资金总
额 121,799,996.80 元，扣除发行费用 3,463,549.01 元（不含税），温州宏丰本次募
集资金净额 118,336,447.79 元，其中：计入实收资本（股本）22,723,880.00 元，
计入资本公积（股本溢价）95,612,567.79 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条
的规定。
保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程
序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等相
关规定。
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四、本次发行概要
公司于 2020 年 11 月 27 日收到中国证监会《关于同意温州宏丰电工合金股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3212
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2020 年 11
月 27 日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》以及其
他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手
续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3212 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。
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（三）关于本次认购对象认购资金来源的合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签
章页）
项目协办人：
陈佰潞
保荐代表人：
胡 涛 张 毅
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
12
