温州宏丰电工合金股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十五次（临时）会议相关
                         事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《温州宏丰电工合金股
份有限公司章程》等法律法规、规章制度的有关要求，我们作为温州宏丰电工合
金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十五
次（临时）会议审议的相关事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项
发表独立意见如下：
     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，我们认为：公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和条件。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。


     二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见
     经审议，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发
展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意
见
    经审议，我们认为：公司编制的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结
合公司实际情况及发展规划，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券
对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为：公司编制的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本
次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次发行
进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心
竞争力，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司编制的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建
设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详
细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面
的了解；同时，募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓
展公司主营业务、提升盈利能力；项目实施符合公司和全体股东利益。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要
求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回
报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审议，我们认为：公司拟采取的摊薄即
期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向不特
定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事
宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
的独立意见
    经审议，我们认为：公司制订的《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。该会议规则能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公
司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    （此页无正文，为温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见之签署页。）




    独立董事：




    戴梦华 _________________




    易颜新 ___________________




    蒋   蔚 __________________




                                                       年    月     日