温州宏丰：法律意见书2022-03-31
北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒01F20201054-22号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于
温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（德恒01F20201054-05号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》（德恒01F20201054-06号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德
恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见（一）》（德恒01F20201054-09号）、《北京德恒律师事务
所关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（二）》（德恒01F20201054-16号）、《北京德恒律师事务所关于温州
宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
（三）》（德恒01F20201054-19号）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销
实施细则》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上
市”）相关事宜出具本法律意见。
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本法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律
意见》《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，发行人已承诺向本所承办律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、
内部控制等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评
估报告、验资报告、内部控制鉴证报告中某些内容的引述，并不表明本所承办
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。本所并不具
备核查和评价该等内容的适当资格。
本所同意将本法律意见作为发行人本次上市的必备法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意，任何人
不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规
则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律
意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师核查了发行人提供的有关本次发行及上市的董事会、监事会
及股东大会会议文件等资料，截至本法律意见出具日，发行人本次发行及上市
已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人股东大会的批准和授权
2021年5月20日，发行人召开2020年年度股东大会，会议逐项审议通过了与
本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主
体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可
转换公司债券持有人会议规则的议案》。
（二）本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
2021年10月20日，深交所创业板上市委员会召开了2021年第62次上市委员
会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行
人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月29日，中国证监会向发行人出具证监许可[2021]4152号《关于
同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同
意注册之日起12个月内有效。
（三）发行人董事会决议的通过
2022年3月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定
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对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，
发行人董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在
深交所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体
事项。
经核查，本所承办律师认为：
（一）发行人股东大会已按法定程序作出并批准公司发行可转换公司债券
并上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市事宜已获得股东大会的授权，有关授权范围、
程序合法有效。
（二）发行人本次发行已经获得深交所的核准并取得中国证监会同意注册
的批复。
（三）发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相
关决议内容合法有效。
（四）本次上市交易尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由宏丰有限
整体变更设立的股份有限公司。发行人于2010年4月16日在温州市工商局依法注
册登记，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000256018570F 的 《 营 业 执 照 》 ， 法 定 代 表 人 为 陈 晓 ， 注 册 资 本 为
43,708.5230万元，住所为浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区，经营范
围为贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销
售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及
期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
2011年12月15日，经中国证监会“证监许可[2011]2016号”《关于核准温州宏
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丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温
州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股（A）股1,771.00万股。其中，本次公
开发行中网上发行的1,421.00万股股票于2012年1月10日起上市交易，股票简称
“温州宏丰”，证券代码为“300283”。
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等
文件，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合
法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规
定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公
司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细
则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》相关规定
1.发行人于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1.发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
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2.发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款的规
定。
3.发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必
须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为年产1,000吨高端
精密硬质合金棒型材智能制造项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项
目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流
动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
4.发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违
约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在《证券法》第十七条规
定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《注册管理办法》相关规定
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事
会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调
查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本
所律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，符合《注册管理办法》第九条第（二） 项的规定。
2.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
3.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
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告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4.发行人2019年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
者）为13,134,872.47元，2020年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低者）为24,871,463.43元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
5.发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
6.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
7.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所
认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票/
可转债的情形。
8.发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）
项规定的不得发行股票/可转债的情形。
9.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
10.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
11.发行人2018年度、2019年度以及2020年度，归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4,365,150.37元、13,134,872.47元以
及24,871,463.43元，平均可分配利润为1,412.38万元，同时参考近期债券市场的
发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支
付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
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（二）项的规定。
12.根据发行人2021年第三季度报告，发行人最近一期末（2021年9月30
日）负债合计为1,232,609,799.39元，负债和所有者权益总计为2,045,130,043.31
元，资产负债率为60.27%，假设本次可转债发行规模为32,126万元，本次发行
完成后，发行人累计债券余额为32,126万元，占2021年9月末净资产规模的
39.54%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的
资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及
日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
13.发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行证券的情形。
14.发行人本次募集资金用于年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造
项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元
件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动性资金，符合《注册管理办
法》第十二条和第十五条的规定。
15.发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发
行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评
估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》
第六十一条第一款之规定。
16.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
17.发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办
法》第六十二条第一款之规定。
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18.发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的条件
1.本次发行上市符合《上市规则》第2.2.3条、《实施细则》第七条规定的发
行条件。
（1）发行人 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十五次（临时）会议
审议通过与本次发行有关的议案，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行
之日起六年。据此，发行人符合《实施细则》第七条第（一）项的相关规定。
（2）根据立信会计师出具的《认购资金实收情况验资报告》（信会报字
[2022]第 ZF10152 号），截至 2022 年 3 月 21 日，发行人本次发行实际募集资金
净额为人民币 315,055,410.56 元，发行人本次发行的实际发行额不少于五千万
元。据此，发行人符合《实施细则》第七条第（二）项的相关规定。
（3）经核查，截至本法律意见出具日，发行人仍符合向不特定对象发行可
转换公司债券发行条件（具体详见本法律意见书之“三、本次发行上市的实质
性条件”部分）。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条及《实施细则》第
七条第（三）项的相关规定。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法有效；
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发
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行人本次上市符合相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件等规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；本次发行上
市尚须获得深交所同意。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之
签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李广新
承办律师：______________
祁 辉
年 月 日
12
