中德证券有限责任公司
   关于温州宏丰电工合金股份有限公司使用募集资金置换
           预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温
州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2020年以
简易程序向特定对象发行股票及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等相关规定，对温州宏丰本次使用募集资金置换先期投入事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意，
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券3,212,600张，每张面值为人民币100元，期限6年，募集资金总额为人
民 币 32,126 万 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
315,055,410.56元。
    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具了信会师报字[2022]第ZF10152号《验资报告》。公司对募集资金采用了专
户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
    二、募集资金投资项目及本次拟置换情况
    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）披露的募集资金用途，本次发行募集资金扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
                                                                   单位：万元
  序号                     项目名称                     投资总额 拟投入募集资金



                                         1
     1     年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目         17,521         15,521
     2     高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目                   4,470          4,220.
     3     温度传感器用复合材料及元件产业化项目                   4,912           3,385
     4     碳化硅单晶研发项目                                     2,000           2,000
     5     补充流动资金                                           7,000           7,000
                             合    计                            35,903          32,126

         为顺利推进本次发行募集资金投资项目的实施，在本次募集资金到位前，
公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投
入。
         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州宏丰电工合金股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10532号），
截至2022年3月21日，自筹资金预先实际投资额2,556.27万元。公司拟以募集资
金人民币2,556.27万元置换前述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情
况如下：
                                                                              单位：万元
                                        募集资金拟投入    自筹资金预先    本次拟置换的募
序号              项目名称
                                            的金额          投入金额        集资金金额
          年产1000吨高端精密硬质
 1        合金棒型材智能制造项目              15,521.00        2,233.22          2,233.22

          高性能有色金属膏状钎焊
 2                                             4,220.00           26.30             26.30
          材料产业化项目
          温度传感器用复合材料及
 3                                             3,385.00          284.75            284.75
          元件产业化项目
 4        碳化硅单晶研发项目                   2,000.00           12.00             12.00
 5        补充流动资金                         7,000.00               -                    -
                    合计                      32,126.00        2,556.27          2,556.27

         三、募集资金置换预先投入的实施
         根据公司《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：
         “如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
         在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

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以置换。”
    公司本次拟使用2,556.27万元募集资金置换先期投入。本次置换与募集说明
书中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相
关规定。

    四、审核程序及意见
    （一）董事会意见
    公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金人民币2,556.27万元。
    （二）监事会意见
    公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定以及公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
的相关安排，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途。因此，监事会一致同意
公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
    （三）独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先入募投项目的自筹
资金的行为，符合公司发展需要；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未
超过六个月；该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指



                                  3
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具了
信会师报字[2022]第ZF10532号《温州宏丰电工合金股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》，认为：“贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的
规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年3月21日止以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际情况”。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常进行。
保荐机构对公司上述使用募集资金置换先期投入事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：
                   杨   威             毛传武




                                                中德证券有限责任公司

                                                        年   月   日




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