中德证券有限责任公司
               关于温州宏丰电工合金股份有限公司
使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募
                   集资金等额置换的核査意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州
宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“温州宏丰”）2020 年以简
易程序向特定对象发行股票及 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，中德证券对公司使用银行承兑汇票、自
有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并
出具本核查意见。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152 号）同意，公
司向不特定对象发行可转换公司债券 3,212,600 张，每张面值为人民币 100 元，
期限 6 年，募集资金总额为人民币 32,126 万元，扣除相关发行费用后实际募集
资金净额为人民币 315,055,410.56 元。
    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了信会师报字[2022]第 ZF10152 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户
存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）披露的募集资金用途，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
                                                           单位：万元
                                                           拟使用募集资
  序号                   项目名称                 投资总额
                                                                 金



                                       1
   1   年产 1000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目   17,521   15,521

   2       高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目          4,470    4,220

   3       温度传感器用复合材料及元件产业化项目          4,912    3,385

   4                碳化硅单晶研发项目                   2,000    2,000

   5                   补充流动资金                      7,000    7,000

                       合 计                            35,903   32,126

    三、使用银行承兑汇票、自有外币资金等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情形
    1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备
    （1）据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税
费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为
公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用
外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资
金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募
集资金等额置换的实际需求。
    2、为提高资金使用效率，节约财务费用，公司计划在募集资金投资项目实
施期间，根据实际需要先以银行承兑汇票、自有外币资金等方式支付募集资金投
资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。
    对于发生的以银行承兑汇票、自有外币资金等方式支付募投项目的相关设备、
材料采购款及相关税费情况，公司在支付相应款项后，同步安排从募集资金专户
等额划转至公司的非募集资金账户。
    四、使用银行承兑汇票、自有外币资金等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的操作流程
    1、根据募投项目的相关设备、材料采购及项目建设进度，采购部和供应商
友好协商确定支付方式，确认可采取承兑汇票、自有外币资金方式进行支付的款
项，履行相应审批程序，签订合同。
    2、具体支付承兑汇票或自有外币资金时，由采购部或相关部门填制汇款申
请单，注明付款方式，履行审批程序，财务部根据审批后的汇款申请单办理相应
的承兑汇票（或背书转让）支付或自有外币资金支付，并建立当月使用承兑汇票、
自有外币资金支付募投项目的台账（外币支付按照自有外币资金付款当日中国人


                                      2
民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折算的人民币金额），同时次月月初
报送保荐代表人备案。
    3、财务部门对以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审
批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑汇票，在承兑汇票
到期后从募集资金账户中等额转入公司非募集资金账户；对于背书转让的承兑汇
票，在背书转让后同步从募集资金账户中等额转入公司非募集资金账户，并于次
月初以按月方式报送保荐机构备案。
    4、财务部门对以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的有
关审批流程，在审核、批准后，同步从募集资金账户中等额转入公司一般账户，
并于次月初以按月方式报送保荐机构。
    5、公司自有外币资金不足以支付进口设备采购等款项的，将以自有人民币
资金账户进行购汇支付，募集资金投资项目专户资金再按等额（以购买外币当天
按银行折算汇率所支付的人民币金额为准）转入公司非募集资金账户。
    6、公司应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入非募集资金账户交
易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、外币支付进行匹配记载。对
采用该方式使用募集资金的支付凭证（承兑汇票、外币）、交易合同、付款凭证
以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
    7、保荐机构及保荐代表人有权定期或不定期对公司使用承兑汇票、外币支
付募投项目所需资金进行现场检查，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应
积极改正。
    五、对公司的影响
    公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、自有外币资金等方式先行支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，
降低财务费用，符合股东和广大投资者利益。该事项不影响募集资金投资项目投
资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    六、相关审核、批准程序及专项意见
    1、董事会审议意见
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议
通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》。董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情


                                     3
况使用银行承兑汇票、自有外币资金等方式先行支付募集资金投资项目所需资金，
并从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户。
    2、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支
付募投项目款项并以募集资金等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公
司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票、自有外
币资金先行支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    3、监事会审议意见
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通
过了《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有外币资金先行支付
募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公
司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行
了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，监事会一致同意公司使用银
行承兑汇票、自有外币资金先行支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
    七、保荐机构核査意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募
投项目资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、
交易所规则及《公司章程》等相关规定。
    公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和股东的利益，
不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。保荐机构对本次公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资


                                   4
金并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核
査意见》之签章页）




    保荐代表人：______________        ______________
                    杨 威                 毛传武




                                                   中德证券有限责任公司
                                                         年    月    日




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