证券代码：300283            证券简称：温州宏丰             编号：2022-068
债券代码：123141            债券简称：宏丰转债



              温州宏丰电工合金股份有限公司
        关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司
                        暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日
召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于与关联方共同投资设
立铜箔合资公司暨关联交易的议案》，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、
周庆清、樊改焕对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    为加速公司锂电池铜箔的产业化进程，进一步调动公司及子公司经营管理团
队、核心骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，公司拟与陈晓先生、员工
持股平台温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧锦管理”，具体
以市场监督管理局核准登记为准）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“瓯秀管理”，具体以市场监督管理局核准登记为准）共同投资设立铜箔
项目子公司（暂定名称为“浙江宏丰铜箔有限公司”，以市场监督管理局核准登
记为准，以下简称“浙江宏丰铜箔” 或“铜箔项目子公司”），浙江宏丰铜箔主
要从事铜箔产品的研发、生产和销售（具体经营范围以市场监督管理局核准登记
为准），注册资本为 3,800 万元人民币，其中：公司拟以货币资金出资 2,660 万
元，占注册资本的 70%；陈晓先生拟以货币资金出资 760 万元，占注册资本的 20%；
欧锦管理、瓯秀管理拟以货币资金分别出资 228 万元、152 万元，分别占注册资
本的 6%和 4%。
    2、关联关系说明
    本次交易共同投资方陈晓为公司控股股东、实际控制人；员工持股平台欧锦
管理、瓯秀管理是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建
的投资平台，其中欧锦管理平台中包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆
清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张
辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易的审议程序
    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监
事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立铜箔合资公
司暨关联交易的议案》，其中关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、
樊改焕在审议该议案时回避表决，公司监事胡春琦回避表决，独立董事对该事项
发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    二、拟设铜箔项目子公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局最终核
准登记为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：人民币 3,800 万元
    住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
    主营业务：铜箔产品的研发、生产和销售。
    2、股权结构
                                         认缴出资额
                 股东名称                              持股比例 出资方式
                                           （万元）
温州宏丰电工合金股份有限公司                 2660       70%       货币
陈晓                                         760        20%       货币
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）         228         6%       货币
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）         152         4%       货币
                合计                         3800       100%
      注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理局核准为准。

       三、共同投资方基本情况
       1、陈晓
       陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，中共党员，浙江
省万人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司
股份 169,183,660 股，占公司总股本的 38.71%，为公司控股股东。
       2、欧锦管理
       名称：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：林凌
       住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
       注册资本：人民币 1,200 万元
       经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       主要投资人及关联关系：
                                                 出资额
序号             姓名            公司职务                 出资比例   与公司关联关系
                                               （万元）
 1               陈林驰            董事          48        4.00%     关联自然人
 2               严学文            董事          48        4.00%     关联自然人
 3               韦少华            董事          48        4.00%     关联自然人
 4               周庆清            董事          30        2.50%     关联自然人
 5               樊改焕            董事          48        4.00%     关联自然人
 6               胡春琦            监事          48        4.00%     关联自然人
 7                张辉            副总裁         24        2.00%     关联自然人
 8               黄建斌           副总裁         24        2.00%     关联自然人
 9               庞昊天           副总裁         36        3.00%     关联自然人
 10              穆成法           副总裁         48        4.00%     关联自然人
 11              张权兴           财务总监        5        0.42%     关联自然人
 12              范承成           副总裁         48        4.00%     关联自然人
 13              陈家帆         研究院副院长     48        4.00%     关联自然人
 14      其他 11 名核心人员                      697       58.08%    无关联关系
                         合计                   1,200     100.00%
      注：(1)陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。

          (2)欧锦管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准

      登记为准。
       3、瓯秀管理
       名称：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：张银纲
       住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号
       注册资本：人民币 800 万元
       经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       主要投资人及关联关系：
序号            姓名            出资额（万元）     出资比例      与公司关联关系
 1             黄乐晓                 120           15.00%         无关联关系
 2             张银纲                 75             9.38%         无关联关系
 3        其他 40 名核心人员          605           75.62%         无关联关系
             合计                     800           100.00%
     注：瓯秀管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准登记

为准。

       经查询，以上人员均不属于“失信被执行人”。
       以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
       财务指标：欧锦管理、瓯秀管理均为新设企业，尚未开展经营活动，暂无主
要财务指标。
       四、交易定价政策及定价依据
       本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
       五、拟签订《投资协议》的主要内容
       （一）合同各方
       甲方: 温州宏丰电工合金股份有限公司
       乙方: 陈晓
       丙方: 温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
       丁方: 温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
    （二）合作模式
    甲、乙、丙、丁四方共同出资成立目标公司：浙江宏丰铜箔有限公司（以下
简称“目标公司”，暂定名，具体以市场监督管理局最终核准登记为准）。
    （三）目标公司注册资金、各方出资比例及出资时间
    目标公司注册资金为人民币 3800 万元，其中：
    甲方出资 2660 万元，占目标公司总股本的 70%；
    乙方出资 760 万元，占目标公司总股本的 20%；
    丙方出资 228 万元，占目标公司总股本的 6%；
    丁方出资 152 万元，占目标公司总股本的 4%。
    目标公司工商注册成立之日起 2 个月内，全体股东应将认缴出资款的 50%实
缴到位。后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求确定。
    （四）各方的权利与义务
    （1）甲方委派人员负责目标公司的日常运营和管理，具体包括：办理目标
公司各类登记手续；根据目标公司运营需要招聘管理层及员工；审批日常事项；
目标公司日常经营需要的其他职责。
    （2）甲方应督促目标公司提交年度财务报表及其他相关信息。
    （3）乙、丙、丁方应按时出资，并履行投资完成后义务和各自合伙协议所
约定义务。
    （4）乙、丙、丁方履行义务后，对目标公司享有知情权和查阅权。
    （五）风险承担
    各方按出资比例享受权利、承担风险。
    （六） 违约责任
    任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失者，违约方应赔偿各守约方
全部损失。
    （七）其他事项
    本协议一式四份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。本协议自各方正
式签署并经温州宏丰电工合金股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
    六、本次投资的背景及目的
    铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和
PCB 等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。锂离子电池拥有能量密度高、
能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电
池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用
铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。
    2021 年，新能源车需求爆发，国内锂电铜箔出货量飞升。据高工产业研究
院（GGII）数据，2021 年锂电铜箔出货量达 28.05 万吨，同增 123%；动力电池
是中国锂电铜箔高增速的主要驱动力，2021 年动力电池用锂电铜箔出货量 19.4
万吨，同增 162.2%，在锂电铜箔市场中占比约 69.2%。新能源汽车市场的增长带
动动力电池行业快速发展，形成了对锂电铜箔的巨大市场需求，锂电铜箔拥有广
阔的市场空间。
    鉴于新能源汽车领域市场发展前景较好，公司利用自身复合材料的技术优势，
于近年来陆续开发出了新能源电池用铜铝复合材料、新能源汽车电路保护器用银
铜复合材料等，并进入了部分知名新能源汽车电池以及电路保护器配套企业的供
应商名录。
    高性能极薄锂离子电池用铜箔产品的成功开发将进一步丰富公司的产品种
类，有利于促进公司在新能源领域的战略布局，本项目的实施有利于公司在日益
激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，进一步扩大生产经营规
模和业务渠道，增强公司的核心竞争力。
       七、本次交易对公司的影响
    1、公司铜箔项目的顺利实施对公司新能源产业的长期发展和战略转型具有
积极影响，同时也有利于带动区域内新能源产业链的发展。
    2、本次与员工持股平台共同设立铜箔项目子公司，有利于公司更好的发挥
专业化管理优势，有利于完善激励机制，稳定和吸引优秀专业人才，同时进一步
调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，
符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    3、本次拟设立的铜箔项目子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不
会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，
但对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    4、在未来实际经营中，铜箔项目子公司可能面临宏观经济、行业政策、市
场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。本次交易系公
司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。同时，本次交易也可使公司
在适当资金投入的情况下拥有对标的公司的控制能力。
    5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
       八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至目前，公司除与关联方陈晓发生关联交易外，与欧锦管理、瓯秀管理未
发生关联交易，公司与控股股东陈晓发生关联交易情况如下：
    2022 年年初至披露日，陈晓先生向公司财务资助借款余额为 4,623.43 万元，
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日产生的无息借款的利息 93.90 万元（参照中
国人民银行发布的同期贷款基准利率计算）视同为股东对公司的利息捐赠计入资
本公积，2022 年 5 月 6 日经股东大会通过关联方向公司及子公司提供财务资助
暨关联交易的议案开始产生的有息借款利息为 59.36 万元。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    事前认可意见：针对本次对外投资暨关联交易，我们对关联方情况以及本次
对外投资的资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情
况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，同时
投资各方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该事项提交
公司第五届董事会第三次（临时）会议审议。
    独立意见：公司此次对外投资与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务
需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议
案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资，交易
遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，我们同意本次
与关联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联交易的事项。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立铜箔项目子公司，有
利于促进公司在新能源领域的战略布局，符合公司持续发展和长远利益。本次交
易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    十一、保荐机构核查意见
    经核查，公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：公司本次出资设立子公
司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，
并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情况。保荐机构对公司本次出资设立子公司暨关联交易事项无异议。
    十二、备查文件
    1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第三次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于相关事项的独立意见；
    5、中德证券有限责任公司出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司出
资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》。
    特此公告。




                                           温州宏丰电工合金股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2022 年 8 月 19 日