温州宏丰：中德证券有限责任公司关于温州宏丰出资设立子公司暨关联交易事项的核查意见2022-08-19
中德证券有限责任公司
关于温州宏丰电工合金股份有限公司出资设立子公司暨关联交
易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏
丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2020年以简易程序
向特定对象发行股票及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，对温州宏丰出资设立子公司暨关联交
易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
为加速公司在锂电池铜箔的产业化进程，进一步调动公司及子公司经营管理团
队、核心骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，温州宏丰拟与关联方陈晓先
生、员工持股平台共同投资设立铜箔项目子公司（暂定名称为“浙江宏丰铜箔有限
公司”，以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“浙江宏丰铜箔”或“铜箔项
目子公司”），浙江宏丰铜箔注册资本拟定为人民币3,800万元，其中温州宏丰以货
币资金出资2,660万元，占注册资本的70%，公司控股股东陈晓先生以货币资金出资
760万元，占浙江宏丰铜箔注册资本的20%；员工持股平台温州欧锦企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“欧锦管理”，具体以市场监督管理局核准登记为准）、
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯秀管理”，具体以市场监
督管理局核准登记为准）以货币方式分别出资228万元、152万元，分别占浙江宏丰
铜箔注册资本的6%和4%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易投资方陈晓为公司控股股东、实际控制人，陈晓先生拟持有浙江宏丰
铜箔20%的股权；员工持股平台欧锦管理、瓯秀管理是由公司核心员工（包含公司
董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，其中欧锦管理平台中包括公司董事
严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员
穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年修订）》及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
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三、审批程序
公司于2022年8月19日召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第
三次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联
交易的议案》，其中关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕在
审议该议案时回避表决,公司监事胡春琦回避表决。独立董事对该事项发表了明确同
意的事前认可意见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次交易在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、拟新设子公司情况
（一）基本情况
公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,800万元整
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号
主营业务：铜箔产品的研发、生产和销售。
（二）股权结构
认缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
（万元）
温州宏丰电工合金股份有限公司 2,660.00 70.00% 货币
陈 晓 760.00 20.00% 货币
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙） 228.00 6.00% 货币
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙） 152.00 4.00% 货币
合 计 3,800.00 100.00% -
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理局核准为准。
五、投资各方基本情况
（一）关联方基本情况
陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中共党员，浙江省万
人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁； 陈晓先生持有公司股份
169,183,660股，占公司总股本的38.71%，为公司控股股东。
（二）欧锦管理
名称：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
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类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林凌
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号
认缴出资总额：人民币1,200万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（具体经营范围以市场监督
管理局最终核准登记为准）
主要投资人及关联关系：
在温州宏丰担
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 与公司关联关系
任职位
1 陈林驰 董事 48.00 4.00% 关联自然人
2 严学文 董事 48.00 4.00% 关联自然人
3 韦少华 董事 48.00 4.00% 关联自然人
4 周庆清 董事 30.00 2.50% 关联自然人
5 樊改焕 董事 48.00 4.00% 关联自然人
6 胡春琦 监事 48.00 4.00% 关联自然人
7 张辉 副总裁 24.00 2.00% 关联自然人
8 黄建斌 副总裁 24.00 2.00% 关联自然人
9 庞昊天 副总裁 36.00 3.00% 关联自然人
10 穆成法 副总裁 48.00 4.00% 关联自然人
11 张权兴 财务总监 5.00 0.42% 关联自然人
12 范承成 副总裁 48.00 4.00% 关联自然人
13 陈家帆 研究院副院长 48.00 4.00% 关联自然人
14 其他11名核心人员 - 697.00 58.08% 无关联关系
合 计 1,200.00 100.00% -
注：陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。
注：欧锦管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准登记为
准。
（三）瓯秀管理
名称：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张银纲
住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号
认缴出资总额：人民币800万元
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经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要投资人及关联关系：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 与公司关联关系
1 黄乐晓 120.00 15.00% 无关联关系
2 张银纲 75.00 9.38% 无关联关系
3 其他40名核心人员 605.00 75.62% 无关联关系
合 计 800.00 100.00% -
注：瓯秀管理公司名称、类型、经营范围、股权结构等以市场监督管理局最终核准登记为
准。
经核查，以上关联人均不属于“失信被执行人”。
以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
财务指标：欧锦管理、瓯秀管理均为新设企业，尚未开展经营活动，暂无主要
财务指标。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按
照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
七、拟签订《投资协议》的主要内容
（一）合同各方
甲方:温州宏丰电工合金股份有限公司
乙方:陈晓
丙方:温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方:温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）合作模式
甲、乙、丙、丁四方共同出资成立目标公司：浙江宏丰铜箔有限公司（具体以
市场监督管理局最终核准登记为准）。
（三）浙江宏丰铜箔注册资金、各方出资比例及出资时间
浙江宏丰铜箔注册资金为人民币3,800万元，其中：
甲方出资2,660万元，占浙江宏丰铜箔总股本的70%；
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乙方出资760万元，占浙江宏丰铜箔总股本的20%；
丙方出资228万元，占浙江宏丰铜箔总股本的6%；
丁方出资152万元，占浙江宏丰铜箔总股本的4%。
浙江宏丰铜箔工商注册成立之日起2个月内，全体股东应将认缴出资款的50%实
缴到位。后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求确定。
（四）各方的权利与义务
（1）甲方委派人员负责浙江宏丰铜箔的日常运营和管理，具体包括：办理浙江
宏丰铜箔各类登记手续；根据浙江宏丰铜箔运营需要招聘管理层及员工；审批日常
事项；浙江宏丰铜箔日常经营需要的其他职责。
（2）甲方应督促浙江宏丰铜箔提交年度财务报表及其他相关信息。
（3）乙、丙、丁方应按时出资，并履行投资完成后义务和各自合伙协议所约定
义务。
（4）乙、丙、丁方履行义务后，对浙江宏丰铜箔享有知情权和查阅权。
（五）风险承担
各方按出资比例享受权利、承担风险。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失者,违约方应赔偿各守约方全部
损失。
（七）其他事项
本协议一式四份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。本协议自各方正式
签署并经温州宏丰电工合金股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
八、本次投资目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和
PCB等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。锂离子电池拥有能量密度高、能
源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。
目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作
为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。
鉴于新能源汽车领域市场发展前景较好，公司利用自身复合材料的技术优势，
于近年来陆续开发出了新能源电池用铜铝复合材料、新能源汽车电路保护器用银铜
复合材料等，并进入了部分知名新能源汽车电池以及电路保护器配套企业的供应商
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名录。
高性能极薄锂离子电池用铜箔产品的成功开发将进一步丰富公司的产品种类，
有利于促进公司在新能源领域的战略布局，本项目的实施有利于公司在日益激烈的
市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，进一步扩大生产经营规模和业务
渠道，增强公司的核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司铜箔项目的顺利实施对公司新能源产业的长期发展和战略转型具有积极
影响；公司铜箔项目实施将带动区域内新能源产业链的发展。
2、本次与员工持股平台共同设立铜箔项目子公司，有利于公司更好的发挥专业
化管理优势，有利于完善激励机制，吸引优秀专业人才，同时进一步调动公司及子
公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公
司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次拟设立的铜箔项目子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对
公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公
司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、在未来实际经营中，铜箔项目子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。本次交易系公司与关
联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。同时，本次交易也可使公司在适当资
金投入的情况下拥有对标的公司的控制能力。
5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司除与关联方陈晓发生关联交易外，与欧锦管理、瓯秀管理未发
生关联交易，公司与关联方陈晓发生关联交易情况如下：
2022年年初至披露日，陈晓先生向公司财务资助借款余额为4,623.43万元，2022
年1月1日至2022年5月5日产生的无息借款的利息93.90万元（参照中国人民银行发布
的同期贷款基准利率计算）视同为股东对公司的利息捐赠计入资本公积，2022年5月
6日经股东大会通过关联方向公司及子公司提供财务资助暨关联交易的议案开始产生
的有息借款利息为59.36万元。
十、相关审核、审批程序和专项意见
公司于2022年8月19日召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第
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三次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联
交易的议案》。
（一）独立董事事前认可意见
事前认可意见：针对本次对外投资暨关联交易，我们对关联方情况以及本次对
外投资的资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，
与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，同时投资各
方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该事项提交公司第五届
董事会第三次（临时）会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事意见：公司此次对外投资与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司战略及业务需要，
并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。各方均以货币出资,交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，我们同意本次与关联方共同投资设
立铜箔合资公司暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立铜箔项目子公司，有利
于促进公司在新能源领域的战略布局，符合公司持续发展和长远利益。本次交易构
成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：温州宏丰本次出资设立子公司暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，
关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交
易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。保荐机构对温州宏丰本
次出资设立子公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
出资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：
杨 威 毛传武
中德证券有限责任公司
年 月 日
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