温州宏丰：关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告2022-10-01
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2022-085
债券代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日
召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于对控股子公司进行增
资暨关联交易的议案》，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊
改焕对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、对外增资暨关联交易情况概述
1、基本情况
为满足浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“浙江铜箔”）在铜箔领域的业务
发展，公司及浙江铜箔其他股东陈晓、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“欧锦管理”）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“瓯秀管理”）拟以自有资金按目前股权比例进行同比例增资，其中：公司以现
金形式认缴出资 11340 万元（其中 840 万元计入注册资本，其余部分计入资本公
积），陈晓以现金形式认缴出资 3240 万元（其中 240 万元计入注册资本，其余部
分计入资本公积），欧锦管理以现金形式认缴出资 972 万元（其中 72 万元计入注
册资本，其余部分计入资本公积），瓯秀管理以现金形式认缴出资 648 万元（其
中 48 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），本次增资完成后，各方持股
比例不变，浙江铜箔的注册资本由 3800 万元增加至 5000 万元。
2、关联关系说明
本次交易共同增资方陈晓为公司控股股东、实际控制人；欧锦管理、瓯秀管
理是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，
其中欧锦管理平台中包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，
公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、
张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，本次增资事项构成关联交易。
3、本次增资事项的审议程序
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监
事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司进行增资暨关联交易
的议案》，其中关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕在审
议该议案时回避表决，公司监事胡春琦回避表决，独立董事对该事项发表了明确
同意的事前认可意见和独立意见。
4、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方共同投资的关联交
易金额为 2660 万元。本次增资后，按照连续 12 个月累计计算的原则，公司与上
述关联方的关联交易金额超过 3000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，所以本次关联交易事项尚需提交公司 2022 年第二次（临时）股东
大会审议通过。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：人民币 3,800 万元
5、成立日期：2022 年 8 月 24 日
6、营业期限：2022 年 8 月 24 日至长期
7、住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道5600号6号楼615
室
8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材
料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
9、关联关系说明：本次增资方陈晓为公司控股股东、实际控制人；欧锦管
理、瓯秀管理是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的
投资平台，其中欧锦管理平台中包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、
樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、
黄建斌、张权兴等。
10、财务指标：浙江铜箔是 2022 年 8 月 24 日刚成立的公司，由于成立时间
短，暂无主要财务指标。
11、本次增资前后浙江铜箔股权结构
增资前浙江铜箔股权结构如下：
认缴出资额 持股比 出资方
股东名称
（万元） 例 式
温州宏丰电工合金股份有限公司 2660 70% 货币
陈晓 760 20% 货币
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙） 228 6% 货币
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙） 152 4% 货币
合计 3800 100%
增资后浙江铜箔股权结构如下：
单位：万元
认缴注册资 计入资本公
股东名称 投资总额 出资方式 持股比例
本 积金额
温州宏丰 14,000 3,500 10,500 货币 70%
陈晓 4,000 1000 3,000 货币 20%
欧锦管理 1,200 300 900 货币 6%
瓯秀管理 800 200 600 货币 4%
合计 20,000 5,000 15,000 - 100%
三、共同增资方基本情况
1、陈晓
陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，中共党员，浙江
省万人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司
股份 169,183,660 股，占公司总股本的 38.71%，为公司控股股东。
2、欧锦管理
名称：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林凌
成立日期：2022 年 8 月 19 日
合伙期限：2022 年 8 月 19 日至长期
主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道 5600 号 1
号楼 610 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要投资人及关联关系：
出资额
序号 姓名 公司职务 出资比例 与公司关联关系
（万元）
1 陈林驰 董事 48 4.00% 关联自然人
2 严学文 董事 48 4.00% 关联自然人
3 韦少华 董事 48 4.00% 关联自然人
4 周庆清 董事 30 2.50% 关联自然人
5 樊改焕 董事 48 4.00% 关联自然人
6 胡春琦 监事 48 4.00% 关联自然人
7 张辉 副总裁 24 2.00% 关联自然人
8 黄建斌 副总裁 24 2.00% 关联自然人
9 庞昊天 副总裁 36 3.00% 关联自然人
10 穆成法 副总裁 48 4.00% 关联自然人
11 张权兴 财务总监 5 0.42% 关联自然人
12 范承成 副总裁 48 4.00% 关联自然人
13 陈家帆 研究院副院长 48 4.00% 关联自然人
14 其他 11 名核心人员 697 58.08% 无关联关系
合计 1,200 100.00%
注：陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。
3、瓯秀管理
名称：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张银纲
成立日期：2022 年 8 月 19 日
合伙期限：2022 年 8 月 19 日至长期
主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道 5600 号 1
号楼 611 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要投资人及关联关系：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 与公司关联关系
1 黄乐晓 120 15.00% 无关联关系
2 张银纲 75 9.38% 无关联关系
3 其他 40 名核心人员 605 75.62% 无关联关系
合计 800 100.00%
经查询，以上人员均不属于“失信被执行人”。
财务指标：欧锦管理、瓯秀管理均为新设企业，尚未开展经营活动，暂无主
要财务指标。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向控股子公司增资暨关联交易事项经交易各方一致协商同意，在平等自
愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场
规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东
利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签订方
甲方：温州宏丰电工合金股份有限公司
乙方：陈晓
丙方：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资协议主要内容
1、截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为 3,800 万元人民币，甲方
占注册资本的 70%，乙方占注册资本的 20%,丙方占注册资本的 6%，丁方占注册
资本的 4%。甲、乙、丙、丁四方同意同比例进一步增资目标公司。
2、各方经充分协商，一致同意对目标公司增资人民币 16,200 万元，由甲、
乙、丙、丁各方按持股比例认缴出资，具体情况如下：
甲方以现金形式认缴出资 11,340 万元，其中 840 万元计入注册资本，剩余
10,500 万元计入资本公积；
乙方以现金形式认缴出资 3,240 万元，其中 240 万元计入注册资本，剩余
3,000 万元计入资本公积；
丙方以现金形式认缴出资 972 万元，其中 72 万元计入注册资本，剩余 900
万元计入资本公积；
丁方以现金形式认缴出资 648 万元，其中 48 万元计入注册资本，剩余 600
万元计入资本公积。
3、增资后，目标公司注册资本由人民币 3,800 万元增加至人民币 5,000 万
元。
4、本次增资完成后，甲方对目标公司出资 14000 万元，占注册资本的 70%；
乙方对目标公司出资 4000 万元，占注册资本的 20%；丙方对目标公司出资 1200
万元，占注册资本的 6%，丁方对目标公司出资 800 万元，占注册资本的 4%。
5、签订方采用 100%现金增资，各方应在 2025 年 12 月 31 日前将增资款支
付至目标公司账户。
6、本协议自各方签署并经甲方股东大会审批通过之日起生效。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资主要是为了保障浙江铜箔投资的江西铜箔项目顺利推进，扩大其业
务规模，有利于公司在铜箔领域的业务运营，促进铜箔项目的进一步发展，符合
公司的长远规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。
本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和
经营成果产生重大不利影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，
增资方式公平合理，不会损害公司利益。本次增资完成后，浙江铜箔仍为公司合
并报表范围内的控股子公司。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与控股股东陈晓发生关联交易情况如下：
2022 年年初至披露日，陈晓先生向公司财务资助借款余额为 4,623.43 万元，
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日产生的无息借款的利息 93.90 万元（参照中
国人民银行发布的同期贷款基准利率计算）视同为股东对公司的利息捐赠计入资
本公积，2022 年 5 月 6 日经股东大会通过关联方向公司及子公司提供财务资助
暨关联交易的议案开始产生的有息借款利息为 81.06 万元。
公司与欧锦管理、瓯秀管理过去 12 个月内共同投资的交易一次，关联交易
金额为 2660 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
事前认可意见：本次公司以自有资金同比例向控股子公司浙江宏丰铜箔有限
公司增资，主要是为了保障浙江铜箔投资的江西铜箔项目顺利推进，扩大其业务
规模，本次关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，同意将该议案
提交第五届董事会第四次（临时）会议审议。
独立意见：公司本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项，有利于公司扩
大在铜箔领域的业务规模，符合公司长远发展规划。各方均以货币认缴出资，交
易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，在董事会表
决过程中，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。综上，我们同意本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项，可
以扩充铜箔项目业务规模，符合公司长远发展战略，增资事项的审议及决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利
益的情况。因此，一致同意本次对控股子公司进行增资暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：温州宏丰本次向控股子
公司进行增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行
了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事、关联监事遵守了回避制度，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2022
年第二次（临时）股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情况。保荐机构对温州宏丰本次向控股子公司进行增资暨关联
交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、增资协议；
6、中德证券有限责任公司出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司向
控股子公司进行增资暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
