中德证券有限责任公司
关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股子公司进行增资暨
                      关联交易事项的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏
丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2020年以简易程序
向特定对象发行股票及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，对温州宏丰向控股子公司进行增资暨
关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、交易概述

    为满足浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“浙江铜箔”）业务发展需要，温州
宏丰及浙江铜箔其他股东陈晓、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“欧锦管理”）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯秀管
理”）拟以自有资金按目前股权比例进行同比例增资。其中：温州宏丰以现金形式
认缴出资11,340万元（其中840万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），陈晓
以现金形式认缴出资3,240万元（其中240万元计入注册资本，其余部分计入资本公
积），欧锦管理以现金形式认缴出资972万元（其中72万元计入注册资本，其余部分
计入资本公积），瓯秀管理以现金形式认缴出资648万元（其中48万元计入注册资本，
其余部分计入资本公积）。本次增资完成后，各方持股比例不变,浙江铜箔的注册资
本由3,800万元增加至5,000万元，本次增资款应在2025年12月31日前缴纳。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易投资方陈晓为公司控股股东、实际控制人，截至本核查意见出具日，
陈晓先生持有浙江铜箔20%的股权；欧锦管理、瓯秀管理是由公司核心员工（包含
公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，其中欧锦管理平台中包括公司
董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理
人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年修订）》及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
                                     1
    三、审批程序

   公司于2022年9月30日召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第
四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，
其中关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕在审议该议案时回
避表决,公司监事胡春琦回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意
见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审核意见。
   截至本次董事会召开之日，过去12个月内公司与关联方共同投资的关联交易金
额为2,660万元。本次增资后，按照连续12个月累计计算的原则，公司与上述关联方
的关联交易金额超过3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上，所以本次关联交易事项尚需提交公司2022年第二次（临时）股东大会审议通过。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准。
    四、增资标的基本情况
   （一）基本情况
   公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司
   公司类型：其他有限责任公司
   法定代表人：陈晓
   成立日期：2022年8月24日
   营业期限：2022年8月24日至长期
   注册资本：人民币3,800万元
   住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道5600号6号楼615室
   经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材料销
售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
   （二）本次增资前后浙江铜箔股权结构如下：

                                           增资前                  增资后
            股东名称               认缴出资额               认缴出资额
                                                 持股比例                持股比例
                                     （万元）                 （万元）
            温州宏丰                     2,660       70%        14,000        70%
              陈晓                        760        20%         4,000        20%
            欧锦管理                      228         6%         1,200        6%


                                     2
                瓯秀管理                           152          4%          800           4%
                     合计                         3,800        100%       20,000     100%
       五、增资方各方基本情况
       （一）关联方基本情况
       陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中共党员，浙江省万
人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司股份
169,183,660股，占公司总股本的38.71%，为公司控股股东。
       （二）欧锦管理
       名称：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：林凌
       成立日期：2022年8月19日
       合伙期限：2022年8月19日至长期
       主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道5600号1号楼
610室
       经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       主要投资人及关联关系：

 序号        姓名            公司职务      出资额（万元）      出资比例    与公司关联关系
  1         陈林驰             董事                       48      4.00%      关联自然人
  2         严学文             董事                       48      4.00%      关联自然人
  3         韦少华             董事                       48      4.00%      关联自然人
  4         周庆清             董事                       30      2.50%      关联自然人
  5         樊改焕             董事                       48      4.00%      关联自然人
  6         胡春琦             监事                       48      4.00%      关联自然人
  7          张辉             副总裁                      24      2.00%      关联自然人
  8         黄建斌            副总裁                      24      2.00%      关联自然人
  9         庞昊天            副总裁                      36      3.00%      关联自然人
  10        穆成法            副总裁                      48      4.00%      关联自然人
  11        张权兴            财务总监                     5      0.42%      关联自然人
  12        范承成            副总裁                      48      4.00%      关联自然人
  13        陈家帆          研究院副院长                  48      4.00%      关联自然人

                                              3
 序号       姓名            公司职务      出资额（万元）       出资比例    与公司关联关系
          其他11名核
  14                           -                        697       58.08%     无关联关系
            心人员
                   合计                             1,200       100.00%           -
注：陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。

       （三）瓯秀管理
       名称：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：张银纲
       成立日期：2022年8月19日
       合伙期限：2022年8月19日至长期
       主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道5600号1号楼
611室
       经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       主要投资人及关联关系：

 序号               姓名               出资额（万元）         出资比例     与公司关联关系
   1               黄乐晓                           120          15.00%      无关联关系
   2               张银纲                               75        9.38%      无关联关系
   3        其他40名核心人员                        605          75.62%      无关联关系
              合计                                  800        100.00%           -

       财务指标：欧锦管理、瓯秀管理均为新设企业，尚未开展经营活动，暂无主要
财务指标。
       经核查，以上关联人均不属于“失信被执行人”。
       六、交易的定价政策及定价依据
       本次向控股子公司增资暨关联交易事项经交易各方一致协商同意，在平等自愿
的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规则
进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的
情形。
       七、《增资协议》的主要内容
       （一）签订方
       甲方：温州宏丰电工合金股份有限公司
                                              4
   乙方：陈晓
   丙方：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
   丁方：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
    （二）增资协议主要内容
   1、截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为3,800万元人民币，甲方占注册
资本的70%，乙方占注册资本的20%,丙方占注册资本的6%，丁方占注册资本的4%。
甲、乙、丙、丁四方同意同比例进一步增资目标公司。
   2、各方经充分协商，一致同意对目标公司增资人民币16,200万元，由甲、乙、
丙、丁各方按持股比例认缴出资，具体情况如下：
   甲方以现金形式认缴出资11,340万元，其中840万元计入注册资本，剩余10,500
万元计入资本公积；
   乙方以现金形式认缴出资3,240万元，其中240万元计入注册资本，剩余3,000万
元计入资本公积；
   丙方以现金形式认缴出资972万元，其中72万元计入注册资本，剩余900万元计
入资本公积；
   丁方以现金形式认缴出资648万元，其中48万元计入注册资本，剩余600万元计
入资本公积。
   3、增资后，目标公司注册资本由人民币3,800万元增加至人民币5,000万元。
   4、本次增资完成后，甲方对目标公司出资14,000万元，占注册资本的70%；乙
方对目标公司出资4,000万元，占注册资本的20%；丙方对目标公司出资1,200万元，
占注册资本的6%，丁方对目标公司出资800万元，占注册资本的4%。
   5、签订方采用100%现金增资，各方应在2025年12月31日前将增资款支付至目
标公司账户。
   6、本协议自各方签署并经甲方股东大会审批通过之日起生效。
    八、本次投资目的和对公司的影响
   本次增资主要是为了保障浙江铜箔投资的江西铜箔项目顺利推进，扩大其业务
规模，有利于公司在铜箔领域的业务运营，促进铜箔项目的进一步发展，符合公司
的长远规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。
   本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经
营成果产生重大不利影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增
资方式公平合理，不会损害公司利益。本次增资完成后，浙江铜箔仍为公司合并报
                                     5
表范围内的控股子公司。
    九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至目前，公司与控股股东陈晓发生关联交易情况如下：
    2022年年初至披露日，陈晓先生向公司财务资助借款余额为4,623.43万元，2022
年1月1日至2022年5月5日产生的无息借款的利息93.90万元（参照中国人民银行发布
的同期贷款基准利率计算）视同为股东对公司的利息捐赠计入资本公积，2022年5月
6日经股东大会通过关联方向公司及子公司提供财务资助暨关联交易的议案开始产生
的有息借款利息为81.06万元。
    公司与欧锦管理、瓯秀管理过去12个月内共同投资的交易一次，关联交易金额
为2,660万元。
    十、相关审核、审批程序和专项意见
    公司于2022年9月30日召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第
四次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司进行增资暨关联交易的议案》。
    （一）独立董事事前认可意见
    事前认可意见：本次公司以自有资金同比例向控股子公司浙江宏丰铜箔有限公
司增资，主要是为了保障浙江铜箔投资的江西铜箔项目顺利推进，扩大其业务规模，
本次关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，同意将该议案提交第五
届董事会第四次（临时）会议审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事意见：公司本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项，有利于公司
扩大在铜箔领域的业务规模，符合公司长远发展规划。各方均以货币认缴出资，交
易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，在董事会表决
过程中，关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。综上，我们同意本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司进行增资暨关联交易事项，可以
扩充铜箔项目业务规模，符合公司长远发展战略，增资事项的审议及决策程序符合
有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情
况。因此，一致同意本次对控股子公司进行增资暨关联交易的事项。
    十一、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：温州宏丰本次向控股子公司进行增资暨关联交易事项
                                    6
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同
意意见，关联董事、关联监事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2022年第二次（临时）股东大会审议；本
次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。保荐机构对温
州宏丰本次向控股子公司进行增资暨关联交易事项无异议。
   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向控股子公司进行增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人 ：
                               杨   威                     毛传武




                                                 中德证券有限责任公司

                                                           年   月   日




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