中德证券有限责任公司
                 关于温州宏丰电工合金股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                    核查意见

      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏
丰电工合金股份有限公司（简称“温州宏丰”或“公司”）2020年以简易程序向特
定对象发行股票及2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上 市 规 则 》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对温州宏
丰募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审 慎核 查，具
体核查情况如下：

      一、公司向特定对象发行股票募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）3212号）同意，公司向特定对象发
行人民币普通股（A股）22,723,880股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.36元，
募集资金总额为121,799,996.80元，扣除总发行费用3,463,549.01元，实际募 集资金净
额为人民币118,336,447.79元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊
普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF11000号《验资报告》。

      根据公司《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                      项目总投资     募集资金拟投入
 序号                    项目名称
                                                      （万元）       金额（万元）
  1     年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料      12,698.00          3,485.00
        高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智
  2                                                       5,985.00          5,695.00
        能制造项目
  3     补充流动资金                                      3,000.00          3,000.00

                                         1
                     合 计                        21,683.00      12,180.00

    二、募集资金管理和存放情况

    （一）募集资金存放情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——
创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定 ，公 司设立
了募集资金专项账户用于存放募集资金，严格履行审批程序，对募集资 金的 管理和
使用进行监督，保证专款专用。

    2020年11月27日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于
开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。根据上 述议 案，公
司及实施本次募投项目的子公司温州宏丰特种材料有限公司（以下简称“ 宏 丰 特
材”）分别与中德证券、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建 设银 行股份
有限公司乐清支行、中国民生银行股份有限公司温州分行签订了《募集 资金 三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。

    （二）募集资金管理情况

    2020年12月21日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第
十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资 金的议
案》，具体内容详见公司于2020年12月21日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编
号为：2020-093）。

    2021年10月13日，子公司将上述用于暂时补充流动资金中的300万元 提前归还至
募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

    2021年10月27日，公司及子公司合计将上述用于暂时补充流动资金中的1000万
元提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

    2021年12月10日，公司及子公司合计将上述用于暂时补充流动资金中的2700万
元提前归还至募集资金专用账户。至此，公司及子公司已将上述暂时用 于补 充流动
资金的4000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

                                     2
    截至2022年11月30日，公司募集资金专户的存储余额为1,306.89万元。 募集资金
存储情况如下：

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户名    开户银行名称             账号                     募集资金用途
                                                                             （万元）
                                                  年产 3,000 吨热交换器
       中国工商银行股份
                        1203282229200111115       及新能源汽车用复合材            421.70
温州   有限公司乐清支行
                                                  料项目
宏丰
       中国民生银行股份
                        683555888                 补充流动资金                    0.0076
       有限公司温州分行
                                                  高精密电子保护器用稀
宏丰   中国建设银行股份
                        33050162757709888889      土改性复合材料及组件            885.19
特材   有限公司乐清支行
                                                  智能制造项目

    三、募投项目节余情况

    （一）募投项目结项及节余情况

    公司“年产3,000吨热交换器及新能源汽车用复合材料”及“高精密电子 保护器
用稀土改性复合材料及组件智能制造项目”已按计划实施完毕，项目募 集资 金实际
使用和节余情况如下（未经审计）：

                                                                               单位：万元
                                            累计投资         待支付金额     募集资金节余
       项目名称         承诺投资金额
                                              总额             （注）           金额
年产 3,000 吨热交换器
及新能源汽车用复合材         3,485.00          3082.21             360.65          61.05
料
高精密电子保护器用稀
土改性复合材料及组件         5,695.00          4826.58             381.71         503.48
智能制造项目
合计                         9,180.00          7,908.79            742.36         564.53
   注：待支付金额为尚未支付的项目尾款；募集资金节余金额包含银行累计利息收入。

    （二）募投项目募集资金节余原因

    公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合
实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，审慎 使用募
集资金，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用 多方 资源，
合理降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

    四、节余募集资金的使用计划
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    为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资
项目节余募集资金共计564.53万元以及累计利息收入等用于永久补充流动资金。划转
完成后尚未支付的项目尾款仍存放在募集资金专户，待所有款项付清后 ，公 司对募
集资金专户进行销户处理，相关的募集资金专户存储三方监管协议亦将相应终止。

    五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    鉴于公司募集资金投资项目已经结项，公司将节余募集资金永久补充流动资金
是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率 ，满 足公司
资金需求，符合公司和股东的利益。

    六、相关审议程序以及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年12月15日召开第五届董事会第八次（临时）会议， 审 议 通 过 了
《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资 金的议
案》，同意公司将向特定对象发行股票募投项目“年产3,000吨热交换器及新 能源汽
车用复合材料”、“高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能 制造 项目”
结项并将节余募集资金共计564.53万元以及累计利息收入等（不包含尚未支付的项目
尾款，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动 资金 。划转
完成后尚未支付的项目尾款仍存放在募集资金专户，待所有款项付清后 ，公 司对募
集资金专户进行销户处理，相关的募集资金专户存储三方监管协议亦将相应终止。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》
等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于2022年12月15日召开第五届监事会第六次（临时）会议， 审 议 通 过 了
《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资 金的议
案》。监事会认为：公司将向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集 资金永
久补充流动资金符合相关规定，有利于充分发挥资金的使用效率，不存 在损 害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司将向特 定对 象发行
股票募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。


                                   4
    （三）独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合 相关 规定，
有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益。同时，该事项履行 了必 要的决
策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和 全体 股东特
别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司向特定对象发行股票募 投项 目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金。

    （四）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立 董事 发表了
明确同意的独立意见。上述事项符合相关法律法规规定，不存在损害公 司及 股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份 有限 公司募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》 之签 字盖章
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保荐代表人：______________             ______________
               杨   威                     毛传武




                                                        中德证券有限责任公司


                                                               年   月   日




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