中德证券有限责任公司
                关于温州宏丰电工合金股份有限公司
                 变更部分募集资金用途的核查意见


         中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州
     宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”） 2022 年向不
     特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
     法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
     作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
     规定，对温州宏丰变更部分募集资金用途进行了审慎核查，并发表本核查意见，
     具体情况如下：

         一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的基本情况

         经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不
     特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021] 4152 号）同意，温
     州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券 3,212,600.00 张，每张面值 100 元，期
     限 6 年，募集资金总额为人民币 32,126.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集
     资金净额为人民币 315,055,410.56 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
     务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10152 号《验资报
     告》。公司对募集资金采用专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
     账户中。

         二、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况

         截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金的使用情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                 实际募集资金    募集资金
序号                  项目名称                                                 投资进度
                                                 拟投入金额      已投入金额
        年产 1000 吨高端精密硬质合金棒型材智能
 1                                                   15,521.00      4,322.48     27.85%
        制造项目
 2      高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目          3,599.54        359.67      9.99%
3      温度传感器用复合材料及元件产业化项目        3,385.00    1,748.43    51.65%
4      碳化硅单晶研发项目                          2,000.00      329.57    16.48%
5      补充流动资金                                7,000.00    7,000.00   100.00%
                      合计                        31,505.54   13,760.15    43.68%

        截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目累计已投入金额为 13,760.15
    万元，募集资金余额为 17,843.57 万元（含利息收入），其中使用闲置募集资金补
    充流动资金金额共计 14,000.00 万元，其余 3,843.57 万元存放在公司募集资金专
    项账户内。

        三、本次拟变更部分募集资金用途情况

        （一）本次募集资金投资项目变更的概述
        根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，结合
    市场环境变化、公司发展情况及发展战略，公司拟变更“高性能有色金属膏状钎
    焊材料产业化项目”剩余的募集资金用途，将其转入“光储一体化能源利用项目”。
        （二）变更募集资金用途的原因
        1、原募投项目计划及实际投资情况
        公司原募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”由子 公司温
    州宏丰特种材料有限公司实施，拟投资金额 4,470.00 万元，建设周期 12 个月,主
    要建设内容是焊膏产品生产线建设。
        截至 2023 年 2 月 28 日，该项目累计投入募集资金金额 359.67 万元，已投
    待支付设备款 278.13 万元，剩余资金 2,982.43 万元。
        2、变更原募投项目的原因
        高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目系公司于 2021 年结合当时市场环
    境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目，前期公司通过部分
    自有资金投入建设，项目产品依靠公司现有的设备已实现小规模生产，由于当前
    下游市场需求收缩等多方面因素影响，目前投入建设的生产线设备已满足现有订
    单需求，经过审慎论证后，公司决定终止该项目的后续投资。
        根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，结合
    市场环境变化、公司发展情况及发展战略，公司拟变更 “高性能有色金属膏状钎
    焊材料产业化项目”剩余的募集资金用途，截止本核查意见出具日该项目已投入
募集资金金额 359.67 万元，已投待支付设备款 278.13 万元，剩余资金 2,982.43
万元（含利息收入），拟将上述项目剩余未投入的募集资金（含累计利息，具体
金额以资金转出日银行结息后实际金额为准），变更用于“光储一体化能源利用
项目”，变更后的募投项目实施主体仍为温州宏丰特种材料有限公司。
    （三）变更后募投项目情况说明
    1、项目基本情况和投资计划
    项目名称：光储一体化能源利用项目
    项目实施主体：温州宏丰特种材料有限公司
    项目建设地址：温州海洋经济发展示范区
    项目建设内容：包括建设屋顶分布式光伏发电系统、储能系统
    项目资金来源：本项目计划总投资 3,400.00 万元，资金来源包括：“高性能
有色金属膏状钎焊材料产业化项目”募集资金专户中剩余全部资金、公司自筹资
金。
    2、项目实施的必要性与可行性分析
    为积极响应国家关于光伏、储能及多能互补发展的产业政策要求，减少碳排
放，鼓励使用绿色低碳新能源，助力国家“碳达峰、碳中和”目标的实现，同时
优化用电结构和降低用电成本，公司拟在温州宏丰特种材料有限公司厂区内，投
资建设“光伏+储能”一体化示范项目，构建绿色清洁低碳、高效智慧可持续的
电力供应保障体系。
    本项目建设内容包括建设屋顶分布式光伏发电系统、储能系统等，项目建成
后将提高公司新能源消纳能力、满足公司尖峰和部分时段高峰的用电保障，通过
削峰填谷从而降低公司的用电成本。
    （1）国家产业政策大力支持
    伴随着“双碳”战略的提出，国家高度重视绿色低碳可再生能源的使用，配
置储能作为新能源发电的重要趋势，在有效维持用电稳定、提高用电效率、降低
用电成本等方面发挥了重要作用。近年来国家政府机关陆续发布相关政策，在优
化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等方面对现行分时电价机制作了进一步完善，
并鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可
再生能源并网规模。
    2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄
能和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装
机发展机制。2022 年 3 月，国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方
案》提出开展新型储能多元化应用，通过优化整合本地电源侧、电网侧、用户侧
资源，合理配置各类储能。2022 年 6 月，国家发改委、能源局等九部门联合印发
《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确
新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，
有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。
    新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支撑
新型电力系统建设的重要举措，是能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。
    政策红利的密集释放将加速新能源+储能产业发展,本次募投项目的实施，是
公司把握产业政策、抓紧产业战略发展机遇的重要举措。
    （2）配置光储系统是缓解用电压力、优化能源配置的有效举措
    近年来，全国各地针对能耗管控的力度不断加大，陆续出台限电、有序用电
政策。尤其是用电大户，随着电网用电量持续增长，电力供给、电力保障与电力
需求之间存在不平衡、不充分的矛盾日益突出。冬、夏两季负荷高峰时段，峰谷
之间用电不平衡，电网整体负荷缺口大，电力供给严重不足。
    本项目通过在公司厂区内合理配置光储系统，可提高能源的利用度，优化能
源结构，提高供电可靠性，有效缓解负荷高峰的用电压力。
    （3）本项目实施具备良好的社会和经济效益
    通过光伏配套储能，实施需求响应，对引导电力用户有效调节峰谷负荷，改
善电力供需状况、促进新能源消纳、优化能源配置具有十分重要的社会效益、经
济效益。
    储能技术的应用能够很好的解决新能源接入和季节性高负荷、日负荷峰谷差
较大对电网的影响，提升能源使用效率，从而减少一次化石能源消耗，支撑国家
节能减排战略推进。
    随着光伏组件成本的进一步降低，缩短了光伏电站的投资回收期；各地纷纷
通过政策加码提高用户侧储能系统的经济性，包括给予优先并网、高峰期用电配
额等政策倾斜，以及投资及发电补贴、提高峰谷电价差等优待以支持储能系统利
用峰谷电价差获得经济效益。
    3、项目投资情况
    本项目总投资 3,400.00 万元，具体投资构成如下：

   序号                  工程或费用名称              投资金额（万元）
       1                      光伏系统                             670.00
       2                      储能系统                            2730.00
                       合计                                       3400.00

    光伏系统采用“自发自用，余电上网（或储存）”模式。储能系统采取峰谷
价差套利商业模式，在夜间用电低谷期从电网取电储能，或存储光伏系统多余电
量，在用电高峰期释放给负荷使用，还可参与电网需求侧响应，起到削峰填谷功
能，提高储能经济效益。
    4、项目效益分析
    本项目静态投资回收期（税后）为 10.52 年（不含建设期），内部收益率（税
后）为 7.19%。
    5、项目审批情况
    本项目正在履行政府相关部门的备案审批程序。
    （四）本次变更部分募集资金投资项目建设对公司的影响
    本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司整体经 营发展
布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目有利于降低公
司主营业务的运营成本，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源
配置进行的相应调整。
    本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券
持有人利益的情况，符合公司发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响。

    四、本次变更部分可转债募集资金用途事项的审批程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司
整体经营发展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途。董事会认为：本次
变更是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎 做出的
合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实
施产生不利影响，变更后的募集资金投资项目有利于降低公司的运营成本，是为
进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，不存在
损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》
的规定。本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
    （二）监事会意见
    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：公司本次变更部分可转
债募集资金用途，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分可转债募
集资金用途，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利
益。因此，同意公司本次变更部分可转债募集资金用途事项。
    （三）独立董事意见
    经审核，公司独立董事认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次变更有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事
项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。

    五、保荐机构核查意见
    经核查及查阅公司《关于变更募集资金用途的可行性研究报告》，保荐机构
认为：公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展
规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次变更募集
资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并将提交股东大会和债券持有人会议审议。
    综上，保荐机构对上述变更事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：______________         ______________
                    杨   威                毛传武




                                                    中德证券有限责任公司
                                                           年   月   日