温州宏丰：温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023 年度）2023-03-29
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰
转债代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二三年三月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《温州宏丰电工
合金股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）
《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由
本期可转换公司债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。
中德证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等
引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出
独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情
况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
第一节 本次债券概况
一、 核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于 2021 年 2 月 19 日经温州宏丰电
工合金股份有限公司（以下简称“公司”“温州宏丰”“发行人”）第四届董事会第十五
次（临时）会议审议通过，并于 2021 年 5 月 20 日经 2020 年年度股东大会审议通过。
2021 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152 号）同意注册，公司于 2022 年 3
月 15 日向不特定对象发行 321.26 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总
额为人民币 32,126.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 31,505.54 万
元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师
报字[2022]第 ZF10152 号《认购资金实收情况验资报告》。
经深圳证券交易所同意（以下简称“深交所”），公司本次发行的可转债于 2022 年 4
月 8 日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码“123141”。
二、 本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 32,126.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 3 月 15 日至
2028 年 3 月 14 日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，
第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司
债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 3 月 21 日）起满六个
月后的第一个交易日（2022 年 9 月 21 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 3 月 14
日）止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转
股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入
原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 6.92 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换
公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期年
度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
（十三）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,126.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17,521 15,521
2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4,470 4,220
3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4,912 3,385
4 碳化硅单晶研发项目 2,000 2,000
5 补充流动资金 7,000 7,000
合计 35,903 32,126
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资
金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募
投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适
当调整。
（十四）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十五）信用等级及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行
了信用评级。2021 年 6 月 11 日，中证鹏元出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2021
年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【477】号 01），
经评定，公司主体长期信用等级为 A，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A，评级展
望为稳定。
2022 年 6 月 13 日，中证鹏元出具了《2022 年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【367】号
01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A，发行主体信用等级维持为 A，评级
展望维持为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6 个
月内披露，并在本次债券存续期内认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
（十六）债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为中德证券。
第二节 重大事项基本情况
一、变更部分募集资金用途
（一）募集资金使用情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
实际募集资金 募集资金
序号 项目名称 投资进度
拟投入金额 已投入金额
1 年产 1,000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 15,521.00 4,322.48 27.85%
2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 3,599.54 359.67 9.99%
3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 3,385.00 1,748.43 51.65%
4 碳化硅单晶研发项目 2,000.00 329.57 16.48%
5 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 100.00%
合计 31,505.54 13,760.15 43.68%
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目累计已投入金额为 13,760.15 万元，
募集资金余额为 17,843.57 万元（含利息收入），其中使用闲置募集资金补充流动资金金
额共计 14,000.00 万元，其余 3,843.57 万元存放在公司募集资金专项账户内。
（二）公司拟变更部分募集资金用途情况
1、本次募集资金投资项目变更的概述
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，结合市场环
境变化、公司发展情况及发展战略，公司拟变更“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项
目”剩余的募集资金用途，将其转入“光储一体化能源利用项目”。
2、原募投项目计划及实际投资情况
公司原募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”由子公司温州宏丰特
种材料有限公司实施，拟投资金额 4,470.00 万元，建设周期 12 个月，主要建设内容是焊
膏产品生产线建设。
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目累计投入募集资金金额 359.67 万元，已投待支付设
备款 278.13 万元，剩余资金 2,982.43 万元（含利息收入）。
3、变更原募投项目的原因
高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目系公司于 2021 年结合当时市场环境、行业
发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目，前期公司通过部分自有资金投入建
设，项目产品依靠公司现有的设备已实现小规模生产，由于当前下游市场需求收缩等多
方面因素影响，目前投入建设的生产线设备已满足现有订单需求，经过审慎论证后，公司
决定终止该项目的后续投资。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，结合市场环
境变化、公司发展情况及发展战略，公司拟将“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项
目”剩余的募集资金变更用于“光储一体化能源利用项目”，变更后的募投项目实施主
体仍为温州宏丰特种材料有限公司。
4、变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客
观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目有利于降低公司主营业务的运
营成本，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。本
次变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的
情况，符合公司发展战略，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
5、相关审议的批准程序
2023 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次
（临时）会议均审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了同意
意见。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。
二、部分募集资金投资项目延期
（一）募集资金使用情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金的使用情况详见本临时受托管理事务报告“第
二节 重大事项基本情况”之“一、（一）募集资金使用情况”。
（二）公司部分募集资金投资项目延期情况
1、本次部分募集资金投资项目延期的基本情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对募投项目“温度传感器用复
合材料及元件产业化项目”预计达到可使用状态的时间延期至 2024 年 3 月，项目原定的
实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模等其他事项保持不变。具体如下：
预计达到可使用状态的时间
项目名称
调整前 调整后
温度传感器用复合材料及元件产业化项目 2023 年 3 月 2024 年 3 月
2、部分募集资金投资项目延期的原因
温度传感器用复合材料及元件产业化项目实施主体为温州宏丰特种材料有限公司，
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审
慎规划募集资金的使用，受市场环境、下游需求等因素影响，未能在计划时间内达到预定
可使用状态。为了维护全体股东和公司利益，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推
进，经审慎评估和综合考量，公司决定对前述项目预计达到可使用状态的时间由 2023 年
3 月延期至 2024 年 3 月。
3、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后做出的审慎决定，
仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、实施地点、募集
资金用途和投资规模。本次募投项目延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成
实质性的影响，公司将继续密切关注行业发展情况与外部环境，尽快高质量完成项目建
设与投产工作。
4、相关审议的批准程序
2023 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次
（临时）会议均审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了
同意意见。
三、 上述事项对公司影响的分析
公司本次变更部分募集资金用途及部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目
市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究做出的，有利于提高募集
资金使用效率、优化资源配置，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
前述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。其中，变更部分
募集资金用途事项尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过，在股东大
会及可转换公司债券持有人会议审议通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人
一次回售的权利。
中德证券根据《管理办法》《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管
理事务报告。中德证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有
重大影响的事项，及时披露相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券第一次临时受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日
13
