北京德恒律师事务所

关于温州宏丰电工合金股份有限公司

 2023 年第一次债券持有人会议的

                   法律意见




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                                             2023 年第一次债券持有人会议的法律意见


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                     关于温州宏丰电工合金股份有限公司

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                                法律意见



                                              德恒 01F20201054-23 号

致：温州宏丰电工合金股份有限公司

     温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）“宏丰转债”2023 年
第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 10 日（星期一）
召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派李广新律师、
祁辉律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法(2021 修订)》（以下简称“《公司债
券管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》（以下简称“《可转债自律指引》”）等规定以及《温州宏丰电工合
金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）、《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，德恒律师就本次会议
的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、召集人资格、表决程序等相关事项
进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：

     （一）《募集说明书》《债券持有人会议规则》；

     （二）公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

     （三）公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；

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     （四）公司于 2023 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《温州宏丰电工合金股份有限公司关于召开“宏丰转债”2023 年第一次
债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议的通知》”）；

     （五）公司本次会议现场参会债券持有人到会登记记录及凭证资料；

     （六）公司本次会议债券持有人表决情况凭证资料；

     （七）本次会议其他会议文件。

     德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，德恒律师仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》的有关规定，出席
会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法
有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见。

     德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

     本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、 本次会议的召集及召开程序


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     （一）本次会议的召集

       1. 根据 2023 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第十一次（临时）会议
决议，公司董事会召集本次会议。

       2. 公司董事会于 2023 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《债券持有人会议的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的
召开日期已达到 15 日，债权登记日为会议召开日期之前第 5 个交易日。

       3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

       德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《募集说明书》《债券持有人
会议规则》的相关规定。

    （二）本次会议的召开

       1. 本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式。

       本次现场会议于 2023 年 4 月 10 日（星期一）下午 14:00 在浙江省温州海洋
经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特种材料有限公司 6-16 会议室如期召
开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、地点及
方式一致。

       2. 本次会议由董事长陈晓先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会
议主持人、董事、监事等签名。

       3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情
形。

       德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。

     二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

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    （一）出席本次会议的债券持有人及其授权代理人共 2 人，代表有表决权的
可转换公司债券张数为 50,300 张，占公司未偿还可转换公司债券面值总额的
1.5662%。

     德恒律师查验了出席本次会议债券持有人的营业执照或居民身份证、证券账
户卡、授权委托书等相关文件，出席会议的债券持有人系记载于本次会议债权登
记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“宏丰转
债”（债券代码：123141）的债券持有人，债券持有人代理人的授权委托书真实
有效。

    （二）公司部分董事、监事、高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该
等人员均具备列席本次会议的合法资格。

    （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的相关规定。

     三、 本次会议提出临时提案的债券持有人资格和提案程序

     经德恒律师见证，本次会议无债券持有人提出临时提案。

     四、 本次会议的表决程序

    （一）本次会议采取现场与通讯表决相结合方式召开，由出席现场会议和参
与通讯表决的债券持有人及其代理人以记名投票方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《债券持有人会议的通知》
所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次会议按相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持
有人会议规则》等规定的由 2 名债券持有人代表、1 名发行人授权代表与德恒律
师共同负责进行计票、监票。

    （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。

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       德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。

     五、 本次会议的表决结果

       结合现场会议投票结果以及本次会议的通讯表决结果，本次会议的表决结果
为：

       1、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

       表决结果：同意票 50,300 张，占出席会议且对该项议案有表决权的债券持
有人及代理人所持有效表决债券总数的 100%；反对票 0 张，占该等债券持有人
有效表决权债券总数的 0%；弃权票 0 张，占该等债券持有人有效表决权债券总
数的 0%。

       根据表决结果，本议案已经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券
持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意，该议案获得通过。

       本次会议主持人、出席本次会议的债券持有人及其代理人均未对表决结果提
出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一
致。

       德恒律师认为，本次会议的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。

     六、 结论意见

       综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

       德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

       本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

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     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司 2023 年第
一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）




                                             北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                           王    丽




                                       见证律师：

                                                            李广新




                                       见证律师：

                                                            祁    辉




                                                        2023 年 4 月 10 日