北京德恒律师事务所

关于温州宏丰电工合金股份有限公司

        可转换公司债券回售的

                   法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                                                      可转换公司债券回售的法律意见


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                     关于温州宏丰电工合金股份有限公司

                          可转换公司债券回售的

                                法律意见



                                                德恒 01F20201054-24 号

致：温州宏丰电工合金股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法(2021 修订)》（以下简称“《公
司债券管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》（以下简称“《可转债自律指引》”）等法律、法规、规范性文
件以及《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《温州宏丰电工合金股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有
关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）有关事宜出具本
法律意见。

     本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和公司提供
的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见，本
所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对公司本次回售的相关法律问题发表意见，本
所及承办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按


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照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。该等引述并不意味本所
对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备
对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专
业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

     本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的
法定文件，随同其他材料一同披露。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次回售相关法律问题出具如下法律意见：

     一、 公司可转换债券上市情况

     （一）可转换公司债券发行与上市的内部批准与授权

       1. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》等与可转换公司债券发行相关的各项议案，并同意将该
等议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

       2. 2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议逐项审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与可转换公
司债券发行有关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债券发行的具体事
宜。

       3. 2022 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审

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议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议
的议案》，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公
司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的相关事宜，并授权公司
管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    （二）可转换公司债券发行和上市的外部批准

     2021 年 10 月 20 日，深交所创业板上市委员会召开了 2021 年第 62 次上市
委员会审议会议，对公司发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核
结果，公司发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

     2021 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)向公
司出具证监许可[2021]4152 号《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公
司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （三）可转换公司债券上市情况

     2022 年 3 月 31 日，公司刊登了《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 321.26 万张，
可转换公司债券于 2022 年 4 月 8 日于深交所上市，债券简称“宏丰转债”，债
券代码“123141”，可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 3 月 15 日至 2028
年 3 月 14 日。

     二、 公司本次可转债回售事宜

     （一）根据《可转债自律指引》的有关规定，在可转换公司债券存续期内募
集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转
换公司债券。

     根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“(二)本次发行的可转换公司债券的主要条款”之 “12、回售条款”之“(2)
附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的

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实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权”。

    （二）2023 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、
第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，拟将原募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”变更为“光
储一体化能源利用项目”。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并同意提
交公司股东大会审议。

    （三）2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第一次可转换公司债券持有人会
议，表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

     （四）2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第三次（临时）股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

     本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转债自律指引》的有关规定
及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人可按《可转债自
律指引》的规定及《募集说明书》约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公
司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

     三、 结论意见

     综上，本所律师认为：

     （一）公司变更可转换公司债券募集资金用途已履行必要的内部决策程序，
并经股东大会及债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《可转债自律指引》
等法律、法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定；

     （二）本次可转债回售事宜符合《可转债自律指引》及《募集说明书》规定
的回售条件，公司可转换公司债券持有人可按《可转债自律指引》的规定就其部
分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申

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报；

     （三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司
债券回售的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                         王    丽




                                       承办律师：

                                                          李广新




                                       承办律师：

                                                          祁   辉




                                                     2023 年 4 月 10 日