中德证券有限责任公司

             关于温州宏丰电工合金股份有限公司

           可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐机构”）作为温州宏丰
电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”“公司”）2022 年向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——可转换公司债券》等有关规定，对温州宏丰可转换公司债券（以下简称
“宏丰转债”，债券代码：123141）回售事项进行了核查，具体情况如下：

    一、“宏丰转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021] 4152 号）同意，温
州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券 3,212,600.00 张，每张面值 100 元，期
限 6 年，募集资金总额为人民币 32,126.00 万元，扣除相关发行费用后实际募集
资金净额为人民币 315,055,410.56 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10152 号《验资报
告》。公司对募集资金采用专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中。

    二、“宏丰转债”回售事项

    （一）导致回售条款生效的原因
    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届
监事会第九次（临时）会议，于 2023 年 4 月 10 日召开 2023 年第三次（临时）
股东大会及 2023 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意变更部分募集资金用途。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通
过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
    根据《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“宏丰转债”的附加回售条款
生效。
    （二）附加回售条款
    根据《募集说明书》，附加回售条款的约定如下：
    “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况 与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当 期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。”
    （三）回售价格
    根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
    其中：i=0.7%（“宏丰转债”第二个计息期年度，即 2023 年 3 月 15 日至 2024
年 3 月 14 日的票面利率）；
    t=29 天（2023 年 3 月 15 日至 2023 年 4 月 13 日，算头不算尾）。
    计算可得：IA =100×0.7%×29/365=0.056 元/张（含税）。
    由上可得“宏丰转债”本次回售价格为 100.056 元/张（含息、税）。
    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“宏丰转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的
税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.045 元/张；对于持有
“宏丰转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得
为 100.056 元/张；对于持有“宏丰转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债
利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.056 元/张。
    （四）回售权利
    宏丰转债持有人可回售部分或者全部未转股的“宏丰转债”。宏丰转债持有
人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公示期
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在
回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间
至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在创业板指定
的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公
告，敬请投资者注意查阅。
    （二）回售事项的申报期
    行使回售权的“宏丰转债”持有人应在 2023 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 19
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日
可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次
日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为
对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前，如已申报回售的可
转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
    （三）付款方式
    公司将按前述规定的回售价格回售“宏丰转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2023 年
4 月 24 日，回售款划拨日为 2023 年 4 月 25 日，投资者回售款到账日为 2023 年
4 月 26 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易

    “宏丰转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“宏丰转债”持
有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理
申请：交易、回售、转股、转托管。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：“宏丰转债”本次回售有关事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，
公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目相关事项已经公司 第五届
董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议、2023 年第三
次（临时）股东大会和 2023 年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的
程序。
    综上，保荐机构对“宏丰转债”回售有关事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：____________          ____________
               杨 威                 毛传武




                                                 中德证券有限责任公司
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