中德证券有限责任公司
             关于温州宏丰电工合金股份有限公司
       向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州
宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2022 年向不
特定对象发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，对温州宏丰本次向
控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：

一、提供财务资助暨关联交易情况概述

    为支持控股子公司浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“浙江铜箔”）的建设
和发展，满足其项目建设所需的资金需求，在不影响公司正常经营的前提下，公
司拟以自有资金向浙江铜箔提供不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的
财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过 24 个月，借
款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际
对外银行融资综合利率，具体以实际借款协议为准。
    本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
    本次财务资助对象浙江铜箔少数股东中的陈晓系公司控股股东、实际控制人，
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合
伙）是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，
其中温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司董事严学文、陈
林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、
范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项构成关联交易，且浙
江铜箔少数股东未根据出资比例向浙江铜箔同比例提供财务资助及担保，本事项
尚需提交公司股东大会审议。
     公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助暨
关联交易的议案》，关联董事陈晓、严学文、周庆清、樊改焕、陈林驰、韦少华，
关联监事胡春琦回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。

二、财务资助对象的基本情况

     （一）基本情况

     名称：浙江宏丰铜箔有限公司
     成立日期：2022 年 8 月 24 日
     住所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道 5600 号 6 号楼 615
室
     注册资本：人民币 5,000.00 万元整
     法定代表人：陈晓
     类型：其他有限责任公司
     经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材料销
售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。

     （二）股权结构

                股东名称                  认缴出资额（万元）       持股比例
      温州宏丰电工合金股份有限公司                      3,500.00     70.00%
                  陈晓                                  1,000.00     20.00%
  温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）                   300.00       6.00%
  温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）                   200.00       4.00%
                  合计                                  5,000.00    100.00%
    浙江铜箔的控股股东为公司，实际控制人为陈晓、林萍。

    （三）主要财务指标

    浙江铜箔尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。

    （四）与公司的关联关系

    浙江铜箔为公司持股 70%的控股子公司。

    （五）上一会计年度提供财务资助的情况

    除本次财务资助事项外，公司未对浙江铜箔提供其他财务资助。

    （六）资信情况

    浙江铜箔信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、被资助对象的其他股东的基本情况暨关联方基本情况

    （一）陈晓

    中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，浙江省万人计划“科技创业领
军人才”。
    关联关系：陈晓先生现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司股份
169,183,660 股，占公司总股本的 38.71%，为公司控股股东。

    （二）温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：林凌
    成立日期：2022 年 8 月 19 日
    主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道 5600 号 1
号楼 610 室
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司董事
严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人
员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）为
公司的关联方。

       （三）温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：张银纲
    成立日期：2022 年 8 月 19 日
    合伙期限：2022 年 8 月 19 日至长期
    主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道 5600 号 1
号楼 611 室
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    关联关系：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人均为公司核心
员工，与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关
系。
    经查询，浙江铜箔的其他股东均不属于“失信被执行人”。

四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

    鉴于公司实际控制人陈晓已于 2023 年 4 月 12 日为上市公司及子公司提供
了不超过 2 亿元的财务资助；同时，公司持有浙江铜箔 70%的股份，浙江铜箔其
他股东为陈晓及温州宏丰员工成立的持股平台，能保证上市公司对浙江铜箔实施
有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内。因此，
浙江铜箔其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。

五、拟签署财务资助协议的主要内容

    公司目前尚未就财务资助事项与浙江铜箔签署具体财务资助协议，公司将按
照相关规定及时签署财务资助协议，协议主要内容拟定如下：
    1、资助金额：公司拟向浙江铜箔提供不超过 10,000 万元人民币的财务资助，
在额度范围内循环使用。
    2、资助期限：自实际借款之日起算不超过 24 个月。
    3、资助方式：现金
    4、利息计算：借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且
不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率
    5、资金用途：用于浙江铜箔项目建设及补充流动资金。
    6、具体权利义务条款以公司与浙江铜箔正式签署的财务资助协议的约定为
准。

六、财务资助风险分析及风控措施

    浙江铜箔目前处于投资建设期，对资金需求较大，公司在不影响自身生产经
营的情况下向其提供财务资助，能够协助浙江铜箔加快项目建设进度。
    浙江铜箔系公司与关联方共同投资的企业，为公司合并报表范围内的控股子
公司。鉴于公司实际控制人陈晓已于 2023 年 4 月 12 日为上市公司及子公司提供
了不超过 2 亿元的财务资助；同时，公司持有浙江铜箔 70%的股份，浙江铜箔其
他股东为陈晓及温州宏丰员工成立的持股平台，能保证上市公司对浙江铜箔实施
有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内。同时，
公司将按照内部控制要求，继续加强对浙江铜箔的资金流向与财务信息进行有效
监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金安全。
    公司本次向浙江铜箔提供财务资助事项不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

    本次提供财务资助后，公司对控股子公司提供财务资助总余额为 10,000.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 10.10%；公司及其控股子公司对
合并报表外单位提供财务资助总余额为 0 元；不存在逾期未收回财务资助的情
形。

八、审议程序及相关意见

       （一）董事会意见

    公司董事会于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案》。
    经审议，董事会认为：公司本次向浙江铜箔提供财务资助，主要是为支持控
股子公司浙江铜箔的建设和发展，满足其项目建设所需的资金需求，有利于公司
总体战略经营目标的实现。浙江铜箔为公司合并报表范围内的控股子公司，浙江
铜箔其他股东为公司实际控制人陈晓及温州宏丰员工成立的员工持股平台，上市
公司对浙江铜箔实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于
可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的日常经营产生重大不利影响。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    事前认可意见：本次财务资助暨关联交易事项旨在支持控股子公司浙江铜箔
的建设和发展，满足其项目建设所需的资金需求，具有必要性和合理性。上述关
联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司
和全体股东的利益。同时，浙江铜箔为公司合并报表范围内的控股子公司，浙江
铜箔其他股东为公司实际控制人陈晓及温州宏丰员工成立的员工持股平台，上市
公司对浙江铜箔实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于
可控范围之内，借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低
于出借人当期实际对外银行融资综合利率，定价公允，不存在向关联方输送利益
的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一
致同意将该事项提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议。
    独立意见：本次公司向控股子公司浙江铜箔提供财务资助旨在支持控股子公
司的建设和发展，满足其项目建设所需的资金需求，有利于提高公司总体资金的
使用效率，符合公司的整体发展战略。同时，浙江铜箔为公司合并报表范围内的
控股子公司，浙江铜箔其他股东为公司实际控制人陈晓及温州宏丰员工成立的员
工持股平台，上市公司对浙江铜箔实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资
助事项的风险处于可控范围之内，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷
款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，定价公允，不存
在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合
有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。因此，
我们一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

    （三）监事会意见

    公司监事会于 2023 年 4 月 21 日召开第五届监事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案》。
    经审议，监事会认为：公司本次向浙江铜箔提供财务资助，有利于推进浙江
铜箔的项目建设，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允
性。同时，浙江铜箔为公司合并报表范围内的控股子公司，浙江铜箔其他股东为
公司实际控制人陈晓及温州宏丰员工成立的员工持股平台，上市公司对浙江铜箔
实施有效的业务管理和资金管理，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生
重大不利影响。因此，监事会同意一致公司本次财务资助暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：温州宏丰本次向控股子公司提供财务资助暨关联交
易事项已经公司第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临
时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联
董事、关联监事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联交易事项尚
需提交股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无
异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：______________               _______________
                杨 威                         毛传武




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2023 年 4 月 21 日