吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
吴通控股集团股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-124
2015 年 10 月
1
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,899,003,884.58 1,455,512,164.94 99.17%
归属于上市公司普通股股东的股
2,341,779,444.81 983,061,437.84 138.21%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
7.3417 4.2437 73.00%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 433,971,749.80 170.01% 1,037,890,761.40 139.07%
归属于上市公司普通股股东的净
58,125,392.46 244.86% 115,931,212.16 286.72%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -109,279,415.39 -592.57%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.3426 -457.62%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.19 90.00% 0.45 164.71%
稀释每股收益（元/股） 0.19 90.00% 0.45 164.71%
加权平均净资产收益率 2.64% -0.89% 8.18% 1.91%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.52% -1.00% 7.51% 1.59%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
1、社发局 2008-2009 苏州紧缺
人才资助 1.5 万元；2、社发局
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 2013 年度江苏省企业博士后类
12,108,409.91
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 资助 15 万元；3、社发局江苏省
博士后类资助 1.5 万元；4、2013
年度江苏省企业博士后奖励 3.5
3
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万元；5、经发局付相财企［2014］
69 号本级配套经费 0.45 万元；
6、经发局 2013 年苏州市商务转
型经费 0.45 万元；7、经发局付
相财企［2014］69 号市级下达
经费 0.6 万元；8、经发局付相
财企［2014］85 号下达资金 5
万元；9、优秀企业技术创新奖
5 万元；10、2013 年度企业博士
工作资助项目经费 10 万元；11、
科技成果转化项目递延收入转
营业外收入 80.01 万元；12、科
技计划项目匹配经费 7.5 万元；
13、商务发展专项资金 2 万元；
14、2015 相城区第一批经费 0.5
万元；15、第一批专利科技经费
0.1 万元；16、产业转型升级专
项资金 40 万元；17、工业经济
和信息化专项资金 10 万元；18、
2015 年相城区第一批专利科技
经费 0.5 万元；19、专利补贴 0.3
万元；20、上海市科技小巨人工
程项目 40 万元；21、基于下一
代移动通信关键技术的无线局
域网络设备研发项目 16.33 万
元；22、财政拨款 0.05 万元；
23、项目拨款 3.2 万元；24、营
改增税收返还 755.25 万元；25、
税收返还 212.10 万元。
1、退个税手续费 4.45 万元；2、
汽车清理 9.45 万元；3、废品收
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 115,705.44
入 0.07 万元；4、捐赠 2 万元；
5、货款诉讼受理费 0.49 万元。
减：所得税影响额 2,765,850.27
合计 9,458,265.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险
随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司已拥有吴通光电、吴通天线、风雷光电、吴通印度、宽翼通
信、宽翼香港、国都互联、福建国都、江苏国都、互众广告、都锦网络、奥丁信息等12家直接或间接控股的子公司。因此，
公司能否迅速建立起与大规模企业所需的管理体系？能否把“通信制造+信息服务”两大业务群业务布局进一步完善？如何充
分发挥并购重组的协同效应？将是对公司管理层提出的重大挑战，以及公司在快速发展中面临的风险。如果，整合过程中公
司未能及时建立起与之相适应的管理机制，可能会影响到公司合并报表预期利润的实现。
针对整合管理的风险，公司将根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展
的组织架构和管理制度，不断深化公司转型升级的成果。报告期内，公司为进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展
布局，将公司名称变更为“吴通控股集团股份有限公司”，进一步梳理管理架构，实现不同板块间的协同发展。同时，公司实
施了2015年度员工持股计划，将各子公司主要负责人及核心员工纳入持股范围，努力提升员工福利，实现公司与员工共同成
长，增强了公司的凝聚力。
2、业绩承诺及商誉减值风险
2013年，公司完成收购宽翼通信合计100%股权事项，交易对方承诺：宽翼通信2013年度、2014年度、2015年度经审计
的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元。虽然2013
年度、2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度交易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险；2014年，公司
完成收购国都互联合计100%股权事项，交易对方承诺：国都互联2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别
不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。虽然2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度、2016年度交
易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险；2015年，公司完成收购互众广告合计100%股权事项，交易对方承诺：互众广
告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,000万元、13,000万元、16,902万元；如果以上重大资产重组的交易对方2015
年度业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生
不确定性风险。
2013年、2014年、2015年，公司重大资产重组收购宽翼通信、国都互联和互众广告后形成了较大金额的商誉，根据《企
业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果宽翼通信、国都互
联以及互众广告未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产
生影响。
针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险，公司积极加强与宽翼通信、国都互联和互众广告的沟通交流，保证母子公
司管理层的定期会议，及时了解各子公司规范经营情况，公司努力加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、
融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场优势互补，实现公司业务整合的协同效果。
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3、应收账款无法收回风险
截止报告期末，公司应收账款净值为439,574,799.09元，占报告期期末总资产的比例为15.16%。如果公司不能有效控制
和管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
针对应收账款的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并加大对应收账款的考核力度。
4、政策及行业风险
报告期内，公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下，且随着4G移动网络规模建设（未来5G）、宽
带战略和工业互联网等继续深化，通信行业在不断转型和升级。“通信+X”转型成为行业发展新方向，产业变革向更深层次
演变。
国都互联所处的移动信息服务产品，随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参
与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客
户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场
份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这也会在短时期内对公司业务的
正常发展带来影响。
互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发
展“十二五”规划》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施
的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，
并对互众广告业务发展造成影响。
针对政策及行业风险，公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险；同时，继续推进“通信制造+
信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，
增强公司核心竞争力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 9,140
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
万卫方 境内自然人 31.37% 100,060,416 75,045,312 质押 70,403,316
谭思亮 境内自然人 14.38% 45,865,526 45,865,526
苏州新互联投资中心 境内非国有法
6.97% 22,233,201 22,233,201
（普通合伙） 人
6
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薛枫 境内自然人 5.42% 17,300,969 17,300,969
惠州市德帮实业有限 境内非国有法
4.23% 13,497,057 12,745,097 质押 13,490,000
公司 人
黄威 境内自然人 3.18% 10,153,356 10,153,356
胡霞 境内自然人 2.51% 8,000,000 8,000,000
谢维达 境内自然人 2.37% 7,557,248 7,557,248
何雨凝 境内自然人 1.83% 5,823,184 5,823,184
北京金信华创股权投 境内非国有法
1.31% 4,183,886 4,183,886
资中心（有限合伙） 人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
万卫方 25,015,104 人民币普通股 25,015,104
全国社保基金一一一组合 4,069,567 人民币普通股 4,069,567
中国工商银行股份有限公司－嘉实事
2,044,063 人民币普通股 2,044,063
件驱动股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－博时丝路主
1,982,649 人民币普通股 1,982,649
题股票型证券投资基金
上海磐沣投资中心（有限合伙） 1,895,814 人民币普通股 1,895,814
交通银行股份有限公司－科瑞证券投
1,570,000 人民币普通股 1,570,000
资基金
中国建设银行股份有限公司－华安宏
1,467,536 人民币普通股 1,467,536
利混合型证券投资基金
胡霞 1,250,000 人民币普通股 1,250,000
国联证券－招商银行－国联吴通通讯
1,199,046 人民币普通股 1,199,046
1 号集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－泰达宏利复
1,013,587 人民币普通股 1,013,587
兴伟业灵活配置混合型证券投资基金
前 10 名股东中，谭思亮与何雨凝为一致行动人；万卫方先生为苏州新互联投资中心
（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投资；国联证券－招商银行－国联
上述股东关联关系或一致行动的说明 吴通通讯 1 号集合资产管理计划是公司委托国联证券股份有限公司进行管理。除此
之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如
无。
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
高管锁定股；因
作为配套融资投
资者参与公司
2014 年度的发行
股份及支付现金
2016 年 8 月 8 日；
购买北京国都互
万卫方 75,045,312 0 0 75,045,312 2017 年 9 月 30
联科技有限公司
日。
100%股权的重
大资产重组而向
其发行的
2,119.7916 万股
限售股。
每年按照上年末
胡霞 6,750,000 0 0 6,750,000 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
沈伟新 337,500 0 0 337,500 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
姜红 168,750 0 0 168,750 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
虞春 337,500 0 0 337,500 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
每年按照上年末
王晓春 253,125 0 0 253,125 高管锁定股 持有股份数的
25%解除限售
惠州市德帮实业 重大资产重组承
12,745,097 0 0 12,745,097 2015-08-20
有限公司 诺限售
重大资产重组承
杨荣生 2,166,910 0 0 2,166,910 2016-08-20
诺限售
重大资产重组承
李尔栋 2,166,911 0 0 2,166,911 2016-08-20
诺限售
重大资产重组承
王勇 2,166,911 0 0 2,166,911 2016-08-20
诺限售
8
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重大资产重组承
李国超 541,470 0 0 541,470 2016-08-20
诺限售
重大资产重组承
王寿山 406,617 0 0 406,617 2016-08-20
诺限售
重大资产重组承
赖华云 271,764 0 0 271,764 2016-08-20
诺限售
重大资产重组承
薛峰 17,300,969 0 0 17,300,969 2015-09-30
诺限售
重大资产重组承
黄威 10,153,356 0 0 10,153,356 2015-09-30
诺限售
重大资产重组承
谢维达 7,557,248 0 0 7,557,248 2015-09-30
诺限售
重大资产重组所
谭思亮 0 0 45,865,526 45,865,526 2016-7-26
作承诺
重大资产重组所
何雨凝 0 0 5,823,184 5,823,184 2016-7-26
作承诺
重大资产重组所
罗茁 0 0 274,030 274,030 2018-7-26
作承诺
重大资产重组所
万阳春 0 0 1,179,621 1,179,621 2018-7-26
作承诺
重大资产重组所
张立冰 0 0 1,179,621 1,179,621 2018-7-26
作承诺
启迪创新（天津）
股权投资基金合 重大资产重组所
0 0 3,767,940 3,767,940 2018-7-26
伙企业（有限合 作承诺
伙）
广东启程青年创
重大资产重组所
业投资合伙企业 0 0 2,808,832 2,808,832 2018-7-26
作承诺
（有限合伙）
北京金信华创股
重大资产重组所
权投资中心（有 0 0 4,183,886 4,183,886 2018-7-26
作承诺
限合伙）
苏州新互联投资 重大资产重组所
0 0 22,233,201 22,233,201 2018-8-16
中心（普通合伙） 作承诺
合计 138,369,440 0 87,315,841 225,685,281 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司完成了收购互众广告100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，自7月起，互众广告纳入公司合并报表
范围，影响了合并财务报表各科目的变动。
一、资产负债表
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 变动比例 原因分析
主要是子公司国都互联因业务增长增加支出1亿元，母
货币资金 110,837,572.50 286,284,353.33 -61.28% 公司新厂房基建和设备新增投入支出3300万元，以及
收购互众广告支付部分现金对价所致
主要是母公司收到票据增加800万元以及新增子公司
应收票据 32,327,147.19 19,809,222.20 63.19%
互众广告450万元票据所致
主要是子公司国都互联因业务增长而应收款增加1亿
应收账款 439,574,799.09 234,862,028.75 87.16%
元，以及新增子公司互众广告应收款8000万元所致
主要是公司预付材料款增加300万元，子公司国都互联
预付款项 26,216,774.44 5,984,730.31 338.06% 预付运营商通道费增加400万元，以及新增子公司互众
广告预付媒体费700万元所致
主要是子公司国都互联应收运营商返酬增加7200万元
其他应收款 106,321,563.93 33,323,105.34 219.06%
所致
主要是母公司增加发出商品和在产品2400万元，子公
司宽翼通信增加原材料300万元，子公司风雷光电增加
存货 127,085,312.19 96,385,879.92 31.85%
存货120万元以及子公司吴通光电增加原材料140万元
所致
主要是新增子公司互众广告理财产品款2400万元，以
其他流动资产 28,375,064.96 1,951,527.66 1353.99%
及子公司宽翼通信待抵扣增值税370万所致
主要是公司完成收购互众广告所产生的资产评估增值
无形资产 141,314,648.53 40,735,432.85 246.91%
所致
商誉 1,677,592,013.22 551,848,616.02 203.99% 主要是公司完成收购互众广告所产生的商誉增加所致
主要是子公司计提的坏帐准备金增加致使递延所得税
递延所得税资产 8,444,547.03 6,124,442.54 37.88%
费增加所致
其他非流动资产 5,518,486.44 1,172,675.10 370.59% 主要是母公司增加预付设备款420万元所致
应交税费 36,926,643.55 23,000,718.81 60.55% 主要是子公司国都互联应交税费增加所致
其他应付款 19,435,077.89 34,041,603.49 -42.91% 主要是子公司国都互联退回通道费酬金所致
一年内到期非流动 主要是母公司偿还到期负债1500万元所致
5,000,000.00 15,000,000.00 -66.67%
负债
长期借款 70,000,000.00 15,000,000.00 366.67% 主要是公司收购互众广告，增加并购贷款所致
长期应付款 10,000,000.00 20,000,000.00 -50.00% 主要是公司支付惠州德帮的重组现金对价1000万元所
10
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
致
主要是公司完成收购互众广告所产生的资产评估增值
递延所得税负债 14,474,727.22 1,827,600.00 692.01%
所提的递延负债增加所致
主要是公司完成收购互众广告及配套融资的重大资产
实收资本 318,967,970.00 231,652,129.00 37.69%
重组事项所致
主要是公司完成收购互众广告，所产生的股本溢价增
资本公积 1,807,030,324.17 628,809,961.89 187.37%
加所致
总资产 2,899,003,884.58 1,455,512,164.94 99.17% 主要是公司完成收购互众广告，资产总额增加所致。
二、利润表
项目 2015年1-9月 2014年1-9月 变动比例 原因分析
主要是公司完成收购国都互联和互众广告后，比去年同
营业收入 1,037,890,761.40 434,136,028.52 139.07%
期新增信息服务以及广告发布服务的业务收入
主要是公司完成收购国都互联和互众广告后，比去年同
营业成本 761,671,475.86 340,372,334.43 123.78%
期新增信息服务以及广告发布服务的业务成本
主要是公司完成收购国都互联后，比去年同期新增国都
营业税金及附加 3,540,425.18 352,871.06 903.32%
互联营业税金，以及母公司增加营业税金40万元所致
母公司加强集团化管理和并购拓展相关费用1000万元，
比去年同期新增国都互联管理费用，新增子公司互众广
管理费用 111,424,975.28 40,793,533.10 173.14%
告700万元管理费用以及国都互联、互众广告增加资产评
估增值摊销800万元所致
财务费用 2,206,664.81 1,681,517.45 31.23% 主要是母公司增加银行借款所产生的利息增加所致
主要是公司业务增长导致应收款增加，所计提的坏帐准
资产减值损失 10,513,497.79 3,124,682.70 236.47%
备金增加所致
主要是子公司国都联互联增加税收返还755万元，以及新
营业外收入 12,248,198.19 2,961,508.13 313.58%
增子公司互众广告税收返还200万元所致
营业外支出 24,082.68 981,878.11 -97.55% 主要是公司营业外支出减少所致
主要是公司利润较去年同期有较大上升，对应计提的所
所得税费用 25,944,293.43 3,647,587.75 611.27%
得税费增加所致
主要是公司完成收购国都互联和互众广告后，比去年同
净利润 115,931,212.16 29,977,922.10 286.72%
期新增信息服务以及广告发布服务的净利润
三、现金流量表
项目 2015年1-9月 2014年1-9月 变动比例 原因分析
主要是子公司国都互联因业务增长增加支付工资、
经营活动产生的现金流净额 -109,279,415.39 22,185,735.49 -592.57%
税费及通道费1.2亿元所致
投资活动产生的现金流净额 -425,940,181.56 145,104,914.23 -393.54% 主要是公司收购广告互众所支付的现金对价所致
主要是公司因兼并收购互众广告向新互联投资配
筹资活动产生的现金流净额 354,273,609.06 53,199,512.87 565.93%
套融资3.2亿元所致
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司自2012年2月上市以来，通过三次重大资产重组陆续收购了宽翼通信、国都互联和互众广告，实现了“通信制造+
信息服务”的产业布局。目前，公司主营范围为“互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计
算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子
工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售”。公司产品已由传统的通信连接系统延伸至移动通讯终
端产品、企业移动信息化服务、互联网精准营销等行业不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
报告期内，公司实现营业总收入1,037,890,761.40元，比上年同期上升139.07%；实现归属于母公司所有者净利润
115,931,212.16元，比上年同期上升286.72%。主要原因：2014年9月，北京国都互联科技有限公司成为公司全资子公司，其
2015年1-9月全部纳入公司2015年前三季度合并报表范围内；2015年6月，互众广告（上海）有限公司成为公司全资子公司，
公司合并报表范围自2015年7月起新增广告发布服务业务的销售收入，导致报告期内净利润较上年同期大幅增长。
报告期内，公司秉承既定的“通信制造+信息服务”的战略规划，保持清晰的发展布局，努力优化公司组织架构，提高
整体管理水平，发挥各公司的协同效应；加大对公司员工的激励，实施了2015年度员工持股计划，努力实现员工与企业共同
成长，提高公司凝聚力和战斗力，保证公司持续稳定健康发展。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
√ 适用 □ 不适用
前三季度，公司主要新增订单（含税）共计45,967.30万元。其中：无线通信射频连接产品新增18,077.80万元；光纤接入
产品新增6,736.54万元；天线产品新增2,927.72万元；移动终端产品新增17,912.77万元（信息服务产品和广告发布合同为框架
协议，无法统计订单金额）。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2015年7月，公司通过重大资产重组完成收购互众广告的相关工作。与上年度同期相比，报告期公司合并报表范围增加
全资子公司互众广告，新增广告发布服务业务的销售收入，该业务第三季度净利润实现了3,200万元，占公司净利润的27.60%。
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司进一步巩固和加强公司核心竞争力，继续加强公司研发工作，积极做好新产品和技术更新工作。其中，
研发项目江苏省科技成果转化专项资金项目“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”根据《江苏省
科技成果转化专项资金项目合同》如期推进。前三季度，该项目实施为公司获得了2项发明专利以及5项实用新型专利。2015
12
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
年1至8月，该项目实现营业收入1.38亿元，实现净利润798万元。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
本期前5大供应商 采购总额（元） 占采购总额的比例(%)
第一名 364,777,324.87 33.08%
第二名 57,137,802.66 5.13%
第三名 44,424,587.05 4.61%
第四名 38,532,357.19 3.99%
第五名 37,938,102.32 3.60%
合计 542,810,174.09 50.41%
注：报告期内前5大供应商较上年同期变化较大，主要是收购国都互联后，采购三大运营商信息通道金额较大。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
本期前5大客户 营业收入总额（元） 占营业总收入的比例(%)
第一名 208,950,551.17 20.13%
第二名 85,098,962.94 8.20%
第三名 67,974,883.08 6.55%
第四名 58,287,008.96 5.62%
第五名 23,272,317.50 2.24%
合计 443,583,723.65 42.74%
注：报告期内前5大客户较上年同期变化较大，主要是收购国都互联新增了银行、电商客户。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
公司在报告期内严格执行了2015年度的经营计划，在公司全体员工的共同努力下，较好的完成了2015年第三季度的经营
计划：
1、2015年前三季度，公司实现营业收入1,037,890,761.40元，实现净利润115,931,212.16元；
2、公司积极推进发行股份及支付现金购买互众广告并募集配套资金的重大资产重组事项。2015年6月，互众广告完成资
产过户，成为公司的全资子公司。公司与互众广告在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融
合；
3、积极推动集团化管理思路，公司更名为“吴通控股集团股份有限公司”，进一步明确了集团化管理职能和职能目标，
13
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
实现不同业务间的协同发展；
4、推进2015年度员工持股计划，努力提升员工回报和福利水平，加强了公司的凝聚力和战斗力，保证公司持续健康发
展。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
公司已在本报告中详细描述存在的风险提示，敬请查阅“第二节公司基本情况简介”中“二、重大风险提示”部分的内容。
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
股权激励承
诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司
及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本公司
及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有
截至目前，承诺人严
竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给 2013 年
资产重组时 格信守承诺，未发现
惠州市德帮实业有限公司 予上市公司；（3）本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与 01 月 25 长期有效
所作承诺 违反上述承诺的情
或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（4）本公司将不利用对上市公司的了解 日
况。
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；（5）本公司保证
将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
15
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
（1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或
经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减少和避免与上市公司发生关联交易。
（2）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。（3）如果宽翼通信或其
控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行
有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公
截至目前，承诺人严
司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且 2013 年
格信守承诺，未发现
惠州市德帮实业有限公司 本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场 01 月 25 长期有效
违反上述承诺的情
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4）日
况。
本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联
交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上述协议
规定以外的利益或收益。（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔
偿。
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1 年内不转让本公司拥有上市公司权益
的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁比例为：第一次解禁比例=标的公司于
2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例
=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数；第
2013 年 8
三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的 截至目前，承诺人严
2013 年 月 20 日
净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数 格信守承诺，未发现
惠州市德帮实业有限公司 02 月 02 至 2016
扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据 违反上述承诺的情
日 年 8 月 20
上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的股份 况。
日
数量之后的股份数量。
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控
制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从
公司股东惠州市德帮实业 事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
有限公司的自然人股东（李 并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本人及其控制的 截至目前，承诺人严
2013 年
荣柱、李溉勋、李灵玲、苏 公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及 格信守承诺，未发现
01 月 25 长期有效
新良、李荣先、江文潮、苏 其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3） 违反上述承诺的情
日
彩娣、李永才、杨荣生、王 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生 况。
勇、李尔栋、邓业明） 产、经营相竞争的任何经营活动；（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反
本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
承诺标的公司 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 2,500 万
元、3,000 万元与 3,500 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股
股东的净利润为计算依据。补偿安排：①补偿的股份数量及现金金额的确定 如果在本协议约定
的业绩承诺期间内，吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各
认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。对于各认购人股份补偿
部分，吴通通讯有权以 1 元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：德帮实
业每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺
利润总和×(德帮实业认购的股份总数+人民币 3,000 万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的价 截至公告日，承诺人
2013 年 1
惠州市德帮实业有限公司、 格)。杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净 2013 年 均遵守上述承诺，
月 1 日至
杨荣生、李尔栋、王勇、李 利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、03 月 25 2013 年度和 2014 年
2016 年 1
国超、王寿山及赖华云 王寿山及赖华云各自认购的股份总数。其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超 日 度业绩承诺已经实
月1日
出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 现。
超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向认购人发行股份的价格。假如
吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的
补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述
公式计算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退
还吴通通讯。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减
少原已锁定股份数量，也不返还以前年度已补偿的股份与现金。
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36 个月内，不得转让在本次交易中认
购的股份。本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应 2014 年
计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意 2014 年 09 月 30
截至目前，承诺人严
万卫方 见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本 03 月 28 日至 2017
格信守承诺。
次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 日 年 9 月 30
日
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内不转让、质押或
进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量
的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个
2014 年
月后，剩余 40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购
2014 年 09 月 30
人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如 截至目前，承诺人严
薛枫、黄威、谢维达 03 月 28 日至 2017
果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深 格信守承诺。
日 年 9 月 30
交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
日
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。
如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此类推。交易对方
承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000
万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股
2014 年 1
股东的净利润为计算依据。如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低 2014 年
月 1 日至 截至目前，承诺人严
薛枫、黄威、谢维达 于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方 01 月 17
2017 年 1 格信守承诺。
承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 日
月1日
55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份
补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份
对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关
于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭
成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务
的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营
与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或
2014 年 3
间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市
2014 年 月 26 日
场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互 截至目前，承诺人严
薛枫、谢维达 03 月 28 至 2019
联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系， 格信守承诺。
日 年 3 月 25
聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；（4）与国都互联的客户或供应商
日
发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互
联的业务。以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企
业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时
应申请国都互联予以书面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关
联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本次交易完成后，本人、本人关
系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）
与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司 2014 年
截至目前，承诺人严
薛枫、黄威、谢维达 章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 03 月 28 长期有效
格信守承诺。
的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、日
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人
及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的
法律责任。”
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吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公
司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
2014 年
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披 截至目前，承诺人严
万卫方 03 月 28 长期有效
露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用 格信守承诺。
日
上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的
担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避
免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本
人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接 在本人持
投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 2014 年 有吴通通
截至目前，承诺人严
薛枫、黄威、谢维达 体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都 03 月 28 讯股份期
格信守承诺。
互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得 日 间及之后
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；3、本人保证绝不利用 三年
对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、
国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司
因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意
承担个别和连带的法律责任。”
20
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成
员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股
子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在
同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公
司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
2014 年
截至目前，承诺人严
万卫方 03 月 28 长期有效
格信守承诺。
日
21
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
薛枫、黄威、谢维达承诺如下：“一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本
人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市
公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂
无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有
关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及
本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本
人关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公
司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企
业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理
2014 年
结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 截至目前，承诺人严
薛枫、黄威、谢维达 03 月 28 长期有效
总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保 格信守承诺。
日
证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本
人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减
少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，
本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
22
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
万卫方承诺如下：“（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制
的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐
董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有
关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及
本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及
本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市
公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联
企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
2014 年
事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独 截至目前，承诺人严
万卫方 03 月 28 长期有效
立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 格信守承诺。
日
持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、
保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证
尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约
束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
23
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1、业绩承诺：根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，作为互众广告目前的实际控制
人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014 年度净利润不低于 5,000 万元。若 2014 年度实现的实
际净利润未达到 5,000 万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告 2014 年度专项
审核意见后 5 个工作日内就 2014 年实际净利润未达到 5,000 万元的部分以现金方式补偿给公司。
何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别
为 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015 年度、
2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次
收购不能在 2015 年完成，则协议各方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约
定。2、补偿安排：如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期
末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何
雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组
中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互
2014 年 1 截至目前，承诺人严
谭思亮、何雨凝、罗茁、万 相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方 2015 年
月 1 日至 格信守承诺。谭思亮
阳春、张立冰、天津启迪、 股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。在每个承诺年度，公司委托负责公司 01 月 28
2018 年 1 承诺的 2014 年度业
广东启程、金信华创 年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广 日
月1日 绩已经实现。
告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审
核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
24
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之
日起 36 个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联
法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广
告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与
吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在
本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第 2015 年 1
截至目前，承诺人严
谭思亮、何雨凝、罗茁、万 三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人 2015 年 月 19 日
格信守承诺，未发现
阳春、张立冰、天津启迪、 /本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、01 月 20 至 2020
违反上述承诺的情
广东启程、金信华创 互众广告及其下属公司；3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/ 日 年 7 月 15
况。
本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 日
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称
为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信 截至目前，承诺人严
谭思亮、何雨凝、罗茁、万 2015 年
息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、 格信守承诺，未发现
阳春、张立冰、天津启迪、 01 月 20 长期有效
本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人/本企业将杜绝 违反上述承诺的情
广东启程、金信华创 日
一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及 况。
关联方提供任何形式的担保。
25
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下
统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；3、本人/本企业暂
无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及
关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。三、保证上市公司财
务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行账户；3、保
证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独
立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金 截至目前，承诺人严
谭思亮、何雨凝、罗茁、万 2015 年
使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 格信守承诺，未发现
阳春、张立冰、天津启迪、 01 月 20 长期有效
的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 违反上述承诺的情
广东启程、金信华创 日
法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开 况。
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/
本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
26
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自
股份上市之日起 24 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之日起 36 个月内， 2015 年 1
截至目前，承诺人严
转让不超过本次认购股份数量的 70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行 2015 年 月 19 日
格信守承诺，未发现
谭思亮 、何雨凝 转让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本 01 月 20 至 2018
违反上述承诺的情
次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本 日 年 7 月 26
况。
人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股 日
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2015 年 1
截至目前，承诺人严
罗茁、万阳春、张立冰、天 2015 年 月 19 日
本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转 格信守承诺，未发现
津启迪、广东启程、金信华 01 月 20 至 2018
让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 违反上述承诺的情
创 日 年 7 月 26
况。
日
1、本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本企业与吴通通讯、互众
广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资控股、实际控制任何与吴通通
讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业
截至目前，承诺人严
承诺，如本企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营 2015 年
苏州新互联投资中心（普通 格信守承诺，未发现
业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业 01 月 20 长期有效
合伙） 违反上述承诺的情
机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及 日
况。
其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公
司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联企业、关联法人（以
下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关 截至目前，承诺人严
2015 年
苏州新互联投资中心（普通 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 格信守承诺，未发现
01 月 20 长期有效
合伙） 并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 违反上述承诺的情
日
本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业承诺不利用上市 况。
公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。
27
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称
“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市
公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向上市公司推荐
董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高
级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；3、保
证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立
截至目前，承诺人严
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独 2015 年
苏州新互联投资中心（普通 格信守承诺，未发现
立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业的 01 月 20 长期有效
合伙） 违反上述承诺的情
关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财 日
况。
务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上
市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上
市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、
保证本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企
业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36
个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 2015 年 1
截至目前，承诺人严
2015 年 月 19 日
苏州新互联投资中心（普通 格信守承诺，未发现
01 月 20 至 2018
合伙） 违反上述承诺的情
日 年 8 月 16
况。
日
28
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
万卫方已出具了《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“在本次交
易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的吴通通讯股份，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由吴通通讯回购该等股份。如
该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁
定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中
国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对 2015 年 8 截至目前，承诺人严
2015 年
本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯， 月 6 日至 格信守承诺，未发现
万卫方 04 月 24
并承担由此产生的全部法律责任。” 2016 年 8 违反上述承诺的情
日
月8日 况。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公
司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披
露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用 截至目前，承诺人严
2015 年
上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上 格信守承诺，未发现
万卫方 01 月 20 长期有效
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的 违反上述承诺的情
日
担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 况。
29
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成
员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股
子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在
同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公
司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
截至目前，承诺人严
2015 年
格信守承诺，未发现
万卫方 01 月 20 长期有效
违反上述承诺的情
日
况。
30
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
万卫方承诺如下：“一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制
的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐
董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有
关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及
本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及
截至目前，承诺人严
本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市 2015 年
格信守承诺，未发现
万卫方 公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联 01 月 20 长期有效
违反上述承诺的情
企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人 日
况。
治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、
保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证
尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约
束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行
2012 年 2
前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，本人在公司担 截至目前，承诺人严
首次公开发 2011 年 月 29 日
任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二 格信守承诺，未发现
行或再融资 万卫方 01 月 19 至 2015
十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 违反上述承诺的情
时所作承诺 日 年3月2
况。
日
31
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行 2012 年
截至目前，承诺人严
公司董事及高级管理人员 前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后，其本人在公司 2011 年 02 月 29
格信守承诺，未发现
（万卫方、胡霞、沈伟新、 担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之 01 月 19 日至 2015
违反上述承诺的情
姜红、王晓春、虞春） 二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 日 年 03 月
况。
02 日
公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺：在今后的任何时间，本人
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司营业执照上
截至目前，承诺人严
所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似 2011 年
格信守承诺，未发现
万卫方 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 01 月 17 长期有效
违反上述承诺的情
户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；日
况。
对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。
为减少和避免关联交易，公司实际控制人及控股股东万卫方承诺：本人及直系亲属直接或间接控 截至目前，承诺人严
2011 年
制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利益，确需与本人及直系亲属，或者与本人 格信守承诺，未发现
万卫方 01 月 17 长期有效
及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》 违反上述承诺的情
日
等的要求，需由股东大会决议通过。 况。
公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺：①吴通科技受本人实际控制期 截至目前，承诺人严
2011 年
间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际控制期间的事实或行为被机关主管部门处 格信守承诺，未发现
万卫方 02 月 20 长期有效
罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通 违反上述承诺的情
日
科技无涉，如因该等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人向公司予以赔偿。 况。
截至目前，承诺人严
公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房公积金可能带 2011 年
格信守承诺，未发现
万卫方 来的风险做出承诺：若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或 01 月 14 长期有效
违反上述承诺的情
因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。 日
况。
截至目前，承诺人严
公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险做出承诺：在公司首 2011 年
格信守承诺，未发现
万卫方 次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形导致公司须承担连 01 月 14 长期有效
违反上述承诺的情
带赔偿责任的，本人同意补偿公司的全部经济损失。 日
况。
32
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
是
时履行
未完成履行
的具体原因
无。
及下一步计
划（如有）
33
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 16,782.59
本季度投入募集资金总额 -15.65
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 6,604.36
已累计投入募集资金总额 9,881.26
累计变更用途的募集资金总额比例 39.35%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
高端精密射频同轴 2015 年
5,302.4 5,127.3 1,204.6
连接器及其组件产 是 6,752 3.04 96.70% 02 月 28 349.05 否 否
7 4 5
业化项目 日
FTTX 接入产品产业 4,233.9 4,205.7
是 7,542 1.89 99.33% 18.77 541.26 否 是
化项目 5 5
2015 年
研发中心扩建项目 是 3,325 641.81 -20.58 548.17 85.41% 02 月 28 否
日
10,178. 9,881.2 1,745.9
承诺投资项目小计 -- 17,619 -15.65 -- -- 367.82 -- --
23 6 1
超募资金投向
10,178. 9,881.2 1,745.9
合计 -- 17,619 -15.65 -- -- 367.82 -- --
23 6 1
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”因连接器市场竞争日趋激烈，销售价格下降较快，
未达到计划进度或 同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募投项目效益未达到预期。
预计收益的情况和 “FTTX 接入产品产业化项目”所涉及的几项新产品已实现销售，但销售市场开拓未达预期，且尚未
原因（分具体项目） 取得大份额的合同订单，产品价格大幅下降，同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募
投项目效益未达到预期。
项目可行性发生重 “FTTX 接入产品产业化项目”涉及的产品市场未能达到预期效果，综合考虑项目支出及产品市场开
大变化的情况说明 拓的空间，公司决定不再继续实施建设投入。
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目 不适用
实施地点变更情况
34
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
适用
1、截止 2015 年 2 月 28 日，公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已完成
投资，并剩余节余资金。主要原因是公司在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，对
各项资源进行了合理调度和优化配置，在项目的各个环节加强了对费用的监督和管理，合理的降低了
项目成本及费用，节约了项目厂房基础建设资金。2、截至 2015 年 2 月 28 日，公司募投项目“研发
项目实施出现募集
中心扩建项目”已经完成投资，并剩余节余资金。主要原因是江苏省科技成果转化项目“TD-LTE 第
资金结余的金额及
4 代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”在一定程度上满足了公司对射频连接系统及应
原因
用方案的研发需求。综上，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，公司于
2015 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集
资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》，将上述两个募投项目节余资金 2,196.83 万元（包含项
目尾款的投项目节余资金 1,896.32 万元和利息 300.51 万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金
（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）。
尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金共有剩余资金为 322.52 万元，分别以定期或活期的形式存放于苏州银行股份有限
金用途及去向 公司黄桥支行、中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无此情况。
其他情况
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买互众广告100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2015年6月13
日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》；2015年7月
24日，披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书（购买资产部分）》；
2015年8月14日，披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书（配套融
资部分）》。互众广告自7月份纳入公司合并报表范围；
2、以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司公告。
35
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1、报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确
清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取
了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议
通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益；报告期内，制定了《公司未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划；
2、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度的利润分配方案为：以
截至2014年12月31日公司总股本231,652,129股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红总额为
23,165,212.9元；
3、公司于2015年5月5日发布了《江苏吴通通讯股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记
日为2015年5月11日，本次权益分派除权除息日为2015年5月12日。
4、2015年第三季度，公司未制定或实施现金分红方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期相比预计将大幅增加，主要是公司并购重组提升了公司经济效益。
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□ 适用 √ 不适用
36
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 110,837,572.50 286,284,353.33
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 32,327,147.19 19,809,222.20
应收账款 439,574,799.09 234,862,028.75
预付款项 26,216,774.44 5,984,730.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 106,321,563.93 33,323,105.34
买入返售金融资产
存货 127,085,312.19 96,385,879.92
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,375,064.97 1,951,527.66
流动资产合计 870,738,234.31 678,600,847.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
37
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 9,623,541.94 10,086,225.10
固定资产 67,425,879.60 67,193,058.91
在建工程 117,599,233.48 99,175,270.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 141,314,648.53 40,735,432.85
开发支出
商誉 1,677,592,013.22 551,848,616.02
长期待摊费用 747,300.03 575,596.04
递延所得税资产 8,444,547.03 6,124,442.54
其他非流动资产 5,518,486.44 1,172,675.10
非流动资产合计 2,028,265,650.27 776,911,317.43
资产总计 2,899,003,884.58 1,455,512,164.94
流动负债：
短期借款 140,000,000.00 125,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 29,698,808.46 25,647,872.58
应付账款 192,271,952.16 175,742,379.34
预收款项 6,192,666.81 4,858,341.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,455,389.38 25,652,389.93
应交税费 36,926,643.55 23,000,718.81
应付利息 295,000.00 242,257.82
38
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
应付股利
其他应付款 19,435,077.89 34,041,603.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 15,000,000.00
其他流动负债 163,333.33
流动负债合计 457,275,538.25 429,348,896.30
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 15,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 10,000,000.00 20,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 5,474,174.30 6,274,230.80
递延所得税负债 14,474,727.22 1,827,600.00
其他非流动负债
非流动负债合计 99,948,901.52 43,101,830.80
负债合计 557,224,439.77 472,450,727.10
所有者权益：
股本 318,967,970.00 231,652,129.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,807,030,324.17 628,809,961.89
减：库存股
其他综合收益 287,848.76 -127,955.67
专项储备
盈余公积 10,024,436.27 10,024,436.27
39
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
一般风险准备
未分配利润 205,468,865.61 112,702,866.35
归属于母公司所有者权益合计 2,341,779,444.81 983,061,437.84
少数股东权益
所有者权益合计 2,341,779,444.81 983,061,437.84
负债和所有者权益总计 2,899,003,884.58 1,455,512,164.94
法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 46,980,298.49 86,951,645.31
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 23,601,074.14 15,513,849.02
应收账款 139,215,567.41 116,088,791.79
预付款项 5,069,329.40 637,088.24
应收利息
应收股利
其他应收款 42,834,894.13 3,643,698.86
存货 90,304,584.83 65,853,984.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 70,910.44 32,666.65
流动资产合计 348,076,658.84 288,721,724.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,118,817,101.28 768,817,101.28
投资性房地产 9,623,541.94 10,086,225.10
固定资产 40,876,674.76 43,199,854.08
40
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
在建工程 116,917,182.20 99,175,270.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 23,122,667.80 23,892,120.86
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,086,309.13 1,817,062.54
其他非流动资产 4,618,524.82 961,775.10
非流动资产合计 2,316,062,001.93 947,949,409.83
资产总计 2,664,138,660.77 1,236,671,134.16
流动负债：
短期借款 130,000,000.00 105,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 39,698,808.46 35,647,872.58
应付账款 103,117,277.46 85,815,749.48
预收款项 681,251.39 2,635,813.80
应付职工薪酬 606,000.00 4,700,000.00
应交税费 560,998.24 603,840.54
应付利息 295,000.00 225,819.46
应付股利
其他应付款 57,005,079.00 9,895,678.64
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 336,964,414.55 259,524,774.50
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 15,000,000.00
应付债券
其中：优先股
41
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
永续债
长期应付款 10,000,000.00 20,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 5,474,174.30 6,274,230.80
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 85,474,174.30 41,274,230.80
负债合计 422,438,588.85 300,799,005.30
所有者权益：
股本 318,967,970.00 231,652,129.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,807,232,175.45 629,011,813.17
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 10,024,436.27 10,024,436.27
未分配利润 105,475,490.20 65,183,750.42
所有者权益合计 2,241,700,071.92 935,872,128.86
负债和所有者权益总计 2,664,138,660.77 1,236,671,134.16
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 433,971,749.80 160,721,912.26
其中：营业收入 433,971,749.80 160,721,912.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 370,863,102.08 142,737,915.23
其中：营业成本 307,300,191.57 119,581,343.26
42
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,004,172.02 205,583.00
销售费用 7,981,445.34 5,871,083.74
管理费用 48,310,218.91 14,926,917.11
财务费用 1,091,291.83 955,200.98
资产减值损失 5,175,782.41 1,197,787.14
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
441,489.49
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,550,137.21 17,983,997.03
加：营业外收入 3,008,102.49 925,427.30
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 24,082.68 449,996.58
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
66,534,157.02 18,459,427.75
列）
减：所得税费用 8,408,764.56 1,604,876.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,125,392.46 16,854,551.48
归属于母公司所有者的净利润 58,125,392.46 16,854,551.48
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
43
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 58,125,392.46 16,854,551.48
归属于母公司所有者的综合收益
58,125,392.46 16,854,551.48
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.10
（二）稀释每股收益 0.19 0.10
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 82,509,165.91 65,288,966.28
减：营业成本 68,352,479.58 52,333,710.49
营业税金及附加 422,585.04 38,811.90
44
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
销售费用 3,770,497.77 2,556,150.06
管理费用 10,875,182.65 6,737,882.07
财务费用 1,416,083.47 341,062.18
资产减值损失 1,814,576.15 -634,640.79
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,142,238.75 3,915,990.37
加：营业外收入 855,028.98 633,285.50
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 20,000.00 450,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-3,307,209.77 4,099,275.87
填列）
减：所得税费用 -269,246.59 152,455.36
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,037,963.18 3,946,820.51
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
45
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -3,037,963.18 3,946,820.51
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.01 0.02
（二）稀释每股收益 -0.01 0.02
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,037,890,761.40 434,136,028.52
其中：营业收入 1,037,890,761.40 434,136,028.52
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 908,680,860.81 402,490,148.69
其中：营业成本 761,671,475.86 340,372,334.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,540,425.18 352,871.06
销售费用 19,323,821.89 16,165,209.95
管理费用 111,424,975.28 40,793,533.10
财务费用 2,206,664.81 1,681,517.45
资产减值损失 10,513,497.79 3,124,682.70
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
441,489.49
列）
其中：对联营企业和合营企业
46
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 129,651,390.08 31,645,879.83
加：营业外收入 12,248,198.19 2,961,508.13
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 24,082.68 981,878.11
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
141,875,505.59 33,625,509.85
列）
减：所得税费用 25,944,293.43 3,647,587.75
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 115,931,212.16 29,977,922.10
归属于母公司所有者的净利润 115,931,212.16 29,977,922.10
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
47
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 115,931,212.16 29,977,922.10
归属于母公司所有者的综合收益
115,931,212.16 29,977,922.10
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.17
（二）稀释每股收益 0.45 0.17
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 228,949,331.26 187,210,867.78
减：营业成本 190,613,167.37 156,305,310.99
营业税金及附加 556,729.55 141,737.24
销售费用 11,018,580.26 7,788,695.63
管理费用 29,877,043.11 18,921,409.93
财务费用 3,152,373.41 424,028.21
资产减值损失 2,480,255.92 613,909.22
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
70,000,000.00 20,000,000.00
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61,251,181.64 23,015,776.56
加：营业外收入 1,970,104.62 2,189,156.50
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 20,000.00 550,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
63,201,286.26 24,654,933.06
填列）
减：所得税费用 -255,666.42 9,774.84
48
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,456,952.68 24,645,158.22
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 63,456,952.68 24,645,158.22
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.14
（二）稀释每股收益 0.25 0.14
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,029,275,303.56 710,273,761.57
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
49
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 24,301,611.29 27,598,898.00
收到其他与经营活动有关的现金 26,647,644.28 48,564,565.85
经营活动现金流入小计 1,080,224,559.13 786,437,225.42
购买商品、接受劳务支付的现金 996,560,356.21 611,774,945.45
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
83,338,408.39 55,925,073.46
金
支付的各项税费 36,653,873.08 38,833,295.45
支付其他与经营活动有关的现金 72,951,336.84 57,718,175.57
经营活动现金流出小计 1,189,503,974.52 764,251,489.93
经营活动产生的现金流量净额 -109,279,415.39 22,185,735.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 85,500,000.00 179,159,837.26
取得投资收益收到的现金 441,489.49 20,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
210,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 86,151,489.49 199,159,837.26
购建固定资产、无形资产和其他
38,892,671.05 34,045,080.01
长期资产支付的现金
投资支付的现金 54,000,000.00 20,009,843.02
50
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
415,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,199,000.00
投资活动现金流出小计 512,091,671.05 54,054,923.03
投资活动产生的现金流量净额 -425,940,181.56 145,104,914.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 322,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 300,000,000.00 233,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 622,500,000.00 233,000,000.00
偿还债务支付的现金 240,000,000.00 118,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
28,226,390.94 61,800,487.13
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 268,226,390.94 179,800,487.13
筹资活动产生的现金流量净额 354,273,609.06 53,199,512.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的
906,646.07 63,629.35
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -180,039,341.82 220,553,791.94
加：期初现金及现金等价物余额 278,356,216.68 130,954,682.15
六、期末现金及现金等价物余额 98,316,874.86 351,508,474.09
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 199,856,949.86 194,323,593.17
收到的税费返还 3,021,401.32 3,013,808.38
收到其他与经营活动有关的现金 9,755,166.68 10,943,770.87
51
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
经营活动现金流入小计 212,633,517.86 208,281,172.42
购买商品、接受劳务支付的现金 173,513,435.22 163,763,281.04
支付给职工以及为职工支付的现
24,265,672.79 18,483,416.15
金
支付的各项税费 5,102,214.91 2,227,410.97
支付其他与经营活动有关的现金 38,775,427.41 19,225,566.18
经营活动现金流出小计 241,656,750.33 203,699,674.34
经营活动产生的现金流量净额 -29,023,232.47 4,581,498.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 169,149,994.24
取得投资收益收到的现金 70,000,000.00 20,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
1,801,855.20
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 71,801,855.20 189,149,994.24
购建固定资产、无形资产和其他
33,101,406.13 25,423,795.47
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,009,843.02
取得子公司及其他营业单位支付
415,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,199,000.00
投资活动现金流出小计 452,300,406.13 45,433,638.49
投资活动产生的现金流量净额 -380,498,550.93 143,716,355.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 322,500,000.00
取得借款收到的现金 300,000,000.00 208,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 144,290,000.00
筹资活动现金流入小计 766,790,000.00 208,000,000.00
偿还债务支付的现金 230,000,000.00 113,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
28,190,613.16 13,000,487.13
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 137,400,000.00
筹资活动现金流出小计 395,590,613.16 126,000,487.13
52
吴通控股集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
筹资活动产生的现金流量净额 371,199,386.84 81,999,512.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的
38,475.11
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -38,322,396.56 230,335,841.81
加：期初现金及现金等价物余额 72,781,997.41 59,613,135.27
六、期末现金及现金等价物余额 34,459,600.85 289,948,977.08
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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