证券代码：300292          证券简称：吴通控股        公告编号：2016-168


                   吴通控股集团股份有限公司

            第二届董事会第四十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次
会议通知于 2016 年 10 月 18 日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全
体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2016 年 10 月 24 日上午
09：30 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合
的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，董事李荣柱
先生、独立董事王青先生以通讯表决方式参与表决），公司监事和高级管理人员
列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董
事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴
通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以
下决议：

    一、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草
案）及其摘要>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工
的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统一，根据相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《吴通控股集团股份有限公司 2016
年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    董事胡霞、沈伟新作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。
    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《吴
通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事
关于 2016 年员工持股计划的独立意见》和《监事会关于公司 2016 年员工持股
计划相关事项的审核意见》。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关
事项的议案》

    为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办
理与员工持股计划相关事宜，具体如下：

    1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更
作出决定；

    6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    董事胡霞、沈伟新作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则》
    为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，公
司拟定了《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则》。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《吴
通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划管理细则》。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产
结构，董事会同意公司向招商银行股份有限公司苏州分行、江苏银行股份有限
公司苏州分行分别申请不超过 15,000 万元和 10,000 万元，合计 25,000 万元（最
终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度（包括但不限于流动资金
借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1
年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限
相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权代表全权代
表公司签署上述授信额度以内与授信有关的合同、协议等各项法律文件，由此
产生的法律、经济责任全部由公司承担。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《关于全资子公司吴通连接器向银行申请综合授信暨公司为
其提供担保的议案》

    为满足全资子公司江苏吴通连接器有限公司（以下简称“吴通连接器”）日
常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会
同意吴通连接器向江苏银行股份有限公司苏州分行申请不超过 3,000 万元（最终
以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度（包括但不限于流动资金借
款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，
具体融资金额将视吴通连接器日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权
限相关规定来确定。董事会同意授权吴通连接器法定代表人或其授权代表全权
代表吴通连接器签署上述授信额度以内与授信有关的合同、协议等法律文件，
由此产生的法律、经济责任全部由吴通连接器承担。

    同时，董事会同意公司为吴通连接器此次向江苏银行股份有限公司苏州分
行申请不超过 3,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限为 1 年，担保
金额为 3,000 万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证吴
通连接器实际生产经营的资金需求，支持吴通连接器经营业务发展，努力提高
其经营效率和盈利能力。吴通连接器作为被担保对象经营状况稳定，资产质量
优良，此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事
宜，并签署相关法律文件。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于为全资子公司吴通连接器向银行申请综合授信提供担保的公告》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过《关于全资子公司为公司申请的授信额度提供担保的议案》

    2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 16 日召开的公司第二届董事会第三十四次
会议、2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司 2016 年度向银
行申请综合授信额度的议案》。其中，董事会同意公司向苏州银行股份有限公司
黄埭支行申请不超过 10,000.00 万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的
综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、
信用证、保函等）额度，授信期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资
金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。

    现全资子公司苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、
江苏吴通连接器有限公司拟共同为公司上述授信提供最高担保金额不超过
10,000.00 万元的连带责任担保，担保期限为 1 年。公司作为被担保对象经营状
况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，此次担保行为不会损害公司利益，不
会对公司及子公司产生不利影响，有利于公司生产经营的发展。董事会同意授
权上述全资子公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签
署相关法律文件。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于全资子公司为公司申请的授信额度提供担保的公告》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》

    公司于2016年9月13日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，并已于2016年9月27日实施完成了
上述利润分配方案，公司总股本由31,871.2619万股增加至127,485.0476万股。根
据《公司法》等相关规定，公司按照上述内容拟对《公司章程》中“第六条”、
“第二十条”以及“第二十一条”进行相应修订。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公
司章程》（2016年10月）及《公司章程修正案》（2016年10月）。

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公
司董事会决定于2016年11月9日召开2016年第五次临时股东大会审议相关议案，
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                  2016 年 10 月 24 日