吴通控股：2016年员工持股计划（草案）2016-10-25
吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
吴通控股集团股份有限公司
2016 年员工持股计划
（草案）
二〇一六年十月
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
风险提示
（一）吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”
）2016年员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理。本员工持
股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司及本集合计划的合同尚未正式签订，存在不确
定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、吴通控股集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取
得的自筹资金。
4、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-吴通控股 1
号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。本集合计划募集资金总额
上限为 10,000 万元。
5、西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优
先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超
过 5,000 万元，同时募集不超过 5,000 万元的优先级资金，组成规模不超过 10,000
万元的本集合计划，用于购买公司股票。
本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资产
管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配
顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的
本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元。本集合计划募集资金总额上限为 10,000 万元。公司全部
有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划
所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至吴通控股集团股份有限
公司 2016 年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；
通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司控股股东、实际控制人万卫方先生将为参与本员工持股计划的员工
出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保
障。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定依据 ............................................................... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................................... 9
五、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 10
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 ......................................... 11
七、持有人会议及持有人代表或机构 ..................................................................... 12
八、资产管理机构的选任、协议主要条款 ............................................................. 17
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 18
十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 18
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................... 19
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................. 21
十三、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 21
十四、股东大会授权董事会事项 ............................................................................. 22
十五、其他重要事项 ................................................................................................. 22
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
吴通控股/公司/本公司 指吴通控股集团股份有限公司
指吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股
本员工持股计划
计划
指《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持
本计划草案
股计划（草案）》
控股股东、实际控制人 指公司的实际控制人万卫方先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
高级管理人员
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
吴通控股股票、公司股票 指吴通控股 A 股普通股股票
指集合信托计划通过合法方式购买和持有的吴
标的股票
通控股股票
委托人 指本员工持股计划
西藏信托、管理机构 指西藏信托有限公司
本集合计划、集合计划 西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划
托管人 指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》
导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
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《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
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全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
情形
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
序号 持有人 出资额（万元） 比例
公司董事、监事、高级管理人员 7 人：胡霞、姜红、虞春、
1 719.55 14.39%
沈伟新、刘建业、张宏伟、李阳
2 公司及控股子公司核心业务骨干不超过 577 人 4,280.45 85.61%
合计 5,000.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其
他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股
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计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集
合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公
司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-吴通控股1
号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为10,000万份，按照不
超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本集合计划主要投资范围包括
购买和持有吴通控股股票。本集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6
个月内由西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交
易以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
本集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额
的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）计划规模
以公司2016年10月21日的收盘价10.11元/股来测算，西藏信托-吴通控股1
号集合资金信托计划所购买和持有的标的股票约为989万股，约占公司现有股
本总额的0.78%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工
持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人发生应取消该持有人参与本员工持股计划资格的情形时，公
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司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，并将其持有的员工持股计划权益
按照自筹资金部分原始出资金额退还至该持有人。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本计划草案通过股东大会审议之
日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经持有人会议 2/3 以上份额同
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意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致西藏信托-吴通控股 1 号
集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期前全部变现时，经持有人会议
2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划通过二级市场购买的方式所获标
的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至吴通控股集团
股份有限公司 2016 年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日
起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 交易日内。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关
法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保
本员工持股计划的财产安全。
七、持有人会议及持有人代表或机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理细则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员
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工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或授权管理人
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。具体规定如下：
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《吴通控股集团股份有限公
司 2016 年员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
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（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
八、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。
公司董事会选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员
工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与西藏信托
签署相关资产管理协议。
（二）资产管理协议的主要条款
1、产品名称：西藏信托-吴通控股 1 号员工持股计划集合资金信托计划
2、类型：集合资金信托计划
3、劣后委托人：吴通控股集团股份有限公司（代 2016 年员工持股计划）
4、优先委托人：银行理财资金
5、管理人：西藏信托有限公司
6、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
7、本集合计划规模：本集合计划规模上限为 10,000 万份
8、管理期限：本集合计划管理期限预计为 24 个月，可提前终止。本集合计
划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在
指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产
占集合计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合本集合计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以
延长。同时，本集合计划可相应地进行展期。
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（三）管理业务费用的计提及支付
1、管理费率：0.15%，按日计提，每半年支付一次；
2、托管费：0.05%，按日计提，每半年支付一次；
3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；
4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有
关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益
的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的本集合计
划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实
际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购西藏信托-吴通控股 1 号
集合资金信托计划而享有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
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经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托
计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委
员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
4、存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。
存续期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计
净值分取剩余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资
产为初始认购成本。
5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会
有权调整持有人所持权益份额。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
十四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更
作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
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吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 10 月 24 日
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